四通新材（300428.SZ）曾于2018年12月20日發(fā)布公告，答復收購標的立中股份2018年1月曾向證監(jiān)會報送IPO材料被否，其主要原因之一為“立中股份2014年至2015年原始財務報表與申報財務報表存在差異且調整項目較多，對部分項目差異調整原因的說明和披露不夠充分”，調整主要原因系：2014年度受國際會計準則和國內(nèi)企業(yè)會計準則差異、收購同一控制下山東立中追溯調整影響，導致原始報表和申報報表存在差異。

前次IPO報告期，2014年度和2015年度原始報表和申報報表存在多起差異調整的背景為：“2014年度和2015年度立中股份原始報表系當年報送主管稅務部門的納稅財務報表；原始合并報表系立中股份根據(jù)各子公司提供的納稅申報報表抵消內(nèi)部交易和往來后編制的納稅合并財務報表，而非新加坡立中上市公司編制的合并報表；IPO申報合并報表是在各子公司納稅申報財務報表的基礎上按照企業(yè)會計準則的要求進行調整，抵消內(nèi)部交易和往來后編制。......前述會計差異主要是由于國際會計準則和國內(nèi)會計準則列報方面的會計處理存在差異、出于便捷申報納稅等稅務實務的需要和收購同一控制下原新加坡立中上市公司體系外山東立中所導致。相關差異調整原因已在本次《交易報告書》中進行了詳細說明和披露，在新加坡立中私有化退市完成和收購山東立中完成后，立中股份嚴格按照國內(nèi)企業(yè)會計準則進行了規(guī)范，2016年度、2017年度原始報表與申報資產(chǎn)負債表和利潤表完全一致，已不存在差異。”

大力稅手注：2016年河北四通新型金屬材料股份有限公司擬發(fā)行股份購買天津立中企業(yè)管理有限公司的股權。

收購標的私有化退市背景：新加坡立中2004年6月10日在新加坡注冊成立，2005年10月19日于新交所上市，立中有限為其全資子公司。2015年11月26日，新加坡立中完成私有化過程，從新加坡交易所退市。

《300428四通新材中原證券股份有限公司關于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易之獨立財務顧問報告》【2018.12.20】詳細披露如下：http://www./new/disclosure/detail?plate=&orgId=9900023052&stockCode=300428&announcementId=1205681472&announcementTime=2018-12-20%2017:24

十三、獨立財務顧問具備保薦人資格

四通新材聘請中原證券股份有限公司擔任本次交易的獨立財務顧問，中原證券股份有限公司系經(jīng)中國證監(jiān)會批準依法設立的證券公司，具備保薦人資格。

十四、立中股份最近36個月內(nèi)向中國證監(jiān)會報送IPO申請文件的情況

2018年1月16日，證監(jiān)會十七屆發(fā)行審核委員會2018年第15次發(fā)審委會議對立中股份首發(fā)申請進行審核，立中股份IPO申請未獲得審核通過。

2018年7月23日，立中股份收到中國證監(jiān)會《關于不予核準天津立中集團股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市申請的決定》（以下簡稱“《不予核準決定》”）。

（一）不予核準決定涉及的相關問題

《不予核準決定》主要關注以下兩點問題：

1、立中股份2014年至2015年原始財務報表與申報財務報表存在差異且調整項目較多，對部分項目差異調整原因的說明和披露不夠充分。

2、2016年河北四通新型金屬材料股份有限公司擬發(fā)行股份購買天津立中企業(yè)管理有限公司的股權，重組前一個月天津立中車輪有限公司注冊資本由3.9億元增加至10.1億元，重組終止后一個月整體變更減資至2.4億元，減資金額較大，未詳細披露短期內(nèi)增資后又減資的具體原因。

（二）不予核準決定相關問題的核查情況

1、立中股份2014年和2015年原始財務報表與申報財務報表差異調整的核查情況

（1）2014年度和2015年度原始報表和申報報表存在多起差異調整的背景

2014年度和2015年度立中股份原始報表系當年報送主管稅務部門的納稅財務報表；原始合并報表系立中股份根據(jù)各子公司提供的納稅申報報表抵消內(nèi)部交易和往來后編制的納稅合并財務報表，而非新加坡立中上市公司編制的合并報表；IPO申報合并報表是在各子公司納稅申報財務報表的基礎上按照企業(yè)會計準則的要求進行調整，抵消內(nèi)部交易和往來后編制。

立中股份目前合并范圍內(nèi)除山東立中、北美立中、東安輕合金、天津鍛造外的子公司原為新加坡立中上市公司子公司，2016年以前，原為新加坡立中子公司財務報表在列報、政府補助等事項上執(zhí)行國際會計準則，原新加坡立中子公司財務報表在納稅申報財務報表的基礎上調整為符合國際會計準則的財務報表，再由新加坡立中進行合并。立中股份IPO申報報表按照國內(nèi)企業(yè)會計準則的規(guī)定編制，IPO申報報表與新加坡立中上市公司公開披露報表在不考慮合并范圍、國際會計準則與國內(nèi)會計準則差異的前提下，兩個合并報表不存在差異。

山東立中系新加坡立中上市公司體系外關聯(lián)方天津合金2013年12月投資設立，山東立中2014年底建成開始試生產(chǎn)，2015年1月正式投產(chǎn)生產(chǎn)鑄造鋁合金，為規(guī)范和減少關聯(lián)交易及構建完整的產(chǎn)業(yè)鏈，2015年12月，立中股份收購了天津合金持有的山東立中100%股權，本次收購為同一控制下的企業(yè)合并，立中股份對2014年度、2015年度合并報表進行了追溯調整；由于山東立中在2015年底之前處于新加坡立中上市公司體系外，個別會計處理不規(guī)范，導致2014年度和2015年度原始報表和申報報表存在差異。

綜合來看，2014年度和2015年度，立中股份原始報表和申報報表存在的差異主要由國內(nèi)外會計準則存在差異，原新加坡上市公司體系外山東立中個別會計處理不規(guī)范所致，立中股份及子公司的會計基礎工作規(guī)范，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

在新加坡立中私有化退市完成和收購山東立中完成后，立中股份嚴格按照國內(nèi)企業(yè)會計準則進行了規(guī)范，2016年度、2017年度原始報表和申報報表完全一致，不存在差異。

（2）2014年度受國際會計準則和國內(nèi)企業(yè)會計準則差異、收購同一控制下山東立中追溯調整影響，原始報表和申報報表存在差異。

A、會計準則編報的報表與納稅申報表差異如下

①保定車輪的出口業(yè)務按照《財政部、國家稅務總局關于進一步推進出口貨物實行免抵退稅辦法的通知》【財稅[2002]7號】享受免抵退稅政策，根據(jù)當?shù)囟悇站峙嘤?，為方便辦理出口退稅和所得稅納稅申報的需要，保定車輪將免抵退稅申報表中收入金額和所得稅匯算清繳中出口收入保持一致，即出口銷售按照離岸價確認境外銷售收入，產(chǎn)品實際銷售收入和離岸價銷售收入之間的差異沖減銷售費用；保定車輪的部分產(chǎn)品銷往合并范圍內(nèi)北美立中，該事項在合并層面對尚未實現(xiàn)銷售的庫存商品及其未實現(xiàn)內(nèi)部銷售利潤予以調整，并相應調整營業(yè)收入、營業(yè)成本、遞延資產(chǎn)和所得稅費用；而申報報表按照國外客戶實際銷售收入確認。

保定車輪作為新加坡立中上市公司的子公司期間，新加坡立中上市公司合并報表對前述會計處理涉及的會計調整反映在合并層面，而未對保定車輪所得稅匯算清繳納稅申報表進行調整。

②外幣貨幣性項目折算差異，新加坡立中退市前，立中股份子公司未對外幣貨幣性項目于資產(chǎn)負債表日折算，確認匯兌損益。

③與收益相關的政府補助凈額列示差異，企業(yè)取得貸款貼息直接沖減財務費用。

④立中股份編制納稅申報表時未將期貨與遠期結售匯的公允價值變動進行調整，按照國際會計準則編制財務報表是按照公允價值予以調整。

B、國際會計準則與國內(nèi)會計準則差異如下：

①政府補助國際會計準則，原新加坡立中上市體系內(nèi)的公司按照“凈額法”確認，本次申報按照中國企業(yè)會計準則采用“全額法”確認。

②針對財務報表格式及列報項目，國際會計準則只規(guī)定了總體的原則及至少應列示的項目，但是對報表格式?jīng)]有詳細規(guī)定，而中國企業(yè)會計準則對報表格式及列報項目有詳細的規(guī)定，例如應交稅金負數(shù)重分類為其他流動資產(chǎn)等。

C、山東立中于2013年12月成立，2014年度處于建設期，當年12月開始試生產(chǎn)；2015年1月，山東立中開始正式投產(chǎn)，并將在建工程轉入固定資產(chǎn)；2015年底立中股份收購山東立中100%股權后，按照固定資產(chǎn)達到預計可使用狀態(tài)的時點，即2014年12月末進行轉固調整。

D、新加坡立中退市后，立中股份參考國內(nèi)同行業(yè)上市公司制定了更為謹慎的壞賬準備計提等資產(chǎn)減值政策。

（3）受國際會計準則和國內(nèi)會計準則差異、收購同一控制下山東立中的影響，2015年原始報表和申報報表存在差異。

保定車輪所得稅匯算清繳申報報表延續(xù)了2014年的處理方式，由于出口退稅銷售額與營業(yè)收入的差異影響資產(chǎn)-233.72萬元、負債-388.72萬元、所有者權益154.99萬元、收入5,110.50萬元、成本費用5,159.50萬元和凈利潤-49.01萬元差異。

B、國際會計準則與國內(nèi)會計準則差異如下：

C、山東立中由于計提安全生產(chǎn)費、預付款項和應付款項重分類產(chǎn)生差異。

……

（三）不予核準決定相關問題的整改情況

1、立中股份2014年至2015年原始財務報表與申報財務報表存在差異且調整項目較多，對部分項目差異調整原因的說明和披露不夠充分。

前述會計差異主要是由于國際會計準則和國內(nèi)會計準則列報方面的會計處理存在差異、出于便捷申報納稅等稅務實務的需要和收購同一控制下原新加坡立中上市公司體系外山東立中所導致。相關差異調整原因已在本次《交易報告書》中進行了詳細說明和披露，在新加坡立中私有化退市完成和收購山東立中完成后，立中股份嚴格按照國內(nèi)企業(yè)會計準則進行了規(guī)范，2016年度、2017年度原始報表與申報資產(chǎn)負債表和利潤表完全一致，已不存在差異。