2014年3月1日生效的《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司法”）修正了注冊(cè)資本認(rèn)繳制。在我國(guó)公司法規(guī)定的公司中，除《注冊(cè)資本登記制度改革方案》中規(guī)定的行業(yè)外，其他行業(yè)均改革為注冊(cè)資本認(rèn)繳制。

注冊(cè)資本認(rèn)繳制的主要內(nèi)容為：不再限制公司設(shè)立時(shí)股東或發(fā)起人的首次出資額、貨幣出資的比例、繳足出資的期限，公司實(shí)收資本以及股東（發(fā)起人）認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資方式、出資期限不再作為登記事項(xiàng)，工商登記機(jī)關(guān)也不會(huì)對(duì)上述內(nèi)容進(jìn)行重點(diǎn)審查，并且，除了以募集設(shè)立的股份有限公司外，公司登記機(jī)關(guān)在受理公司登記申請(qǐng)時(shí)不再需要驗(yàn)資報(bào)告。在此注冊(cè)資本認(rèn)繳制下，實(shí)現(xiàn)了可以1元注冊(cè)公司的現(xiàn)實(shí)。股東僅需在公司章程中約定各股東的出資額、出資方式以及出資繳納的期限，股東有義務(wù)按公司章程的約定履行出資義務(wù)。

《公司法》第一百七十八條規(guī)定：“有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照本法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司為增加注冊(cè)資本發(fā)行新股時(shí)，股東認(rèn)購(gòu)新股，依照本法設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。”

因此，《公司法》同樣解除了對(duì)以貨幣增資的比例限制、繳納的期限的限制等。在公司增資的情況下，股東可以就增資事項(xiàng)向公司承諾認(rèn)繳的出資額，股東之間可以以增資協(xié)議將本次增資的認(rèn)繳出資額、出資期限等固定下來(lái)。在股東認(rèn)繳出資時(shí)可以約定各股東的出資繳納方式，一次繳納或是分期繳納。分期繳納的情況下，具體的分幾期繳納，每期繳納多少出資都可以進(jìn)行約定。除此之外，股東可以以貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資、以資本公積、盈余公積和未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本、以股權(quán)出資、債權(quán)出資等方式對(duì)公司的新增注冊(cè)資本進(jìn)行增資。

優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)是指在公司增加資本時(shí)，公司原股東按照實(shí)繳的出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的權(quán)利。《公司法》第三十四條規(guī)定：“公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外?！币虼?，在有限責(zé)任公司新增資本時(shí)，除全體股東另有約定外，公司的原股東享有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)，公司及股東不得損害其他股東的優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)。若因公司或其控制股東損害其他股東的優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)而增資的，該部分股東可以向人民法院起訴，請(qǐng)求法院認(rèn)定涉及新增資本中該部分股東的出資比例部分無(wú)效。

在股東對(duì)有限責(zé)任公司新增資本的認(rèn)繳及對(duì)股份有限公司新增股份的認(rèn)購(gòu)時(shí)，增資協(xié)議會(huì)將原股東與增資方之間的權(quán)利義務(wù)、認(rèn)繳出資、出資的方式、出資后對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的變更、控制權(quán)的變化等相關(guān)問(wèn)題約定其中，增資協(xié)議對(duì)簽署協(xié)議的各方均有約束力。增資方在增資協(xié)議中的認(rèn)繳資本的表述，構(gòu)成股東對(duì)公司新增資本的認(rèn)繳或者對(duì)新增股份的認(rèn)購(gòu)。一旦認(rèn)繳出資的股東，未按照增資協(xié)議的約定實(shí)際繳納出資，則需要按增資協(xié)議的約定對(duì)其他簽訂增資協(xié)議的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

在程序上，公司增資時(shí)會(huì)召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)對(duì)增資事項(xiàng)進(jìn)行表決。增資決議是公司的特別決議事項(xiàng)，股東會(huì)或股東大會(huì)經(jīng)法定程序通過(guò)增資決議并相應(yīng)修改公司章程，新的公司章程同樣是增資方認(rèn)繳出資的書(shū)面證明。

違反出資義務(wù)的情形主要包括以下幾項(xiàng)：虛假出資、抽逃出資、遲延出資、出資不足、瑕疵出資。

認(rèn)繳出資的股東未履行或未完全履行出資義務(wù)，需要承擔(dān)公司法及相關(guān)司法解釋規(guī)定的責(zé)任。股東未履行或未全面履行出資義務(wù)的，承擔(dān)責(zé)任涉及的對(duì)象包括公司和公司其他股東以及公司的債權(quán)人。具體到公司增資時(shí)，股東未履行或未完全履行出資義務(wù)應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任主要為以下幾個(gè)方面：

首先，《公司法》第二十八條規(guī)定：“股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶(hù)；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任?！惫煞萦邢薰镜恼J(rèn)股人未按期繳納所認(rèn)股份的股款的，在公司催繳后的合理期間內(nèi)仍未繳納的，公司可以對(duì)該股份另行募集，并要求該認(rèn)股人因延期繳納股款給公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

其次，公司債權(quán)人可以要求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

最后，公司解散清算時(shí)，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)。股東為繳納的出資包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及分期繳納尚未屆滿(mǎn)繳納期限的出資。公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，債權(quán)人可以主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時(shí)的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

因此，當(dāng)公司新增注冊(cè)資本時(shí)，股東在認(rèn)繳新增資本或者認(rèn)購(gòu)新增股份的同時(shí)，要注意認(rèn)繳的新增注冊(cè)資本的出資額、出資期限、出資方式等，并按公司章程的約定全面履行股東的出資義務(wù)。