1、閱讀第三條千萬不要被本次財稅【2019】20號文的文件名誤導(dǎo)。這個文件的文件名叫《關(guān)于明確養(yǎng)老機構(gòu)免征增值稅等政策的通知》，如果不仔細看容易理解為整個文件都是對養(yǎng)老機構(gòu)增值稅政策的規(guī)定，但實際上這個文件涉及養(yǎng)老機構(gòu)、醫(yī)療機構(gòu)、企業(yè)集團、保險公司四類增值稅免征政策的適用，是一個有關(guān)增值稅優(yōu)惠的綜合性文件。因此本文第三條涉及的資金無償借貸行為免征增值稅，不是單純針對養(yǎng)老機構(gòu)，而是針對所有符合條件的企業(yè)集團內(nèi)單位，也不涉及其他行業(yè)產(chǎn)業(yè)限制。我們

經(jīng)?？次募娜?，絕對不能被文件的標題誤導(dǎo)或者自己產(chǎn)生誤解。不經(jīng)?？次募牡耐瑢W(xué)，一定要張開嘴，讀上三遍?！皶x百遍其義自現(xiàn)”這個道理應(yīng)該大家都是有體會的。

2、關(guān)于資金無償借貸，無論是企業(yè)集團內(nèi)單位，還是屬于不同企業(yè)集團的企業(yè)之間，還是壓根就不屬于任何企業(yè)集團的企業(yè)之間，我們此前最擔(dān)心的就是被稅務(wù)機關(guān)當(dāng)作視同銷售行為，要求資金貸出方按照視同銷售口徑確認計繳增值稅的銷項稅額或者應(yīng)納稅額，同時資金的借入方還不能抵扣相關(guān)的增值稅進項稅額。關(guān)于視同銷售，大家可以參考財稅【2016】36號文附件1第十四條?，F(xiàn)在我們結(jié)合財稅【2019】20號文進行分析，財稅主管部門確認的優(yōu)惠政策是集團內(nèi)免征增值稅。既然是免征增值稅，說明還是以應(yīng)稅為前提，在資金無償借貸的基礎(chǔ)上如果應(yīng)稅也只能先理解為需要做視同銷售處理，然后再進行免征，這個邏輯似乎也不難理解。這里需要再次強調(diào)的是，稅收政策僅僅允許集團內(nèi)的無償借貸免征增值稅。

3、政策的適用主體是企業(yè)集團，包括企業(yè)集團內(nèi)單位（含企業(yè)集團）之間的資金無償借貸行為。這里莫名其妙多了一個括號（含企業(yè)集團），我理解既包括企業(yè)集團所屬單位之間，也包括企業(yè)集團與其所屬單位之間。目前根據(jù)國家市場監(jiān)督管理總局規(guī)定，目前已經(jīng)取消企業(yè)集團核準登記這樣的行政許可。取消企業(yè)集團核準登記后，企業(yè)不需要再辦理企業(yè)集團核準登記和申請《企業(yè)集團登記證》。在進行稅收政策適用時，可以企業(yè)法人名稱中是否包含“集團”或者“（集團）”字樣為基礎(chǔ)，判斷企業(yè)集團的母公司。當(dāng)然文件并未絕對要求母公司一定要在名稱中體現(xiàn)為集團字樣，還要結(jié)合國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的企業(yè)集團名稱及集團成員信息進行進一步判斷。當(dāng)然這些僅僅是參考，在增值稅上企業(yè)集團內(nèi)單位也應(yīng)包含集團公司的分支機構(gòu)。

4、舉例來說，企業(yè)集團母公司（小規(guī)模納稅人）將資金10000萬元以無償借貸的方式提供給自己的子公司，按照一定方式確認的視同銷售利率價格為年利息率7.21%，假設(shè)按年計算視同銷售利息，利息不含稅銷售額=10000×7.21%÷（1+3%）=721÷1.03=700萬元，財稅【2019】20號文對其免征增值稅。由于免征增值稅且子公司并沒有實際支付利息，雙方之間也不涉及開具發(fā)票。但是由于產(chǎn)生了免稅利息銷售額700萬元，母公司依法應(yīng)登記為增值稅一般納稅人，這樣還是會對母公司業(yè)務(wù)產(chǎn)生實際影響。

5、有的同學(xué)說這是統(tǒng)借統(tǒng)還政策的進一步明確。不能說這個條文跟統(tǒng)借統(tǒng)還的政策一點關(guān)系都沒有，但是應(yīng)該不是太密切的關(guān)系。符合條件的統(tǒng)借統(tǒng)還也是免征增值稅的。她表現(xiàn)為企業(yè)集團或其核心企業(yè)統(tǒng)一從金融機構(gòu)借款或者發(fā)行債券募集資金，再分撥給下屬單位向其收取用于統(tǒng)一還款的本息。統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)中，統(tǒng)借方按不高于支付給金融機構(gòu)的借款利率水平或者支付的債券票面利率水平，向用款單位收取的利息才可以免征增值稅?？梢娊y(tǒng)借統(tǒng)還中通常要向集團內(nèi)用款單位收取利息，而不是免收利息。因此20號文所講的無償借貸和財稅【2016】36號文附件3所說的統(tǒng)借統(tǒng)還不是一回事。

6、財稅【2019】20號文本身只規(guī)定了增值稅，沒有規(guī)定企業(yè)所得稅。因為這個是貨勞部門出臺的政策。對于企業(yè)所得稅：一方面是考慮企業(yè)所得稅層面也同樣存在視同銷售的風(fēng)險，另一方面也同樣存在解決的空間。國家稅務(wù)總局公告2017年第6號）第三十八條規(guī)定：實際稅負相同的境內(nèi)關(guān)聯(lián)方之間的交易，只要該交易沒有直接或者間接導(dǎo)致國家總體稅收收入的減少，原則上不作特別納稅調(diào)整。從過往那個的案例來看，確實有成功解決的情形。

7、財稅【2019】20號文第五條說：本通知自發(fā)布之日起執(zhí)行。此前已發(fā)生未處理的事項，按本通知規(guī)定執(zhí)行。對于2019年2月1日之前發(fā)生的集團內(nèi)無償借貸行為是否可以依據(jù)第五條就平安無事了？恐怕還不能這樣理解，無償借貸免征增值稅的免稅周期是2019年2月1日至2020年12月31日，不到兩年。如果是此前發(fā)生的無償借貸行為，持續(xù)到這個免稅周期后原借貸行為存續(xù)，在這個免稅周期內(nèi)被稅務(wù)機關(guān)發(fā)現(xiàn)，還是有很大解釋空間。但是如果屬于在本次免稅周期來臨之前已經(jīng)結(jié)束了無償借貸，但當(dāng)時涉及的金額比較大，誰也不敢保證稅務(wù)機關(guān)不會以當(dāng)時沒有免稅政策為借口舊事重提。

8、資金無償借貸適用免征增值稅是否需要向主管稅務(wù)機關(guān)備案。由于財稅【2019】10號文并未要求資料留存?zhèn)洳?，因此納稅人適用本次優(yōu)惠仍需按照主管稅務(wù)機關(guān)的要求履行有關(guān)手續(xù)。當(dāng)然備案的過程，客觀上也是一個“自投羅網(wǎng)“的過程，需要謹慎對待。