【走出去稅收】設立境外研發(fā)中心：圍繞關鍵點做好稅務規(guī)劃

中國稅務報  2019年1月18日星期五

趙衛(wèi)剛

技術是中國企業(yè)“走出去”的主要驅動力之一。早年中國企業(yè)主要著眼于與同行業(yè)的境外企業(yè)合作，取得其成熟的技術加以消化吸收。如今，以華為為代表的一批中國企業(yè)，逐漸走上了全球化自主研發(fā)的道路——最典型的方式就是在境外設立研發(fā)機構，吸收當地優(yōu)秀人才和基礎技術，與境內研發(fā)機構協(xié)同對現有技術進行改進深化或進行自主研發(fā)。

值得注意的是，在全球化自主研發(fā)模式下，研發(fā)相關的價值鏈在全球進行配置，企業(yè)的稅務規(guī)劃變得日益復雜，相關稅務風險的控制變得日益重要。從筆者接觸的實例看，研發(fā)中心的公司形式、知識產權歸屬和轉讓定價策略這三點非常關鍵。

可考慮合資企業(yè)形式

某醫(yī)療健康行業(yè)中資企業(yè)A集團，與澳大利亞某知名大學C大學達成合作意向，從C大學引進知名教授等研發(fā)人員和基礎技術，在境內和境外同時設立研發(fā)機構進行研發(fā)，將研發(fā)成果用于國內的生產中心制造產品，并在全球銷售。

根據澳大利亞稅法規(guī)定，C大學及相關科研機構享有免稅待遇。為了滿足免稅條件，在設計合作方案時，筆者建議設立在澳大利亞的研發(fā)機構，可以合資企業(yè)的形式設立J公司。也就是說，C大學成立一個投資控股公司D公司，成為合資的一方；A集團在第三國成立一個投資控股公司E公司，成為合資的另一方。在選擇第三國時，從法制環(huán)境、知識產權保護、外匯監(jiān)管、稅法體系和國際稅收協(xié)定網絡等方面綜合考慮，最終建議A集團將E公司設立于新加坡。

該項目需要資金量巨大，境外合作方C大學以原有的基礎技術折價出資，所需的全部現金由中方通過設立于新加坡的E公司提供。出于多方面的考慮，筆者建議合資企業(yè)J公司的注冊資本保持最低額，所需資金絕大部分由E公司通過貸款的方式提供。澳大利亞稅法中資本弱化條款對債資比的要求苛刻，但是無息貸款不計入關聯(lián)企業(yè)債務。為了符合該條款的規(guī)定，筆者建議E公司采用無息貸款的方式。

知識產權歸屬很關鍵

A集團的研發(fā)戰(zhàn)略是利用境外的技術人才，帶動境內人員在澳大利亞進行基礎技術研發(fā)，在境內進行技術應用研發(fā)，形成產品，滿足國內市場需求。因此，設立在澳大利亞的研發(fā)機構J公司，不僅從當地雇用研發(fā)人員，A集團總部也派遣了相關人員協(xié)助進行研發(fā)以及負責跟當地的科研機構對接。境外研發(fā)機構J公司的澳大利亞研發(fā)人員，也會與國內的研發(fā)機構協(xié)同開展研發(fā)。

集團企業(yè)規(guī)劃全球研發(fā)價值鏈時，知識產權的配置是一個關鍵點?？紤]到新加坡稅負較低，建議由位于新加坡的投資控股公司E公司擁有絕大多數知識產權。稅基侵蝕和利潤轉移（BEPS）行動計劃要求，利潤實現地要與經濟活動發(fā)生地以及價值創(chuàng)造地相一致。為了滿足BEPS的要求，筆者建議在新加坡公司E公司配置研發(fā)管理人員，負責研發(fā)計劃的制定、研發(fā)平臺的開發(fā)與維護，境內與境外研發(fā)機構之間的溝通協(xié)調，知識產權的保護與維護等工作。

轉讓定價策略要合理

在研發(fā)模式上，新加坡的投資控股公司E公司與境內和境外研發(fā)機構之間采取委托研發(fā)模式，與集團內的境內生產企業(yè)之間則采取受托研發(fā)、技術許可或者以技術作價出資等方式。新加坡E公司從境外研發(fā)機構J公司取得基礎技術時，采用許可方式。

上述交易涉及中國、新加坡、澳大利亞的稅收法律和國際稅收協(xié)定下各種稅務處理，需要分析選擇以降低稅負，同時涉及資金的流動和回收，需要進行仔細規(guī)劃。兩者之間如果存在沖突，則需要權衡取舍。

以上關聯(lián)交易的定價，會受到相關各國稅務機關的關注，尤其是涉及無形資產的關聯(lián)交易，成為近年來各國稅務機關關注的重點。以新加坡為例，新加坡稅務局轉讓定價指南（第五版）強化了關聯(lián)交易同期資料方面的要求。根據該指南，新加坡E公司需要披露其A集團、J公司、境內研發(fā)機構以及發(fā)生關聯(lián)交易的集團內其他公司的信息。

值得重點關注的是，在集團層面，需要對集團業(yè)務中與E公司相關的部分進行描述，除了業(yè)務描述、各關聯(lián)方的業(yè)務活動和職能、關聯(lián)方之間的業(yè)務關系、集團的財務報表等常規(guī)信息之外，還特別需要披露關聯(lián)各方擁有的無形資產清單、關聯(lián)方對無形資產的開發(fā)和利用情況。在這種情況下，制定集團內的轉讓定價策略將變得十分關鍵，需要根據規(guī)劃中的功能風險安排，確定轉讓定價方法和參數，并在執(zhí)行過程中加強監(jiān)督。

〔作者單位：信永中和（北京）稅務師事務所有限責任公司〕