最新價(jià)：21.50

漲跌額：0.20

漲跌幅：0.94%

成交量：9.91萬(wàn)手

成交額：2.14億

換手率：1.26%

市盈率：53.36

總市值：240億

　　12月5日，上海臨港發(fā)布公告稱，公司擬向漕總公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買其持有的合資公司65%股權(quán)、高科技園公司100%股權(quán)及科技綠洲公司10%的股權(quán)，向天健置業(yè)、久壟投資、莘閔公司、華民置業(yè)及藍(lán)勤投資發(fā)行股份購(gòu)買其持有的南橋公司45%股權(quán)、雙創(chuàng)公司15%股權(quán)及華萬(wàn)公司55%股權(quán)，并募集配套資金不超過60億元。

　　估值高于行業(yè)平均

　　上海臨港表示，公司擬注入臨港集團(tuán)下屬漕河涇開發(fā)區(qū)相關(guān)資產(chǎn)以及其它園區(qū)類資產(chǎn)，是為了履行臨港集團(tuán)解決潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾、響應(yīng)深化國(guó)企改革號(hào)召和助力上?？萍紕?chuàng)新中心建設(shè)。上海臨港稱，通過本次重組，上市公司的資產(chǎn)規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大，產(chǎn)業(yè)布局進(jìn)一步完善，現(xiàn)有土地資源儲(chǔ)備將進(jìn)一步增加。

　　公告顯示，本次交易作價(jià)合計(jì)為189億元，其中，以現(xiàn)金方式支付對(duì)價(jià)27.93億元，以股份方式支付對(duì)價(jià)161.06億元，股份發(fā)行價(jià)格為20.68元/股，發(fā)行股份數(shù)為7.79億股。

　　此次交易完成后上海臨港將通過直接及間接方式持有合資公司65%股權(quán)、高科技園公司100%股權(quán)、科技綠洲公司100%股權(quán)、南橋公司100%股權(quán)、雙創(chuàng)公司100%股權(quán)及華萬(wàn)公司100%股權(quán)。

　　《證券日?qǐng)?bào)》記者對(duì)比發(fā)現(xiàn)，相比10月10日公布的重組預(yù)案，本次草案中標(biāo)的整體估值有所上浮，從193.29 億元上調(diào)至199.98億元，扣除分紅后，交易作價(jià)從182.30億元上調(diào)至189.00億元，增加近7億元。

　　此外，此次收購(gòu)標(biāo)的估值也高于行業(yè)平均。

　　從增值率來看，重組標(biāo)的兩塊主要資產(chǎn)合資公司、高科技園公司的評(píng)估增值率分別高達(dá)481.41%、367.55%。從市盈率和市凈率來看，標(biāo)的資產(chǎn)2017年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)合計(jì)為6.9億元(未審數(shù))，截至2018年6月30日的歸屬于母公司所有者凈資產(chǎn)為44.4億元(未審數(shù))，按本次標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估作價(jià)測(cè)算，其靜態(tài)市盈率及市凈率分別約為28.98倍和4.51倍。

　　而市北高新、張江高科等8家園區(qū)開發(fā)行業(yè)上市公司截至2018年6月30日，其靜態(tài)市盈率和市凈率的中值分別為17.31倍和1.54倍，均值分別為19.75倍和1.68倍，由此可見，標(biāo)的資產(chǎn)估值高出行業(yè)平均約五成。

　　對(duì)于收購(gòu)高估值一事，上海臨港解釋稱：“市盈率市凈率高是因?yàn)闃?biāo)的資產(chǎn)利潤(rùn)貢獻(xiàn)主要來源于租金收入，且標(biāo)的資產(chǎn)存在較大規(guī)模的在建工程尚未實(shí)現(xiàn)盈利；而標(biāo)的公司的核心資產(chǎn)主要位于上海市核心地區(qū)，本身價(jià)值較高；此外，標(biāo)的公司主要資產(chǎn)的土地取得時(shí)間較早，原始成本相對(duì)較低，并且在多年的經(jīng)營(yíng)過程中物業(yè)的折舊、攤銷進(jìn)一步導(dǎo)致資產(chǎn)賬面值較低，對(duì)現(xiàn)有物業(yè)在基準(zhǔn)日的價(jià)值進(jìn)行估算后，形成了較大的預(yù)估增值?！?/p>

　　從2015年1月1日至今上市公司收購(gòu)的主要從事物業(yè)租賃的標(biāo)的資產(chǎn)估值來看，市盈率從11倍至122倍不等，標(biāo)的資產(chǎn)29倍市盈率，處于中游水平。

　　業(yè)績(jī)承諾形同虛設(shè)？

　　雖然上海臨港對(duì)收購(gòu)資產(chǎn)高溢價(jià)給出了解釋，但公司披露了極為寬松的業(yè)績(jī)承諾條件則讓股東心里不安。

　　根據(jù)公告，本次盈利補(bǔ)償期限為2019年、2020年、2021年。漕總公司承諾其所持合資公司65%股權(quán)、高科技園公司100%股權(quán)及科技綠洲公司10%股權(quán)中按假設(shè)開發(fā)法、收益法評(píng)估的物業(yè)資產(chǎn)在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)合計(jì)實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司的凈利潤(rùn)不低于18.76億元。

　　記者發(fā)現(xiàn)，漕總公司僅對(duì)本次收購(gòu)六家公司中的上述三家公司進(jìn)行業(yè)績(jī)承諾，這三家公司2017年歸母凈利潤(rùn)合計(jì)為6.7億元，幾乎貢獻(xiàn)了標(biāo)的資產(chǎn)的全部利潤(rùn)，假設(shè)未來2019年-2021年三年按照零增長(zhǎng)估算，三年累計(jì)利潤(rùn)為20.1億元，也遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于業(yè)績(jī)承諾的累計(jì)利潤(rùn)18.76億元。換句話說，上海臨港對(duì)于標(biāo)的資產(chǎn)未來的發(fā)展并不樂觀。

　　“漕河涇園區(qū)現(xiàn)在成熟度較高，屬于園區(qū)開發(fā)行業(yè)，不是一般傳統(tǒng)意義上的房地產(chǎn)企業(yè)?！睂?duì)于業(yè)績(jī)承諾為何如此寬松，上海臨港相關(guān)人員接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示。

　　據(jù)了解，高科技園公司2017年凈賺4.23億元，今年上半年凈利潤(rùn)已達(dá)4.33億元。其中，不乏有高科技園公司動(dòng)遷房處置收入貢獻(xiàn)利潤(rùn)的原因。

　　值得注意的是，漕河涇園區(qū)的征地拆遷及動(dòng)遷安置房建造工作已完成，高科技園公司未來將不會(huì)存在任何住宅地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。待現(xiàn)有剩余動(dòng)遷房源全部處置完畢后，高科技園公司未來營(yíng)業(yè)收入存在下滑的風(fēng)險(xiǎn)。

　　此外，標(biāo)的公司投資性房地產(chǎn)以及存貨占比較大，如果未來行業(yè)不景氣則面臨資產(chǎn)跌價(jià)風(fēng)險(xiǎn)。截至2018年6月末，匯總模擬主體、南橋公司、雙創(chuàng)公司、華萬(wàn)公司投資性房地產(chǎn)和存貨的合計(jì)值分別為 107.49億元、16.47億元、4056.83萬(wàn)元和1.34億元，占資產(chǎn)總額之比分別為75.93%、80.81%、58.55%和71.04%。

（文章來源：證券日?qǐng)?bào)）

(責(zé)任編輯：DF407)