【編者按】為進(jìn)一步明晰法律適用標(biāo)準(zhǔn)、厘清審理裁判尺度，四川省高級(jí)人民法院民事審判第二庭在其2018年第一季度改判、發(fā)回案件中遴選出11個(gè)典型案例予以深入評(píng)析，近期“民事司法評(píng)論”微信公眾號(hào)將陸續(xù)推送，敬請(qǐng)關(guān)注！

     在一買賣合同糾紛中，甲、乙、丙公司于2012年9月14日簽訂《產(chǎn)品購(gòu)銷及技術(shù)服務(wù)合同》，載明：乙公司因中標(biāo)取得丙公司涂裝車間消防工程項(xiàng)目，由甲公司向乙公司提供高壓細(xì)水霧系統(tǒng)成套設(shè)備和服務(wù)。設(shè)備清單及數(shù)量在合同附件中載明，數(shù)量以丙公司提供的為準(zhǔn)，對(duì)應(yīng)的單價(jià)以甲、乙公司同意的765萬(wàn)元所對(duì)應(yīng)的單價(jià)為準(zhǔn)。此后，甲公司履行了供貨義務(wù)，乙公司未支付貨款，甲公司起訴要求：乙公司支付貨款7606784.4元。

      訴訟中，甲、乙公司對(duì)供貨數(shù)量并無(wú)異議，僅對(duì)貨物單價(jià)存在爭(zhēng)議。為證明貨物的單價(jià)，雙方各自提交了內(nèi)容并不相同的合同附件，即《高壓細(xì)水霧價(jià)格清單》。甲公司提交的附件無(wú)雙方簽字、蓋章，乙公司提交的附件有甲公司職員楊某、乙公司法定代表人商某的簽字。

      一審法院采信了乙公司提交的合同附件，依據(jù)前述附件確定了貨物的單價(jià)，判令：乙公司向甲公司支付貨款4041921.2元。

     二審法院查明：在案涉合同簽訂前一天，即2012年9月12日，甲公司向乙公司發(fā)送了一份《購(gòu)銷合同》，該份載明的貨物清單與招、投標(biāo)文件載明的清單一致，總價(jià)為7650130元。

      二審法院認(rèn)為，乙公司提交的合同附件清單上雖有甲公司工作人員楊某的簽字，但并無(wú)證據(jù)證明甲公司授權(quán)楊某代表公司與乙公司就所供貨物的價(jià)格條款簽署協(xié)議。楊某僅是在案涉合同履行過(guò)程中作為甲公司工作人員在《送貨單》上簽字，并與乙公司就設(shè)備存在的問(wèn)題進(jìn)行溝通，其行為只是代表甲公司負(fù)責(zé)具體履行合同的行為，并不足以讓乙公司相信楊某有權(quán)代表甲公司就合同價(jià)款這一核心問(wèn)題與乙公司簽署協(xié)議，楊某的行為不足以構(gòu)成表見代理，不能對(duì)甲公司發(fā)生法律效力。同時(shí)，根據(jù)二審查明的事實(shí)，案涉買賣合同中關(guān)于“雙方同意的765萬(wàn)元所對(duì)應(yīng)的單價(jià)”的唯一指向是在2012年9月12日甲公司向乙公司發(fā)送的《購(gòu)銷合同》，該份合同載明的貨物清單與招、投標(biāo)文件載明的貨物清單一致，應(yīng)以該份《購(gòu)銷合同》載明的相關(guān)貨物單價(jià)作為結(jié)算的依據(jù)，據(jù)此改判：乙公司向甲公司支付貨款7489856.4元。

      本案主要涉及公司在何種情形下，需要對(duì)其工作人員的行為承擔(dān)責(zé)任的問(wèn)題。縱觀現(xiàn)行法律、司法解釋的規(guī)定，歸納起來(lái)，公司需要承擔(dān)責(zé)任的情形主要有以下三種：一是該工作人員所為的行為系其所在工作崗位當(dāng)然賦予的職責(zé)，系執(zhí)行工作任務(wù)，本質(zhì)上系一種職務(wù)代理行為，此時(shí)無(wú)須法人再次單獨(dú)授權(quán)；二是該公司工作人員所在崗位并未賦予其為特定行為的職責(zé)（比如，公司財(cái)務(wù)經(jīng)理，并無(wú)采購(gòu)的特定職權(quán)），但公司對(duì)該工作人員處理相關(guān)事務(wù)具有合法、明確的授權(quán)；三是在既非履行職務(wù)行為，亦無(wú)公司授權(quán)情形下，相對(duì)方有理由相信該工作人員的行為能夠代表公司，該工作人員的行為構(gòu)成表見代理，即相對(duì)方不知道或者不應(yīng)當(dāng)知道該工作人員實(shí)際上無(wú)權(quán)代理，且相對(duì)人的這種不知道不是因?yàn)槠浯笠庠斐伞?/p>

      在上述幾種情形中，尤其要注意表見代理的認(rèn)定。近年來(lái)，由于當(dāng)事人采取轉(zhuǎn)包、分包、轉(zhuǎn)租等方式，出現(xiàn)以單位部門、項(xiàng)目經(jīng)理乃至個(gè)人名義簽訂或?qū)嶋H履行合同的情形下，因合同主體的原因引發(fā)了大量的表見代理糾紛案件。表見代理的認(rèn)定，不僅要求代理人的無(wú)權(quán)代理行為在客觀上形成具有代理權(quán)的表象，而且要求相對(duì)人在主觀上善意且無(wú)過(guò)失地相信行為人有代理權(quán)。在判斷相對(duì)方主觀上是否屬于善意無(wú)過(guò)失時(shí)，應(yīng)當(dāng)結(jié)合合同締結(jié)與履行過(guò)程中的各種因素，綜合判斷相對(duì)方是否盡到合理注意義務(wù)。同時(shí)，構(gòu)成表見代理的舉證責(zé)任應(yīng)當(dāng)由合同相對(duì)方完成。

      本案中，因貨物單價(jià)的確定關(guān)系合同價(jià)款的金額，最終影響買賣雙方的核心利益，楊某簽字的清單需要對(duì)甲公司發(fā)生法律效力，應(yīng)由乙公司舉證證明存在上述情形。然而，楊某作為甲公司的普通職員，并無(wú)當(dāng)然簽約確定合同內(nèi)容的職權(quán)，也沒有甲公司的授權(quán)，其僅僅是在案涉《送貨單》簽字，并與乙公司就設(shè)備存在的問(wèn)題進(jìn)行溝通，從一般社會(huì)認(rèn)知和商業(yè)慣例的角度分析，前述行為并不足以讓乙公司相信楊某具有代理甲公司進(jìn)行貨物單價(jià)確定的權(quán)利，楊某的行為并不構(gòu)成表見代理。因此，楊某的簽字行為對(duì)乙公司并不能當(dāng)然發(fā)生法律效力。