 有限合伙型基金產(chǎn)品 私募基金產(chǎn)品的架構(gòu)有三種類型：契約性、合伙型和公司型。合伙型私募產(chǎn)品由于其靈活的投決分配機(jī)制，以及“稅收透明體”特征，因此在私募股權(quán)投資基金中被廣泛運(yùn)用。讓我們通過對(duì)有限合伙型基金產(chǎn)品的架構(gòu)進(jìn)行分解演繹，來梳理合伙型私募股權(quán)投資基金產(chǎn)品的搭建流程。 基本架構(gòu) 實(shí) 踐中常見的有限合伙型基金產(chǎn)品的基本架構(gòu)如（圖一）所示，一般由一個(gè)基金管理人直接擔(dān)任普通合伙人（GP），而其他合格投資者則作為該產(chǎn)品的有限合伙人（LP）。  （圖一）的基金產(chǎn)品架構(gòu)中，基金管理人一人飾兩角：既作為GP，又直接擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人。這種結(jié)構(gòu)是最根本的結(jié)構(gòu)，也是其他結(jié)構(gòu)衍生變化的基礎(chǔ)。 變型一：雙GP架構(gòu) 我 國(guó)《合伙企業(yè)法》規(guī)定“有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人”、“有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)”。因此，有限合伙企業(yè)可以同時(shí)存在多個(gè)普通合伙人（GP）；執(zhí)行事務(wù)合伙人一定是普通合伙人（GP），但普通合伙人（GP）卻不一定是執(zhí)行事務(wù)合伙人。據(jù)此，我們可以進(jìn)一步對(duì)（圖一）的基金產(chǎn)品架構(gòu)作出變型，設(shè)置雙GP架構(gòu)如（圖二）所示：  在這種雙GP架構(gòu)中，有基金管理人資格的GP負(fù)責(zé)有限合伙的基金投資管理業(yè)務(wù)，而另一個(gè)GP則負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙事務(wù)。 變型二：多GP架構(gòu) 無 論（圖一）還是（圖二）所示的架構(gòu)，均是一個(gè)基金管理人管理一個(gè)基金產(chǎn)品。在法律允許設(shè)立多個(gè)GP的前提下，中基協(xié)亦接受多個(gè)基金管理人均作為GP共同管理一個(gè)基金的產(chǎn)品架構(gòu)。在基金產(chǎn)品的備案系統(tǒng)填報(bào)中，由一個(gè)管理人填報(bào)產(chǎn)品信息，將產(chǎn)品備案在多個(gè)管理人名下。多個(gè)基金管理人均作為GP共同管理一個(gè)基金的產(chǎn)品架構(gòu)如（圖三）所示：  在責(zé)任劃分上，中基協(xié)進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)：“存在兩個(gè)以上（含兩個(gè)）管理人共同管理私募基金的，所有管理人對(duì)投資者承擔(dān)連帶責(zé)任。管理人之間的責(zé)任劃分由基金合同進(jìn)行約定，合同未約定或約定不清的，各管理人按過錯(cuò)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任?！?/p> 變型三：基金托管架構(gòu) 根 據(jù)法律規(guī)定，普通合伙人（GP）需要對(duì)有限合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。因此，由基金管理人直接擔(dān)任GP時(shí)，若其管理的某個(gè)產(chǎn)品出現(xiàn)債務(wù)問題而致其須承擔(dān)無限連帶責(zé)任的，勢(shì)必會(huì)對(duì)該基金管理人管理的其他產(chǎn)品產(chǎn)生不利影響。為此，在搭建有限合伙型基金產(chǎn)品架構(gòu)時(shí)，基金管理人可不直接擔(dān)任GP，而由基金和基金管理人簽署《委托管理協(xié)議》，將基金的投資管理業(yè)務(wù)委托給基金管理人執(zhí)行，并由基金管理人單獨(dú)設(shè)立全資子公司出任GP。該架構(gòu)如（圖四）所示：  此種架構(gòu)設(shè)置，可以有效隔離管理人成為GP所需承擔(dān)無限連帶責(zé)任的法律風(fēng)險(xiǎn)。 變型四：結(jié)構(gòu)化架構(gòu) 前 述四種私募基金搭建的都是平層/非結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品。實(shí)踐操作中，為滿足不同投資者對(duì)于風(fēng)險(xiǎn)厭惡程度的不同需求，可以設(shè)立結(jié)構(gòu)化基金產(chǎn)品。所謂“結(jié)構(gòu)化”基金產(chǎn)品，就是將投資者進(jìn)行分級(jí)（優(yōu)先、次級(jí)、劣后級(jí)），由劣后級(jí)為優(yōu)先級(jí)充當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)緩沖墊。這種結(jié)構(gòu)化基金產(chǎn)品的架構(gòu)如（圖五）所示：  但需要特別強(qiáng)調(diào)的是，優(yōu)先級(jí)是相對(duì)于劣后級(jí)而言，但并非不存在虧損風(fēng)險(xiǎn)，并不是對(duì)優(yōu)先級(jí)投資者提供保底保收益的安排。優(yōu)先級(jí)份額持有者可先收回本金、預(yù)期收益后，劣后級(jí)份額持有者再進(jìn)一步收回本金和獲取收益。 有限合伙作為一種特殊的合伙企業(yè)類型，在搭建私募產(chǎn)品的過程中，由于設(shè)計(jì)出一套精巧的“同股不同權(quán)”的分配制度，從而有效解決了出錢與出力的和諧統(tǒng)一，已成為當(dāng)前基金產(chǎn)品架構(gòu)的主流選擇。如何選擇搭建有效的有限合伙型產(chǎn)品架構(gòu)，在規(guī)避責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)的同時(shí)，實(shí)現(xiàn)投資人利潤(rùn)最大化，值得我們持續(xù)關(guān)注研究。 1 2 3 4 5  6 一事精致，便能動(dòng)人 關(guān)注 | 思考 | 熱愛 |
|
|
