對(duì)于非上市公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展來(lái)說(shuō)，股權(quán)激勵(lì)是十分必要的，而其架構(gòu)設(shè)計(jì)更是發(fā)揮著關(guān)鍵性作用。如下有三種不同的股權(quán)激勵(lì)架構(gòu)的設(shè)計(jì)模型提供給非上市公司研讀、分析。

1、模型一：激勵(lì)對(duì)象直接持股

此種模型也就是員工持股，因其在法律上有明確的保障，所以對(duì)激勵(lì)對(duì)象來(lái)說(shuō)，這種模型是最受歡迎的。然而，對(duì)于公司來(lái)說(shuō)，使用這種形式就意味著公司喪失了對(duì)員工的部分控制權(quán)，進(jìn)而影響到整個(gè)團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性。正因如此，掌握著架構(gòu)設(shè)計(jì)主動(dòng)權(quán)的公司基本上不會(huì)將之視為首選。

激勵(lì)對(duì)象直接持股

2、模型二：激勵(lì)對(duì)象間接持股

所謂的 “間接” 大致與員工間接持股相類似。一般是設(shè)置一個(gè)專門的平臺(tái)作為員工持股的載體，基本表現(xiàn)形式為有限公司。原企業(yè)的大股東同樣作為大股東存在于有限公司內(nèi)，這樣一來(lái)就掌握了對(duì)有限公司的話語(yǔ)權(quán)，而原企業(yè)也可以通過(guò)此方式控制住整個(gè)員工持股平臺(tái)。

作為員工持股平臺(tái)，除有限公司外，還有一種表現(xiàn)形式——有限合伙。根據(jù)這種不同，就分成了間接持股的兩種模式，具體結(jié)構(gòu)如下：

激勵(lì)對(duì)象間接持股模式一

激勵(lì)對(duì)象間接持股模式二

從上圖可以快速得知，兩種模式的結(jié)構(gòu)是大致相同的，其區(qū)別盡在有限公司與有限合伙之中。細(xì)究的話，二者不同的因素主要是持股平臺(tái)的控制權(quán)與稅負(fù)。

①持股平臺(tái)的控制權(quán)

在模式一中大股東能夠憑借其持股比例來(lái)控制有限公司，所以說(shuō)，只要其持有的股份達(dá)到一定的比例，就能夠掌握有限公司的話語(yǔ)權(quán)、行使表決權(quán)，進(jìn)而控制整個(gè)持股平臺(tái)。

而有限合伙則不同，因?yàn)檫@種形式還有著一種特殊性，即合伙人的兩種類別。在合伙企業(yè)法中，合伙人分為普通合伙人和有限合伙人兩種，前者就是通常所說(shuō)的GP，負(fù)責(zé)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理；后者則是LP，基本不參與公司管理，也不對(duì)外代表公司。在有限合伙形式的員工持股平臺(tái)中，無(wú)論GP所持股份有多少，哪怕只有1%，也能夠?qū)τ邢藓匣锲脚_(tái)行使表決權(quán)。

②稅負(fù)

有限公司的稅負(fù)可以分為企業(yè)所得稅和個(gè)人所得稅。如果有限公司是原企業(yè)的分紅，當(dāng)原企業(yè)進(jìn)行分紅時(shí)，針對(duì)分紅而言，有限公司就不需要再交所得稅；而員工持股平臺(tái)在向員工分紅時(shí)，則需要繳納20%的個(gè)人所得稅。

而股份轉(zhuǎn)讓不同于分紅，員工持股平臺(tái)達(dá)的形式表現(xiàn)為有限公司時(shí)，轉(zhuǎn)讓股份需要交兩重稅，一重稅為公司溢價(jià)的企業(yè)所得稅，另一重稅則是在員工分紅時(shí)要繳納的個(gè)人所得稅。而平臺(tái)的表現(xiàn)形式為有限合伙時(shí)，轉(zhuǎn)讓股份則要復(fù)雜一點(diǎn)，納稅層面僅在合伙人層面上，而其本身不需要納稅，只是轉(zhuǎn)讓和增值的額度不同。在實(shí)際情況中，還是會(huì)根據(jù)額度大小來(lái)去選擇如何去做。

稅負(fù)對(duì)于企業(yè)來(lái)說(shuō)是比較重要的，所以為了避免出現(xiàn)一些復(fù)雜的問題，有的企業(yè)會(huì)選擇較為方便的有限公司，因?yàn)檫@樣能夠使用一些較為特殊的方法來(lái)處理員工分紅問題。

3、模型三：間接持股的第三種模式

合伙企業(yè)法對(duì)有限合伙企業(yè)中的合伙人也有著明確的限制，即2人以上50人以下。所以上述的模型對(duì)于規(guī)模較小的企業(yè)完全可以吃得開，但遇到規(guī)模較大的企業(yè)就需要使用間接持股的第三種模式了。

該模型首先會(huì)針對(duì)激勵(lì)對(duì)象作出分類，并根據(jù)不同的人員分類設(shè)置不同類型的平臺(tái)，然后根據(jù)不同平臺(tái)的性質(zhì)來(lái)選擇間接持股的模式。如下：

間接持股的第三種模式