1.  公司以其全部財產對債務承擔責任；始于成立（ 營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日）；終于注銷登記日。

2.  股東以 認繳出資額（或認購的股份）為限對 公司承擔責任；原則不對公司 債務承擔清償責任。（股東有限責任原則）

3. 債權人：原則找 公司清償；

例外：公司人格否認制度

【例外 1】股東濫用權利，逃避債務 嚴重損害債權人利益的，股東應當對公司債務承擔連帶責任。 （ 惡意大）

【例外 2】股東出資瑕疵\增資瑕疵：未出資本息范圍內，差多少補多少（ 惡意?。?；

4. 有限公司： 人資兩合性；章程優(yōu)先條款多（意思自治）；是封閉公司（如出資不得隨意轉讓）

5. 股份公司： 資合性 性（尤其是上市公司）；章程優(yōu)先條款少（強調監(jiān)管）；是公開公司（如上市公司股份可轉讓）

6. 分公司：有營業(yè)執(zhí)照；無法人資格； 不可獨立擔責；

7. 子公司：有營業(yè)執(zhí)照；有法人資格； 可獨立擔責；

【知識點 1】發(fā)起人

1. 人數(shù)：股份公司 2-200 人；半數(shù)以上在中國境內有住所。有限公司：1-50 人。

2. 設立中公司：性質為“發(fā)起人合伙”。

3. 公司設立中的合同：誰簽字，誰擔責（外觀主義）；

4. 公司設立中的侵權責任：公司成立后，由公司擔責；公司未成立，由全體發(fā)起人承擔連帶賠償責任。（對內責任承擔順序：約定責任比例——約定出資比例——均等）

【知識點 2】出資方式

1.【貨幣】 無金額限制（1 元錢可設立公司）； 無來源限制（違法貨幣可取得股權；追究張三違法犯罪行為時，處置其股權）

2.【實物】○1 所有權換股權；○2 不享有處分權的財產出資，公司可善意取得（善意+對價+手續(xù)全）。

3.【不動產出資】“交付”與“過戶”相分離的，股東均自其實際交付時享有相應股東權利。

4.【股權】：合法性+無瑕疵+手續(xù)全+已評估。

5.【禁止出資】不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權、設定擔保的財產等作價出資。

6.【抽逃】○1 制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配；○2 通過虛構債權債務關系將其出資轉出；○3 利用關聯(lián)交易將出資轉出；○4 其他未經(jīng)法定程序將出資抽回。

7.【墊付】○1 墊付出資合法?！? 墊付出資人不與發(fā)起人承擔抽逃出資的連帶責任。（ 無連帶）

8. 注冊資本：是工商登記事項；經(jīng)工商登記發(fā)生注冊資本變更；營業(yè)執(zhí)照要載明注冊資本。

9. 實繳資本：可為 0 元，營業(yè)執(zhí)照無需記載。

10. 募設股份公司：法定驗資+實收資本+一次繳納（不分期）+發(fā)起人認購≥公司股份總數(shù)的 35%。

【知識點 3】出資瑕疵（增資瑕疵）

1.【貨幣不足，或非貨幣未轉移所有權】

○1 對其他發(fā)起人： 違約責任；

○2 對公司：補足+ 發(fā)起人連帶；

○3 對該股東：可限權（”新剩利”+相應合理限制； 未出資 or 抽逃 全部出資可剝奪股東資格）；

○4 對債權人：該股東補充賠償+ 發(fā)起人連帶（出資范圍內）；

2.【虛假評估\抽逃出資】

○1 對其他發(fā)起人： 無違約；

○2 對公司：補足+ 發(fā)起人連帶；

○3對該股東：可限權（ 新剩利+相應合理限制；抽逃 全部出資可剝奪）；

○4 對債權人：該股東補充賠償+ 發(fā)起人連帶（出資范圍內）；

3. 出資后，客觀情況導致貶值：不承擔補足責任。

4. 增資時，按實繳出資比例計算增資數(shù)額，可分期繳納；

5. 股東增資瑕疵時的責任：可要求 有過錯的董事、高管承擔 相應責任；董事、高管人員承擔責任后，可以向被告股東追償。

6. 瑕疵股權轉讓時，受讓人對此知道或者應當知道的： 該股東+ 受讓人+ 其他發(fā)起人 承擔連帶責任 ；

7. 出資不適用訴訟時效抗辯。

【知識點 4】 募集設立程序

1. 募集設立股份公司的特殊規(guī)定：實收資本（一次繳納不分期)+法定驗資+發(fā)起人認購35%+創(chuàng)立大會會議記錄+證監(jiān)會核準文件（限于公募情況）。

2. 其他類型公司均無上述限制。

1. 章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

2. 公司超越章程的民事行為 有效；

3. 不可章定事項： 董監(jiān)高任職資格；為股東擔保的表決法定；（股份公司）所持有本公司股份不得參與表決，不得分紅；

4. 重大事項（法定表決，不可章定）： 章程資本合分散，變更形式（2/3 以上表決權的股東通過）。

5. 為本公司 股東或實際控制人擔保事項（法定，不可章定）：出席會議 其他股東表決權過半數(shù)。

6. 可章定事項：（多為有限公司）： 繼承股東資格；股權對外協(xié)議轉讓規(guī)則；董事長產生辦法；股東會一般事項表決方式；

【知識點 1】股東資格的確認

1. 股東名冊：是股東資格股東事項的證明文件；

2. 工商登記：未經(jīng)工商登記或變更登記的，不得對抗第三人。

3. 出資證明書：證權證書。

【知識點 2】一股二賣糾紛：

 無權處分\合同有效\善意取得。

【知識點 3】代持股糾紛

1. 股權代持協(xié)議 有效；

2. 實際出資人：投資權益歸實際出資人；經(jīng)公司股東 半數(shù)以上同意，可成為公司股東（注意：半數(shù)以上，無“表決權”3 字）

3. 名義股東：○1 股權轉讓： 有權處分\合同有效\善意取得；○2 名義股東對債權人承擔責任。

【知識點 4】確認股東資格的糾紛：

以公司為被告，與案件爭議股權有利害關系的人作為第三人參加訴訟。

【權利 1】知情權

1.（有限公司）股東可 查閱（不可復制）公司會計賬簿。公司拒絕提供查閱的，股東可請求法院要求公司提供查閱。

2. 股份公司股東 不可查閱公司會計賬簿?？刹殚啠ú豢蓮椭疲┴攧諘媹蟾妗?/span>

【權利 2】股東代表訴訟制度

1.原告：○1 有限公司股東；○2 股份公司“連續(xù) 180 日+1%以上股份”的股東；在訴訟中不能排除其他股東介入。

2.被告：侵害公司利益的人（董監(jiān)高\和其他人）

3.訴訟后果由公司承擔；

4.交叉請求規(guī)則：董事害公司—（股東）向監(jiān)事會書面請求；監(jiān)事害公司—（股東）向董事會書面請求

5. 必須窮盡內部救濟：書面申請遭拒絕/30天不起訴/情況緊急

【權利 3】撤銷權

1.無效決議： 內容違法；

2.可撤銷 3 決議：程序違法；程序違反章程；決議內容違反章程；自決議作出之日起60 日內，股東請求法院撤銷。

【權利 4】股東召集權

1.股東 提議召集權：有限公司首次會議，由出資最多的股東召集和主持；臨時會議，代表 1/10 以上表決權的股東，可提議召集臨時股東會。

2. 自行召集主持權：董事會、監(jiān)事會不召集和主持股東會的，代表  1/10 以上表決權的股東可以自行召集和主持。

【權利 5】（有限公司）股權轉讓

1.股東之間： 隨便轉，自由轉；

2.對外轉讓股權： 人數(shù)過半同意（ 非表決權）；不同意的股東應當購買，不購買的視為同意轉讓； 其他股東同等條件有優(yōu)先購買權。（包括投反對票的股東；“同等條件”是重要考知識點）；上述股權轉讓規(guī)則，章程優(yōu)先。

3. 離婚時關于股權的分割：按照 股權對外轉讓處理。

4.股權被強制執(zhí)行：通知；無需公司或股東“同意”；其他股東在 同等條件下有優(yōu)先購買權。（滿 20 日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄）

【權利 6】（有限公司）股權縱向收購

1.法定情形：55 合分轉，該死不死改章程。（注意 55，雙 5）

2.協(xié)商不成，股東可向法院提起訴訟

1. 公積金 3 用途： 補虧（除資本公積金）  增資；產 擴產 ；

2. 法定公積金 3 比例：10%（稅后利潤）； 50%（累計不再提）；≥25% （轉資后留存額）

【知識點 1】合并分立的程序

1. 均需股東會（大會）2/3 以上表決權通過。

2. 均編制資產負債表及財產清單。（ 不進行法定清算）

3. 均要通知債權人并公告。（10 日通知，30 日公告）

4.【僅合并】債權人可要求清償債務或提供擔保。（ 分立程序無）

【知識點 2】分立后的債權債務承擔：

（1）由分立后的公司承擔 連帶責任。

（2）但是，公司在分立前與債權人在分立前與債權人達成書面協(xié)議除外。

【知識點 3】股東司法解散公司的理由（僵局）

1. 兩年不開花\兩年不結果\董事長期沖突+公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難；

2. 兜底規(guī)定：其他公司經(jīng)營管理嚴重困難，嚴重損害股東利益，并其他途徑不能解決的。

3. 股東以 知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、 財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等，→ 不構成司法解散公司的理由。

【知識點 4】司法解散 訴訟

1. 原告：單獨 or 合計持有公司全部股東 表決權 10%以上的股東；

2. 被告：解散公司訴訟，以 公司為被告。

3. 股東提起解散公司訴訟時，向法院申請財產保全或者證據(jù)保全的，在股東 提供擔保且不影響公司正常經(jīng)營的情形下，法院可予以保全。

4.法院審理解散公司訴訟案件，應當 注重調解。

【知識點 5】公司的清算

1. 可自行清算；

2. 不清算時，債權人可申請法院指定清算：

3. 企業(yè)法人解散，依法清算并注銷前，以該企業(yè)法人為當事人；

4. 未依法清算即被注銷，以該企業(yè)法人的 股東、發(fā)起人或者出資人為當事人。

5. 成立清算組的，由清算組負責人代表公司參加訴訟；（組長參加訴訟）

6. 未成立清算組的，由 原法定代表人代表公司參加訴訟。（原董事長參加訴訟）

【知識點 6】 變更登記\注銷登記\設立登記

1. 法人→法人：直接辦理變更登記；

2. 非法人→非法人：直接辦理變更登記；

3.法人→ 非法人（非法人→法人）之間轉換：先注銷登記，再設立登記。

【知識點 1】股東會會議的召集程序：

董事會召集（董事長主持→董副董事長主持→推舉董事主持）；→監(jiān)事會召集和主持；→（代表 1/10 以上表決權）股東自行召集和主持。

【知識點 2】股東會決議的表決方式

（1）重大事項：章程資本合、分、解；變更形式（全體表決權 2/3 以上通過）

（2）擔保決議：

○1 公司為外人擔保-股\董決議；

○ 2 公司為內人（股東，實際控制人）擔保-股東會決議；該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。

○3 擔保合同有效。

（3）其他事項：章程優(yōu)先；章程無約定的，按“出資比例行使表決權”；

【知識點 3】股東會職權：決定 經(jīng)營方針、投資計劃；審議批準合并、分立、增減資本；決定董事監(jiān)事人選與報酬；

【知識點 4】董事會的職權：決定經(jīng)營計劃、 投資方案； 決定公司 內部管理機構的設置； 制定公司的 基本管理制度； 聘高管； 制訂方案（分紅\補虧\增減資本\合\分\解散\清算\變更公司形式)

【知識點 5】經(jīng)理的職權： 制定公司的 具體規(guī)章；聘中層（注意，經(jīng)理不可聘高管）； 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和 投資方案；

【知識點 6】董事會組成

1. 法定代表人，依照 章程的規(guī)定，由 董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任。

2. 董事會人數(shù)：有限公司 3-13 人；股份公司 5-19 人。

3. 不得擔任董\監(jiān)\高管的情形：無民\限民；經(jīng)濟犯罪執(zhí)行期滿未逾 5 年；個人責任未逾 3 年；欠大額債未還。

4. 職工董事 ：國有有限責任公司董事會要有職工代表；其他公司無此限制。

5. 董事長：○1 有限公司產生辦法由 章程規(guī)定。○2 股份公司由董事會以全體董事的 過半數(shù)選舉產生。

6. 辭職：辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應履行董事職務。

7. 董事高管，不得兼任監(jiān)事。

1. 一人公司是獨立法人；無注冊資本最低限制；股東可分期可一次繳納出資；股東承擔有限責任。

2. 自然人再投資的限制：一個自然人只能設立一個一次一人公司。 （一子絕孫）

3. 全資子公司=一人公司=有限公司。

4. 一人有限責任公司的 股東，不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。（ 財產混同\人格混同）

1. 募集設立：實收資本（一次繳納不分期)+法定驗資+發(fā)起人認購 35%+創(chuàng)立大會會議記錄+證監(jiān)會核準文件（限于公募情況）。其他類型公司均無上述限制。

2. 臨時股東大會的召開事由：

（1）董事人數(shù)不足 5 或者章程所定人數(shù)的 2/3 時；

（2）公司未彌補的虧損達實收股本總額 1/3 時；

（3）10%以上股份的股東請求時；

（4）董事會認為必要時；

（5 ）監(jiān)事會提議召開時；

3. 股東臨時提案權。

（1）股東大會召開 10 前提出；

（2）內容屬于股東大會職權范圍，即“管人管錢管方向”；

（3）可提議案股東資格：單獨或者合計持有公司  3%以上股份。

4. 出席股東大會會議的股東， 所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。

5. 累積投票制：股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

6. 董事會會議：

（1 ）舉行+作出決議：均是 全體董事的過半數(shù)。

（2） 出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

（3） 經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

7. 股票

（1）股票發(fā)行價格 可平價、可溢價。但不允許折價發(fā)行。

（2）公司成立后，即向股東正式交付股票。

（3） 發(fā)起人鎖定期，成立 1 年\上市 1 年不得轉讓；

（4） 董監(jiān)高鎖定期：每年≤25%；鎖定期為上市 1 年\離職后半年。

（5）公司原則上 不得收購本公司股份。回購的 4 個例外：減資\合并\獎勵\股東對合并分立持有異議；

（6）公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。