實現(xiàn)產(chǎn)品或服務的銷售是實現(xiàn)公司盈利至關重要的前提，而銷售的過程中就會出現(xiàn)各種各樣的銷售費用，同時也會存在一些難以公開的公關費用。

這些銷售費用如何入賬，一直成為困擾企業(yè)會計人員及中介機構的重大難點，這也將成為企業(yè)新三板或IPO的重要障礙。

本文試圖結合2017年通過發(fā)審委審核的IPO過會案例，從企業(yè)的銷售模式出發(fā)，考慮銷售費用的管控與處理。

本文采用倒敘的論述方法，首先給出從銷售模式出發(fā)管控銷售費用的整體思路，然后給出證監(jiān)會對于銷售費用的關注重點。

同時，結合案例分析在不同銷售模式下，銷售費用的體現(xiàn)形式與結果是怎樣的，以及不同銷售模式的優(yōu)勢與劣勢。

一、從銷售模式出發(fā)管控銷售費用的思路

1、選擇適合的銷售模式，由“堵”轉“疏”

不要試圖隱藏或轉化真實的銷售費用，而要恰當合理地將其釋放與體現(xiàn)。在大多數(shù)情況下，企業(yè)會采用以下幾種方法將銷售費用隱藏或轉化：

①通過資金的體外循環(huán)，支付銷售費用，從而不在財務賬面上體現(xiàn)；

②通過尋找替票的方式，代替無法取得發(fā)票或難以公開化的支出；

③通過以票據(jù)報銷的形式，規(guī)避銷售人員由于業(yè)績獎勵而負擔較大個人所得稅的情況。

若以上三種方法所處理的金額較大或占比較大時，將會造成公司財務中所體現(xiàn)出的支出形式與公司實際運營不符，公司的財務報表無法公允反映。

同時，銷售費用的真實性也將受到很大的質疑，從而會構成公司新三板或IPO的重要障礙。

如同大禹治水，用“堵”的方式進行隱藏或不恰當?shù)霓D化，莫不如采用合理的方式進行“疏導”。

例如：

①對于常見的傭金支出，可采用居間模式將其合理體現(xiàn)。

但該種方法并非萬能，公司嚴格的內控制度、一系列的費用管控流程，更重要的是居間商的業(yè)務能力、居間模式的必要性、商業(yè)邏輯的合理性，將是該種方法能夠得以運用的重要前提。

同時，不要流于形式，而是要重于實質。在某些情況下，財務賬面上流于形式的傭金支出或代理支出，由于無法提供完善的證據(jù)鏈條，其真實性同樣會受到質疑而不被接受。

②對于以票據(jù)報銷的形式規(guī)避銷售人員獎金的情況。

在允許的情況下，公司的銷售模式可由直銷轉換為經(jīng)銷，從而銷售獎金的個人所得稅或其他費用將被合理規(guī)避。

當然經(jīng)銷模式的本身，存在著例如終端客戶無法由公司掌控等先天性的劣勢。因此，該種方法需要結合實際行業(yè)特點、企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃等情況，合理掌握與運用。

2、選擇適合的銷售模式，減少銷售費用的支出

由于大多數(shù)情況下，在經(jīng)銷模式下銷售費用的支出要小于直銷模式。

因此，可結合企業(yè)實際經(jīng)營狀況，選擇適合自主經(jīng)營特點的銷售模式，或不同銷售模式的搭配組合，從而將會減少銷售費用的支出。

3、以合理的方式支出銷售費用

例如： 根據(jù)《關于禁止商業(yè)賄賂行為的暫行規(guī)定》（國家工商行政管理局令第60號），第八條規(guī)定為：

“經(jīng)營者在商品交易中不得向對方單位或者其個人附贈現(xiàn)金或者物品。但按照商業(yè)慣例贈送小額廣告禮品的除外。

因此，在實踐中，有些企業(yè)選擇贈送帶有公司logo的小禮品，其支出列示在“業(yè)務宣傳費”中。但對此，需要注意：

①小禮品的定制與采購需要具有真實的供應商，且與供應商簽訂合同，在合同中體現(xiàn)出禮品帶有公司logo的標志，由供應商開具發(fā)票；

②注意每次贈送的對象、人數(shù)、禮品的金額，其需要控制在合理的范圍內；

③公司需建立在此方面的嚴格內部控制制度?？傊枰峁┤嬗行У墓芸嘏c證據(jù)鏈條，從而證明業(yè)務的真實、合理性。

④根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》（以下簡稱“《實施條例》”） 第四十四條規(guī)定：　

企業(yè)發(fā)生的符合條件的廣告費和業(yè)務宣傳費支出，除國務院財政、稅務主管部門另有規(guī)定外，不超過當年銷售（營業(yè)）收入15%的部分，準予扣除；

超過部分，準予在以后納稅年度結轉扣除。因此，需要按照稅務上的要求進行納稅調整，但我們注意到該《實施條例》規(guī)定是可以準予在以后納稅年度結轉扣除的。

以上只是列舉一個贈送小額廣告禮品的例子，在實際工作中可以結合相關規(guī)定，選擇合理的方式支出銷售費用。

備注：以上三點并非為解決銷售費用問題的萬能方法，而是提出解決相關問題的幾種思路與態(tài)度。在實際工作中還需要因地制宜，靈活運用。

二、證監(jiān)會關注的重點以及相關法律規(guī)定

（1）對于醫(yī)藥類企業(yè)，由于所在行業(yè)的普遍特點，銷售費用均占比較大。

因此，本文查閱了2017年1-8月進行發(fā)審會審核的醫(yī)藥類的擬IPO企業(yè)。

通過反饋意見可以看出，其銷售費用的真實性與合理性，以及是否涉及商業(yè)賄賂成為證監(jiān)會關注的重點。

同時，2017年1-8月未通過的四家醫(yī)藥類企業(yè)中，其中3家醫(yī)藥企業(yè)的學術推廣等銷售費用是否涉及商業(yè)賄賂受到重點關注，分別為長春普華制藥股份有限公司、南京圣和藥業(yè)股份有限公司、重慶圣華曦藥業(yè)股份有限公司。

（2）商業(yè)賄賂問題，主要在以下幾個法條中進行了相關的規(guī)定。

①《中華人民共和國反不正當競爭法》第八條規(guī)定：

“經(jīng)營者不得采用財物或者其他手段進行賄賂以銷售或者購買商品。在帳外暗中給予對方單位或者個人回扣的，以行賄論處；對方單位或者個人在帳外暗中收受回扣的，以受賄論處。

經(jīng)營者銷售或者購買商品，可以以明示方式給對方折扣，可以給中間人傭金。經(jīng)營者給對方折扣、給中間人傭金的，必須如實入帳。接受折扣、傭金的經(jīng)營者必須如實入帳?！?/span>

②《關于禁止商業(yè)賄賂行為的暫行規(guī)定》（國家工商行政管理局令第60號）

第二條規(guī)定：“經(jīng)營者不得違反《反不正當競爭法》第八條規(guī)定，采用商業(yè)賄賂手段銷售或者購買商品。

本規(guī)定所稱商業(yè)賄賂，是指經(jīng)營者為銷售或者購買商品而采用財物或者其他手段賄賂對方單位或者個人的行為。

前款所稱財物，是指現(xiàn)金和實物，包括經(jīng)營者為銷售或者購買商品，假借促銷費、宣傳費、贊助費、科研費、勞務費、咨詢費、傭金等名義，或者以報銷各種費用等方式，給付對方單位或者個人的財物。

第二款所稱其他手段，是指提供國內外各種名義的旅游、考察等給付財物以外的其他利益的手段?！?/span>

第三條規(guī)定：“經(jīng)營者的職工采用商業(yè)賄賂手段為經(jīng)營者銷售或者購買商品的行為，應當認定為經(jīng)營者的行為。”

第五條規(guī)定：“在帳外暗中給予對方單位或者個人回扣的，以行賄論處；對方單位或者個人在帳外暗中收受回扣的，以受賄論處?！?/span>

第八條規(guī)定為：“經(jīng)營者在商品交易中不得向對方單位或者其個人附贈現(xiàn)金或者物品。但按照商業(yè)慣例贈送小額廣告禮品的除外。違反前款規(guī)定的，視為商業(yè)賄賂行為?！?/span>

三、不同銷售模式的研究與案例分析

第一：直銷模式

1、傳統(tǒng)直銷模式

所謂的傳統(tǒng)直銷模式，就是由公司組建與管理自行的銷售隊伍，由其進行銷售渠道的開拓，客戶的開發(fā)與維護。

該種銷售模式能夠直接控制終端客戶，掌握終端客戶的銷售數(shù)據(jù)，可以得到終端市場的直接反饋，從而及時進行戰(zhàn)略調整。

該模式優(yōu)點：

①公司自行掌握銷售渠道與終端客戶；

②有利于公司的整體戰(zhàn)略的部署，以及產(chǎn)品結構的調整與長期規(guī)劃。

該模式缺點：公司的銷售費用較大，很難合理入賬處理，易觸碰商業(yè)賄賂的問題。

公司的銷售隊伍進行業(yè)務推廣，避免不了銷售費用包括一些公關費用的支出，但是這些費用由于難以取得發(fā)票或其他原因，很難合理入賬。

2、居間直銷模式

在直銷模式下，公司為擴大銷售規(guī)模，保持市場競爭地位，會采用居間服務模式推廣業(yè)務；

即公司在產(chǎn)品直銷時，通過從事相關業(yè)務的居間商介紹而促成交易，最終與客戶直接簽訂銷售合同。

該種模式，由于支付傭金的合理性與真實性很難落實，且入賬后很容易被理解為商業(yè)賄賂。

因此，在大多數(shù)情況下，即使一些企業(yè)存在該種模式，也沒有合理地體現(xiàn)出來。

該模式優(yōu)點：

該種模式，作為直銷模式的一種補充，毋庸置疑能夠更好的開拓公司的銷售渠道，有利于公司的業(yè)務發(fā)展。

該模式缺點：

①若該種模式無強有力的內部控制做以支持，或不能恰當處理，其真實與合理性將受到較大的質疑。

②與傳統(tǒng)的直銷模式一樣，同樣存在銷售費用較大的缺點。

第二：經(jīng)銷模式

1、從是否掌握銷售渠道的角度劃分

（1）傳統(tǒng)經(jīng)銷模式

傳統(tǒng)經(jīng)銷模式（一般為買斷式經(jīng)銷），產(chǎn)品由生產(chǎn)企業(yè)銷售給經(jīng)銷商，經(jīng)銷商再將產(chǎn)品銷售給終端客戶。同時，由經(jīng)銷商負責銷售渠道的開拓，終端客戶由經(jīng)銷商進行掌控。

該模式優(yōu)點：銷售費用由經(jīng)銷商消化，可以合理規(guī)避較大銷售費用在公司主體內體現(xiàn)。但在此強調，在某些情況下經(jīng)銷商是否涉及商業(yè)賄賂也將成為證監(jiān)會關注的重點。

例如，于2017年6月進行發(fā)審委會議審核的河南潤弘制藥股份有限公司，在問詢意見中也問到了經(jīng)銷商在學術推廣發(fā)行人產(chǎn)品中是否存在商業(yè)賄賂情形。

但畢竟經(jīng)銷商不在發(fā)行人的主體內，其相對會較為容易處理與規(guī)避。

該模式缺點：

①該模式的產(chǎn)品銷售價格相對較低，產(chǎn)品毛利率較低；

②公司無法掌握終端客戶，不利于整體的戰(zhàn)略規(guī)劃與發(fā)展。

③該模式核查難度大。在該模式下，經(jīng)銷商是否實現(xiàn)了終端客戶的銷售，發(fā)行人是否通過經(jīng)銷商調節(jié)利潤，將會成為證監(jiān)會關注的重點，中介機構對其核查難度將大大增加。

（2）掌握終端銷售渠道式經(jīng)銷

不同于傳統(tǒng)的經(jīng)銷模式，其銷售渠道由公司或其他第三方（推廣合作商）掌控，由于特定資質或終端端客戶的要求，公司只能將產(chǎn)品銷售給經(jīng)銷商（或稱為配送商）（其不掌握銷售渠道），然后再由經(jīng)銷商（配送商）銷售給終端客戶。

于2017年6月通過發(fā)審委過會的武漢海特生物制藥股份有限公司（以下簡稱“海特生物”）采用了該種模式（其在招股說明書中稱為“專業(yè)推廣經(jīng)銷模式”）。

在該模式下，海特生物與經(jīng)銷商（配送商）建立了緊密的合作關系，公司與具有GSP資質的經(jīng)銷商（配送商）簽訂《藥品銷售框架協(xié)議》或《藥品購銷合同》，公司將產(chǎn)品銷售給經(jīng)銷商（配送商）（買斷銷售），后由經(jīng)銷商（配送商）將藥品銷售及配送到醫(yī)院實現(xiàn)最終銷售。

該模式優(yōu)點：

①產(chǎn)品毛利率高。由于公司掌握終端銷售渠道，大部分銷售費用由公司內部承擔，因此，該模式下銷售給經(jīng)銷商（配送商）的產(chǎn)品價格偏高，產(chǎn)品毛利率較高；

②銷售渠道與終端客戶，由公司掌控。

該模式缺點：

銷售費用較大。由于該模式的銷售渠道由公司負責開拓，所以銷售費用較大。在海特生物的案例中，報告期內，在94%以上的收入實現(xiàn)是采用了該種模式。

而公司與合作推廣商合作，由其對公司產(chǎn)品推廣組織一系列的學術活動，從而產(chǎn)生會議費、差旅費等相關的市場開發(fā)與學術推廣費。

報告期內的銷售費率均在65%左右，大于同行業(yè)的銷售費率水平。同樣，證監(jiān)會對該模式及銷售費用的真實性等給予了重點關注。

2、從是否買斷的角度劃分

（1）買斷式經(jīng)銷

產(chǎn)品由生產(chǎn)廠家銷售給經(jīng)銷商，同時約定除質量原因外，經(jīng)銷商不允許退貨。產(chǎn)品銷售給經(jīng)銷商，再由經(jīng)銷商銷售給終端客戶。

由于該模式下不允許經(jīng)銷商隨意退貨（除質量問題外）。因此，該模式下的收入確認同直銷模式相同。在產(chǎn)品銷售給經(jīng)銷商，且符合收入確認的原則時，確認收入的實現(xiàn)。

該模式的優(yōu)點與缺點，與以上討論的“傳統(tǒng)經(jīng)銷模式”一致，在此不再論述。

（2）代理式經(jīng)銷

本文所提到的代理式經(jīng)銷，是指產(chǎn)品由生產(chǎn)廠家銷售給經(jīng)銷商，經(jīng)銷商在產(chǎn)品沒有銷售給終端客戶的情況下有權退還給生產(chǎn)廠家。

公司只有在經(jīng)銷商向其提供終端客戶的銷售清單時，才能確認收入的實現(xiàn)。在該模式下，一般包括支付經(jīng)銷商代理費、以及不支付代理費的兩種情況。

1）于2017年4月通過發(fā)審委會議的煙臺正海生物科技股份有限公司（以下簡稱“正海生物”），銷售模式中包含了代理式經(jīng)銷模式（但該模式占比較小，其實現(xiàn)的收入在報告期內占大多在10%以下）。

對于代理式經(jīng)銷商，正海生物根據(jù)經(jīng)銷商提出的供貨需求發(fā)貨，待公司產(chǎn)品在終端醫(yī)院實際使用后，經(jīng)銷商通常每15-30 天定期向公司反饋產(chǎn)品使用清單，據(jù)此確認收入。

對于正海生物是否支付給代理式經(jīng)銷商，在招股說明書的中無從得知。從銷售費用中并無代理服務費的角度考慮，我們可以猜測正海生物很有可能不支付經(jīng)銷商代理服務費。

2）于2017年5月通過發(fā)審委會議的深圳華大基因股份有限公司（以下簡稱“華大基因”），銷售模式包含了代理式經(jīng)銷模式（其在招股說明書中稱為“代理銷售”）。

其存在對經(jīng)銷商支付代理費的情況，在報告期內，代理服務費占銷售費用的比例分別為19.59%、9.59%、6.68%。

 該模式優(yōu)點：

①有利于經(jīng)銷商渠道的建立。由于在該模式下，經(jīng)銷商無銷售的壓力，可以將產(chǎn)品退還給生產(chǎn)廠家，這樣在一定程度上有利于經(jīng)銷商隊伍的建設與擴大；

②該種模式與買斷式經(jīng)銷相同，銷售費用同樣可以處理在經(jīng)銷商的端口中，可以規(guī)避不同形式的銷售費用在發(fā)行人賬務中體現(xiàn)。

當然，如果在支付給經(jīng)銷商代理費的模式下，同樣會產(chǎn)生代理服務費的銷售費用，該種費用的合理性以及對應的內部控制情況，同樣需要重點關注。

該模式缺點：

①收入確認時點較買斷式經(jīng)銷模式推遲；

②公司無法掌握終端客戶，不利于整體的戰(zhàn)略規(guī)劃與發(fā)展（同買斷式經(jīng)銷模式）。

不同銷售模式對比情況匯總表

注1：根據(jù)《關于企業(yè)手續(xù)費及傭金支出稅前扣除政策的通知》財稅[2009]29號，“企業(yè)發(fā)生與生產(chǎn)經(jīng)營有關的手續(xù)費及傭金支出，不超過收入的5%部分準予扣除，超過部分，不得扣除。”因此，對于相關傭金支出，需要在企業(yè)所得稅匯算清繳時，進行納稅調整。

注2：對于代理式經(jīng)銷，若需要支付經(jīng)銷商代理費，對于代理費是否應該按照《關于企業(yè)手續(xù)費及傭金支出稅前扣除政策的通知》財稅[2009]29號的規(guī)定執(zhí)行，在實踐中存在爭議。建議與當?shù)囟悇站诌M行溝通，同時建議支付的代理費盡量控制在銷售收入的5%以下。