【法天使】

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各位法天使平臺(tái)的學(xué)員大家好，我是陸堯翎律師，今天就來(lái)講講目前比較火的融資租賃的相關(guān)ABS的內(nèi)容。本節(jié)課我們是有這樣的幾個(gè)部分來(lái)進(jìn)行探討：

第一部分，來(lái)了解一下融資租賃，2015年之后，融資租賃可以說(shuō)是在金融街一個(gè)非?；鸬母拍?，為什么融資租賃能夠變成一個(gè)異軍突起的金融品種，我們就要了解它的業(yè)務(wù)模式，了解它供應(yīng)鏈金融中的優(yōu)勢(shì)。

第二部分，來(lái)看一下一些經(jīng)典的融資租賃的ABS，在兩個(gè)案例當(dāng)中，我們會(huì)了解相關(guān)ABS產(chǎn)品結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)要點(diǎn)，包括比較特殊的是由我們北京盈科（上海）律師事務(wù)所這個(gè)團(tuán)隊(duì)來(lái)承辦的平行進(jìn)口汽車(chē)的ABS，來(lái)了解相關(guān)法律文本的制作要點(diǎn)。

第三部分，我們來(lái)探討一下如何在融資租賃ABS現(xiàn)有的基礎(chǔ)上進(jìn)行一系列的、更多的金融創(chuàng)新，更多的去貼合客戶(hù)的服務(wù)需求。以及和大家分享一下律師如何來(lái)挖掘ABS相關(guān)業(yè)務(wù)。

第一部分

ABS的基礎(chǔ)資產(chǎn)暨融資租賃

融資租賃的業(yè)務(wù)模式，其實(shí)有非常多種，但是簡(jiǎn)而言之的是將在下面的課件中看到的兩種，如果平臺(tái)上有一些律師沒(méi)有做過(guò)非訴業(yè)務(wù)，或者說(shuō)有些律師對(duì)金融不是很了解，那我來(lái)進(jìn)行一定的解釋。

可以看到，融資租賃最最傳統(tǒng)的模式就是直接的租賃，直接的租賃約等于實(shí)體中的信用卡分期付款，也就是說(shuō)，大家肯定都使用過(guò)信用卡分期，信用卡去支付了一個(gè)款項(xiàng)，到賬單日之前我可以對(duì)它來(lái)進(jìn)行一個(gè)分期償還，當(dāng)然，天下沒(méi)有免費(fèi)的午餐，分期付款要收取你一定的利息。

而在生活中，我們使用信用卡往往是個(gè)人的小額的信用支付，而融資租賃往往更多的，如果是傳統(tǒng)的1.0版，就是下圖看到的，更多的是一些大型的機(jī)械設(shè)備或者大型的一些設(shè)備，它往往會(huì)用到相關(guān)的融資租賃。

我們國(guó)家的融資租賃其實(shí)發(fā)展的比較早，是因?yàn)槲覀儑?guó)家在八幾年、九幾年大興土木建設(shè)的時(shí)候，缺一種機(jī)器，就是我們現(xiàn)在司空見(jiàn)慣的在馬路上開(kāi)挖的那種有長(zhǎng)長(zhǎng)的臂手的，在上海叫象鼻頭的挖土機(jī)。這個(gè)挖土機(jī)在當(dāng)時(shí)的中國(guó)沒(méi)有辦法來(lái)建造，所以很多的就是采用融資租賃的模式來(lái)進(jìn)行。

那么融資租賃的法律關(guān)系又是什么呢？

可以看到的是三方，融資租賃公司、供貨人和承租人。它的本意是承租人才是真正需要這個(gè)設(shè)備的人，他本應(yīng)該是從供貨人的手中購(gòu)買(mǎi)這樣的機(jī)器設(shè)備，但是承租人往往是沒(méi)有這樣的巨額資金，所以他通過(guò)融資租賃公司（第一個(gè)三角平行的關(guān)系）通過(guò)購(gòu)買(mǎi)的關(guān)系，就是買(mǎi)賣(mài)合同的關(guān)系由融資租賃公司獲得了這個(gè)大型機(jī)械設(shè)備的物權(quán)。

然后融資租賃公司獲得了物權(quán)之后，以出租的形式，所以就是我們典型的融資租賃的法律關(guān)系來(lái)給到承租人使用，承租人支付一定的租金，當(dāng)然這個(gè)租金也是分期的，就像剛才所說(shuō)的信用卡還款是一樣的，既然能夠給客戶(hù)分期，那么客戶(hù)在償還每一期當(dāng)中肯定是要支付融資租賃公司一定的利息，所以，最傳統(tǒng)的融資租賃，我們稱(chēng)之為1.0版，它的結(jié)論就是說(shuō)給客戶(hù)提供的是物，它的本質(zhì)是解決了客戶(hù)以物達(dá)到的融資目的。

第二種模式就是在下圖看到的售后回租。是最主要的也是現(xiàn)今我們所說(shuō)的升級(jí)版或者2.0版的融資租賃，它約等于我們?cè)谖餀?quán)法上的占有概念。

在這樣的一個(gè)關(guān)系中，不存在三角關(guān)系，只有兩角關(guān)系，一個(gè)就是融資租賃公司，一個(gè)就是承租人，他們之間只有租賃合同，即承租人把他原本所擁有物權(quán)的這個(gè)物品直接（等于是售后），賣(mài)給公司，租賃公司再按照剛才的邏輯將這個(gè)物品出租給承租人，承租人支付租金。

在這個(gè)關(guān)系里，很多人如果把它做一個(gè)簡(jiǎn)單的理解，它就有點(diǎn)像一個(gè)抵押的感覺(jué)，叫抵押貸款的感覺(jué)，就是承租人本來(lái)是有一個(gè)物品，這個(gè)物品通過(guò)一定的買(mǎi)賣(mài)合同的形式變成了融資租賃公司的，然后融資租賃公司再把物品租給承租人使用，承租人分期的來(lái)進(jìn)行一個(gè)支付，所以這就叫做售后回租。

隨著我們國(guó)家的進(jìn)一步發(fā)展，可能直接租賃的方式還會(huì)存在，但總量上已不太多見(jiàn)，現(xiàn)在大家能夠看到的融資租賃公司的一些相關(guān)業(yè)務(wù)基本上都以售后回租為主。從某種角度來(lái)說(shuō)，融資租賃公司的售后回租形成了一種所謂“抵押”的關(guān)系，這個(gè)抵押可能是要打引號(hào)，我們法律上的抵押是要做一些產(chǎn)權(quán)登記等等，而這個(gè)的“抵押”，只是把東西名義上賣(mài)給租賃公司，但是一切實(shí)際的使用等等還在原來(lái)的承租人，就是原來(lái)的物權(quán)人所在之處，這就變成了一種貸款的關(guān)系存在，那么融資租賃公司自然就可以通過(guò)變相的，或者我們理解為合法的形式來(lái)給大家提供融資的相關(guān)服務(wù)。

好，那我們就來(lái)說(shuō)說(shuō)第二個(gè)問(wèn)題，既然是兩種模式，一個(gè)叫直接租賃，一個(gè)叫售后回租，融資租賃一直號(hào)稱(chēng)自己在供應(yīng)鏈金融中占據(jù)了比較優(yōu)勢(shì)的地位，包括我們還聽(tīng)說(shuō)保理等等的供應(yīng)鏈金融，它的本質(zhì)就是盤(pán)活已經(jīng)有的資產(chǎn)，來(lái)達(dá)到融資的目的。

但是，學(xué)法律的人，往往做事比較嚴(yán)謹(jǐn)，甚至我們理解為比較較真的，在這之前，有不止一個(gè)同仁問(wèn)過(guò)我一個(gè)問(wèn)題，他說(shuō)，“陸律師，你也說(shuō)是售后回租，但其實(shí)很多值錢(qián)的不管是不動(dòng)產(chǎn)和動(dòng)產(chǎn)，如果真正的進(jìn)行一些買(mǎi)賣(mài)交易的話(huà)，是有非常高額的稅費(fèi)存在?！?/span>

他說(shuō)這個(gè)問(wèn)題是什么意思呢，比如說(shuō)，我們以國(guó)人一直說(shuō)比較有價(jià)值的不動(dòng)產(chǎn)——房子等等來(lái)說(shuō)，如果真的進(jìn)行一個(gè)售后回租的話(huà)，那么之前從承租人的物權(quán)過(guò)戶(hù)給租賃公司的時(shí)候，房產(chǎn)的相關(guān)交易稅費(fèi)非常驚人，他們也會(huì)提到，如果這個(gè)公司僅僅是有貸款的心態(tài)在里面，它要承擔(dān)如此巨額的稅費(fèi)，是不是它的融資成本太高了呢？所以，這里我要給大家解釋的是，在你看到的下圖中，融資租賃公司和供貨人之間僅僅簽訂的是法律上或者說(shuō)是紙面上的買(mǎi)賣(mài)合同，不會(huì)進(jìn)行真正的交易過(guò)戶(hù)。

好，那下一個(gè)問(wèn)題也就產(chǎn)生了，如果僅僅是一個(gè)紙面上的買(mǎi)賣(mài)合同過(guò)戶(hù)，又該如何保證這個(gè)物品，我們?cè)僬f(shuō)的難聽(tīng)一點(diǎn)，融資租賃公司可以如期的收回它的租金呢？這里，就不做列舉了。融資租賃在供應(yīng)鏈金融中的優(yōu)勢(shì)是因?yàn)椴粌H在法律層面融資租賃是我們國(guó)家一個(gè)非常合法的融資形式，大家都知道，最高人民法院關(guān)于融資租賃還出過(guò)一個(gè)官方的司法解釋。

第二個(gè)，從會(huì)計(jì)的層面，你可以看到的是四個(gè)字，即“高速折舊”。高速折舊是會(huì)計(jì)學(xué)上的一個(gè)概念，為什么會(huì)講到折舊呢？這個(gè)我相信很多法律同仁在給顧問(wèn)單位服務(wù)時(shí)也知道，我一個(gè)機(jī)器可能是100萬(wàn)，這個(gè)機(jī)器在會(huì)計(jì)的假設(shè)中就說(shuō)它五年可以折舊完，每年的折舊成本就是20萬(wàn)，就是說(shuō)我這個(gè)100萬(wàn)的機(jī)器每年折舊20萬(wàn)，也就是當(dāng)我用了三年之后想把這個(gè)機(jī)器轉(zhuǎn)賣(mài)的時(shí)候，會(huì)計(jì)報(bào)表的角度，機(jī)器應(yīng)該值40萬(wàn)元，但是高速折舊是什么概念呢，這個(gè)100萬(wàn)的機(jī)器，從會(huì)計(jì)的角度，它四年或者三年，甚至是兩年它就可以折舊完畢。

那么我們就來(lái)講一下，假設(shè)我們做得非常極端，這個(gè)100萬(wàn)的設(shè)備在市場(chǎng)上是五年可以折舊完，它現(xiàn)在是融資租賃公司一個(gè)融資租賃物的時(shí)候，融資租賃公司可以和承租人約定好，這個(gè)物件兩年就能折舊完，也就是說(shuō)按照正常的一年折20萬(wàn)，用完一年，這個(gè)租賃物殘值應(yīng)該在80萬(wàn)，但是融資租賃公司可以做高速折舊的話(huà)，如果是兩年折舊，用完一年之后，這個(gè)殘值只有50萬(wàn)，融資租賃公司既然已經(jīng)獲得了名義上的物權(quán)，這個(gè)物品的殘值也當(dāng)然的屬于融資租賃公司。

所以，在這里就形成了一個(gè)數(shù)字游戲，假設(shè)承租人在承租一年以后無(wú)力還款，融資租賃公司有權(quán)按照50萬(wàn)殘值的價(jià)格來(lái)處置這個(gè)租賃物，但其實(shí)，這個(gè)租賃物拉到市場(chǎng)上去賣(mài)，按照正常的殘值處理，它的價(jià)格隨時(shí)80萬(wàn)元，無(wú)形當(dāng)中，這樣的高速折舊，就會(huì)給融資租賃公司形成一個(gè)類(lèi)似于超額抵押或者超額覆蓋債權(quán)的相關(guān)功能。

也正因?yàn)闀?huì)計(jì)上允許了融資租賃公司高速折舊，所以，融資租賃公司也就成為了在供應(yīng)鏈金融中比較有優(yōu)勢(shì)的一種金融類(lèi)型，因?yàn)樗谋举|(zhì)對(duì)于承租人來(lái)說(shuō)，其實(shí)是一種以物融資、以物貸款，但是又跟我們平時(shí)所了解的房貸又有不同之處。在這里，除了高速折舊之外，我還要提的比如說(shuō)，講到貸款我們法律人很喜歡講到如民間借貸，如果貸款叫借款的話(huà)，借款按照現(xiàn)在2015年的18號(hào)文的司法解釋?zhuān)睦⒁话阍?分左右，最高不能超過(guò)3分。

但是在現(xiàn)實(shí)當(dāng)中，融資租賃公司除了能收本額等息的利息外，還有各種服務(wù)費(fèi)用。在民間借貸當(dāng)中，不管是怎樣的利息、怎樣的本額等息計(jì)算方式或者是違約金，在法律上是有2分這樣一個(gè)統(tǒng)包的概念，但是融資租賃有一個(gè)合法的途徑，就像剛才說(shuō)到的，我可以約定，因?yàn)樗緛?lái)就是每月每季度這樣等額的間隔時(shí)間來(lái)進(jìn)行還款，它的利息從會(huì)計(jì)學(xué)的測(cè)算來(lái)說(shuō)是比較高的，除了這些高利息之外，融資租賃還可以去收各種合法的服務(wù)費(fèi)、咨詢(xún)費(fèi)等費(fèi)用。所以在現(xiàn)實(shí)中，融資租賃公司往往會(huì)被人冠以“高利貸”的名頭。

因?yàn)樗梢允者@樣的費(fèi)用比較合法，所以近兩年融資租賃公司的業(yè)務(wù)還是開(kāi)展得比較多?？偠灾?，對(duì)法律人來(lái)說(shuō)，對(duì)于法律關(guān)系來(lái)說(shuō)，無(wú)非就是一種債權(quán)債務(wù)關(guān)系。因?yàn)橛匈I(mǎi)賣(mài)，有融資租賃，其實(shí)形成的是一種債權(quán)關(guān)系，于是就形成了我們所說(shuō)的融資租賃類(lèi)ABS的基礎(chǔ)財(cái)產(chǎn)的相關(guān)概念。

好，了解了融資租賃的相關(guān)資產(chǎn)之后呢，我們來(lái)看一看，這些基礎(chǔ)資產(chǎn)是怎么樣做成ABS產(chǎn)品的，又是怎么樣來(lái)切實(shí)解決企業(yè)的融資需求的？

考慮到平臺(tái)上一些學(xué)員之前并沒(méi)有聽(tīng)過(guò)ABS流程，或者他沒(méi)有了解過(guò)ABS的相關(guān)內(nèi)容，下圖就闡釋什么是ABS的相關(guān)內(nèi)容。

ABS其實(shí)從某種角度來(lái)說(shuō)，是擬制的一種概念，我們經(jīng)常說(shuō)擬制的法人，擬制的一個(gè)法律主體。首先上圖豎過(guò)來(lái)的部分，紅白相間的地方，最上面的就是原始權(quán)益人，又稱(chēng)發(fā)起人，在融資租賃的ABS當(dāng)中，原始權(quán)益人肯定就是融資租賃公司，它剝離了一個(gè)資產(chǎn)組合，這個(gè)資產(chǎn)組合就是我們剛才所說(shuō)的諸多的通過(guò)融資租賃所形成的債權(quán)。

融資租賃所形成的債權(quán)，它通過(guò)一定的資產(chǎn)剝離，出售給了一個(gè)SPV，這個(gè)SPV就是特殊目的載體，也就是我們所說(shuō)的擬制的法律主體。對(duì)于中國(guó)目前的現(xiàn)狀來(lái)說(shuō)，比較普遍的SPV就是由證券公司發(fā)行的各種資產(chǎn)管理計(jì)劃。也就是說(shuō)，融資租賃公司挑選自己的一些融資租賃的債權(quán)變成一個(gè)包，將這個(gè)包賣(mài)給了一個(gè)證券公司發(fā)行的資管計(jì)劃，這個(gè)賣(mài)就是出售的概念，從法律上就是債權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)概念。

那么，這個(gè)SPV是怎么做呢？SPV獲得了資產(chǎn)之后，它購(gòu)買(mǎi)原始權(quán)益人的這些債權(quán)的這些錢(qián)是哪里來(lái)的，就是發(fā)行證券，也就是所謂的ABS，從最底端的投資者手中募集來(lái)的。投資者買(mǎi)了ABS，這個(gè)ABS是資管計(jì)劃，這個(gè)資管計(jì)劃就等于有錢(qián)了，這個(gè)資管計(jì)劃去購(gòu)買(mǎi)融資租賃公司手上的債權(quán)，這個(gè)就是融資租賃類(lèi)的ABS。通過(guò)這樣的一個(gè)流程，實(shí)現(xiàn)了一個(gè)存量資產(chǎn)或者是融資租賃資產(chǎn)的證券化，這就是我們所說(shuō)的ABS的問(wèn)題。

主干部分的法律關(guān)系理順了，橫過(guò)來(lái)包括藍(lán)色的部分就更好理解了。任何一種金融產(chǎn)品，都需要投資銀行（在中國(guó)普遍的是券商）進(jìn)行承銷(xiāo)，任何一種金融產(chǎn)品都要有信用增級(jí)、信用評(píng)級(jí)的概念，可以理解為一種債的概念，從這一點(diǎn)來(lái)說(shuō)，之前有老師說(shuō)過(guò)，ABS的本質(zhì)，是發(fā)債，包括在證券公司內(nèi)部它屬于固定收益類(lèi)產(chǎn)品，債就有一個(gè)評(píng)級(jí)的問(wèn)題，3A、2A，評(píng)級(jí)越高，這個(gè)債的利率就可以越低，因?yàn)槭秋L(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償和信用之前的關(guān)系，信用增級(jí)的機(jī)構(gòu)從法律上最好理解的就是擔(dān)保措施。

任何一個(gè)ABS不能離開(kāi)的是我們看到的藍(lán)色塊，就是服務(wù)人、受托管理人，因?yàn)?strong>SPV暨資管計(jì)劃的本身就是一個(gè)擬制主體，而融資租賃公司即使把債權(quán)轉(zhuǎn)讓走了，它還要負(fù)責(zé)把這些債權(quán)——人家平時(shí)每個(gè)月通過(guò)融資租賃所還的本息，要還給融資租賃公司，所以在我們國(guó)家的ABS中，服務(wù)人和發(fā)起人是一個(gè)人，也就是說(shuō)您這邊雖然說(shuō)債權(quán)轉(zhuǎn)走了，但是從承租人的角度，他還是要履行他的承租合同，講到這里，ABS的本質(zhì)相信大家已經(jīng)非常了解了。

不管是融資租賃還是別的，ABS的本質(zhì)，是將已經(jīng)形成的資產(chǎn)或者未來(lái)的資產(chǎn)（融資租賃公司后面的每一期的還款是一個(gè)未來(lái)的現(xiàn)金流，透支出來(lái)），也就是說(shuō)，對(duì)融資租賃公司來(lái)說(shuō)，他已經(jīng)轉(zhuǎn)讓了債權(quán)，投資者來(lái)買(mǎi)ABS把他的債權(quán)給替換掉了，后面，這個(gè)債就變成了SPV暨資管計(jì)劃變成了債權(quán)人，這個(gè)債是這么實(shí)現(xiàn)呢，是未來(lái)的每一期融資租賃所返回來(lái)的現(xiàn)金流來(lái)還這個(gè)債。

所以說(shuō)，形成了一個(gè)用未來(lái)的錢(qián)來(lái)執(zhí)行現(xiàn)在的變現(xiàn)的概念，因?yàn)閷?duì)融資租賃公司來(lái)說(shuō)，他已經(jīng)形成了這些債權(quán)，但是融資租賃公司會(huì)形成新的債權(quán)，這個(gè)時(shí)候他就需要有更多的新資本去發(fā)放這個(gè)債權(quán)，通過(guò)發(fā)ABS把之前的債替換掉，來(lái)進(jìn)行一個(gè)增大規(guī)模的能力。而作為投資者買(mǎi)了這個(gè)資管計(jì)劃，首先是一個(gè)固定收益類(lèi)產(chǎn)品，有利息，而這些本息是通過(guò)債權(quán)未來(lái)的現(xiàn)金流入來(lái)實(shí)現(xiàn)它的償還功能。

第二部分 

融資租賃ABS

那么切入今天的一個(gè)主題，融資租賃ABS是怎么一回事呢？大體也是遵循了我們上面一部分所說(shuō)的ABS的相關(guān)模式，我們一起來(lái)看一下最簡(jiǎn)單的即1.0版本的融資租賃ABS。

我們來(lái)看一個(gè)融資租賃ABS在我國(guó)一個(gè)比較始祖級(jí)別的相關(guān)內(nèi)容：

案例一：寶信租賃一期租賃債權(quán)

項(xiàng)目名稱(chēng): 寶信租賃一期資產(chǎn)支持專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃，就是我們說(shuō)的SPV，這個(gè)SPV在中國(guó)大部分是以證券公司的資管計(jì)劃的形式來(lái)得以體現(xiàn)。

原始權(quán)益人: 寶信國(guó)際融資租賃有限公司 (陜西省最大的融資租賃公司)，暨發(fā)起人，暨擁有這個(gè)債權(quán)的融資租賃公司

基礎(chǔ)資產(chǎn): 原始權(quán)益人（寶信租賃）依據(jù)租賃合同對(duì)承租人享有的租金請(qǐng)求權(quán)和其他權(quán)利及其附屬擔(dān)保權(quán)益。我們可以簡(jiǎn)單的理解為是一個(gè)債權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)內(nèi)容。

發(fā)行規(guī)模: 4.05億元, 其中優(yōu)先級(jí)3.61億元 (89%), 次級(jí)0.44億元(11%)。我在這里插一句，如果對(duì)于法律人來(lái)說(shuō)，不太能理解什么是優(yōu)先，什么是劣后（也就是次級(jí)），用正常的法律術(shù)語(yǔ)去表述它的話(huà)，就是投資者的本金為在這個(gè)產(chǎn)品當(dāng)中的優(yōu)先級(jí)的本金和收益提供優(yōu)先的擔(dān)保，也就是演化成我們平時(shí)在金融界相交流的次級(jí)是什么，就是先虧虧自己，次級(jí)虧完了才會(huì)虧到優(yōu)先級(jí)。

在ABS的過(guò)程中，次級(jí)的部分往往是要由原始權(quán)益人，也就是發(fā)起人來(lái)進(jìn)行認(rèn)購(gòu)的，這無(wú)形中也是一種增信的措施，也是告訴投資者，我不是空手套白狼，我自己也是投了錢(qián)的。有同學(xué)會(huì)比較疑問(wèn)的點(diǎn)在哪里？為什么是4.05億元，或者經(jīng)?？吹讲煌腁BS都有它不同的發(fā)行規(guī)模，可以告訴大家：這個(gè)數(shù)字暨發(fā)行規(guī)模其實(shí)有點(diǎn)像我們?nèi)ャy行進(jìn)行房貸的感覺(jué)，銀行房貸是怎么做的？一共100萬(wàn)的房產(chǎn)按照常規(guī)最高貸到70萬(wàn)元，算是七折的概率，那么往往來(lái)說(shuō)，發(fā)行規(guī)模也是貸款規(guī)模的一個(gè)相同概念，即通過(guò)會(huì)計(jì)師對(duì)這個(gè)資產(chǎn)包未來(lái)現(xiàn)金流的測(cè)算后打七折就是發(fā)行規(guī)模的數(shù)額。

所以，平時(shí)在進(jìn)行一些項(xiàng)目的時(shí)候，在初步的進(jìn)行一些項(xiàng)目的比較簡(jiǎn)單的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的時(shí)候，我們往往會(huì)參考的是現(xiàn)金流金額，然后打七折，但是往往有優(yōu)先和劣后的概念，所以，最高或者最樂(lè)觀的來(lái)說(shuō)，原始權(quán)益人能通過(guò)ABS的發(fā)行規(guī)模是整個(gè)現(xiàn)金流測(cè)算的六折，七折是要掉的，10%要放在次級(jí)的認(rèn)購(gòu)。

增信措施: 初始超額抵押; 超額利差支持; 優(yōu)先/次級(jí)分層; 差額支付承諾。增信措施是比較常規(guī)的，在金融界，優(yōu)先和劣后就是一種增信措施。初始的超額抵押就是我們剛才說(shuō)的打七折暨整個(gè)現(xiàn)金流測(cè)算下來(lái)的金額打七折，這就是一個(gè)發(fā)行規(guī)模，在發(fā)行規(guī)模當(dāng)中我們還需要優(yōu)先和劣后這樣的概念。

剩下的，就是類(lèi)似于我們?cè)诜缮险f(shuō)的擔(dān)保，包括超額利差支持，和差額的支付承諾。所以，美國(guó)人也經(jīng)常說(shuō)到，中國(guó)的ABS是學(xué)美國(guó)的，但是沒(méi)有學(xué)校，因?yàn)樵诿绹?guó)人的視野當(dāng)中，ABS有一個(gè)最大的功能就是破產(chǎn)隔離，也就是說(shuō)原始權(quán)益人將支持剝離給SPV之后，應(yīng)該就和原始權(quán)益人無(wú)關(guān)了。但是中國(guó)市場(chǎng)永遠(yuǎn)是有他的金融特色的，債在中國(guó)是離不開(kāi)大股東兜底，大股東做連帶保證責(zé)任，或者說(shuō)是原來(lái)的人來(lái)做保證責(zé)任，所以在我國(guó)，基本上發(fā)起人都要對(duì)這個(gè)債的本息提供信用保證，而這個(gè)信用保證，這里看到就是差額支付承諾。

優(yōu)先級(jí)資產(chǎn)支持證券信用評(píng)級(jí): AAA。既然ABS是一個(gè)固收類(lèi)證券，就必須有評(píng)級(jí)的問(wèn)題。寶信作為國(guó)資背景的企業(yè)，評(píng)級(jí)肯定是3A。律師在承攬一些融資租賃ABS相關(guān)業(yè)務(wù)時(shí)，會(huì)受到非常多的限制，是因?yàn)槿谫Y租賃的ABS的產(chǎn)品對(duì)債的評(píng)級(jí)要求很高，而當(dāng)今中國(guó)評(píng)級(jí)離不開(kāi)股東背景，股東背景最牛的，要么是國(guó)資背景，要么就是上市公司背景，所以在行業(yè)里我們都戲稱(chēng)，這種東西要講究“門(mén)當(dāng)戶(hù)對(duì)”，看出身的，出身越高，評(píng)級(jí)越高，發(fā)債的利息就能夠有所降低，所謂的融資成本能有所降低。案例一中，他是一個(gè)具有國(guó)資背景的融資租賃公司，案例二中，是具有上市公司背景的融資租賃公司，所以其評(píng)級(jí)也很高。

在案例一的交易結(jié)構(gòu)圖當(dāng)中，資產(chǎn)支持專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃暨是SPV，原始權(quán)益人和服務(wù)機(jī)構(gòu)是寶信租賃，寶信租賃轉(zhuǎn)讓基礎(chǔ)資產(chǎn)，SPV支付對(duì)價(jià)。SPV的對(duì)價(jià)橫過(guò)來(lái)看，是有資產(chǎn)支持計(jì)劃的持有人即投資者通過(guò)認(rèn)購(gòu)基金來(lái)進(jìn)行投資的。那么，別的旁邊的一圈基本上都屬于服務(wù)機(jī)構(gòu)，在棕色部分，資產(chǎn)支持專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃中的下面——監(jiān)管銀行、托管銀行、登記托管機(jī)構(gòu)都是服務(wù)機(jī)構(gòu)，在下面一層就是中介機(jī)構(gòu)，離不開(kāi)律師、會(huì)計(jì)師、離不開(kāi)評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)。既然是一個(gè)SPV又是資管計(jì)劃，所以一定管理人，是券商，所以計(jì)劃的管理人和銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)就是恒泰證券。上圖的左上角少不了的部分就是差額支付承諾人，也就是剛剛所說(shuō)的原始權(quán)益人要對(duì)本息進(jìn)行兜底。

基礎(chǔ)資產(chǎn)池情況，就是所謂的分散性，為什么？可以看一下，在案例一中，基礎(chǔ)資產(chǎn)池的情況，首先，平均租金余額1300萬(wàn)元，前五大承租人的金額占整個(gè)資產(chǎn)池的52%，前三大行業(yè)的集中度占到了70%，加權(quán)平均租賃合同剩余期限在37.42月暨三年多。

產(chǎn)品中為什么要體現(xiàn)這樣的數(shù)據(jù)，原因是畢竟ABS是通過(guò)原始權(quán)益人向他的債權(quán)來(lái)進(jìn)行選擇，都說(shuō)不要把雞蛋放在一個(gè)籃子里，風(fēng)險(xiǎn)越是集中，越是可能產(chǎn)生一些不能兌付的問(wèn)題，所以，在這個(gè)環(huán)節(jié)上，都會(huì)做一些分散性的處理。在律師從事這個(gè)業(yè)務(wù)的時(shí)候，會(huì)發(fā)現(xiàn)，包括出法律意見(jiàn)書(shū)和交易的角度，一定要讓律師理清楚每一筆的融資租賃相關(guān)內(nèi)容并對(duì)是否有分散性的相關(guān)問(wèn)題發(fā)表結(jié)論性的意見(jiàn)。

案例一我們看到的是比較標(biāo)準(zhǔn)化的，他在一期作為比較始祖級(jí)的。我們看看案例二，寶信租賃發(fā)到了六期，他還是一個(gè)融資租賃類(lèi)ABS。

以上為上篇，明日發(fā)布下篇。