2016年2月3日，中國化工集團(tuán)在其官網(wǎng)宣布，同意通過公開要約收購瑞士農(nóng)化和種子公司先正達(dá)。本單交易價格高達(dá)430億美元，若收購?fù)瓿桑瑢⑹侵袊髽I(yè)最大一筆海外并購交易。

在中國當(dāng)前“走出去”的政策背景下，這起收購格外引人注目。業(yè)內(nèi)人士對這起收購頗多期待，因為一旦成功，“將對中國農(nóng)資行業(yè)產(chǎn)生深遠(yuǎn)意義，打破國外企業(yè)在農(nóng)藥和種子業(yè)務(wù)方面的控制，成為真正的跨國巨頭”。

主導(dǎo)中國化工集團(tuán)本次收購法律事務(wù)的李海峰，系集團(tuán)子公司中國化工農(nóng)化總公司總法律顧問。

出人意料的是，李海峰的企業(yè)法務(wù)經(jīng)驗不足一年時間。2015年6月，他從環(huán)球律師事務(wù)所合伙人位置上離開，進(jìn)入到中國化工農(nóng)化總公司。盡管之前從沒有在公司內(nèi)部做法務(wù)的經(jīng)驗，但他只用了半年時間便走出了新環(huán)境的磨合期，旋即迎來這起“中企史上最大的海外收購”。

本次收購正好屬于李海峰所在的子公司業(yè)務(wù)板塊，他責(zé)無旁貸地?fù)?dān)綱起整個項目的法律事務(wù)協(xié)調(diào)工作。目前，收購項目還在穩(wěn)步推進(jìn)，李海峰置身項目實操環(huán)節(jié)最緊要的樞紐，應(yīng)對各方而來的挑戰(zhàn)。

“目前最大的挑戰(zhàn)是時間。作為上市公司的先正達(dá)，有著嚴(yán)格的收購時間表。從我們公司自身來講，領(lǐng)導(dǎo)也對收購設(shè)定了時間表。時間壓力下的談判過程，雙方都會基于合理預(yù)期提出條件，要從對方的角度考慮問題，要求太高的話，時間沒法保證?！苯邮堋斗ㄈ恕酚浾卟稍L的不到一個小時時間內(nèi)，李海峰辦公室的座機(jī)三次響起，最后一個電話傳達(dá)的是領(lǐng)導(dǎo)突然而至的任務(wù)，他甚至不得不提前結(jié)束了采訪。

到環(huán)球律所做律師之前，李海峰在中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會的崗位上深耕了18年，歷任處長，國際商會中國國家委員會副秘書長。

       做律師之后，李海峰很快在爭議解決領(lǐng)域脫穎而出，曾被全球知名的法律媒體Legal 500譽為“卓越的仲裁策略大師”，這得益于他十余年的仲裁員經(jīng)歷。2015年，經(jīng)國際商會商法與慣例委員會確認(rèn)，還在環(huán)球律師事務(wù)所做律師業(yè)務(wù)的李海峰成功入選該委員會代理經(jīng)銷示范合同工作組和合資聯(lián)營示范合同工作組，直接參與相關(guān)國際經(jīng)貿(mào)規(guī)則的起草和修訂。

“糾紛到了爭議解決階段，律師只能看看合同，對于合同如何籌劃、背后商業(yè)考慮卻鮮有參與，無法了解整個商事過程?！崩詈７甯嬖V《法人》記者，做了多年“乙方”后，他越發(fā)期望能夠深入企業(yè)內(nèi)部，接觸到企業(yè)的生產(chǎn)、運營、管理、融資、投資等一系列企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的活動鏈條，拓寬自己的專業(yè)知識。

中國化工集團(tuán)的主營業(yè)務(wù)包括精細(xì)化工材料和特種化工品、基礎(chǔ)化工、原油加工、輪胎和橡膠制品、農(nóng)化以及化工裝備等6大業(yè)務(wù)板塊。中國化工農(nóng)化總公司是中國化工集團(tuán)的二級公司，負(fù)責(zé)其中的農(nóng)化業(yè)務(wù)板塊。下面的三級運營公司負(fù)責(zé)具體業(yè)務(wù)生產(chǎn)。

李海峰所在農(nóng)化公司管理的成員企業(yè)有二三十個法務(wù)人員，這些成員企業(yè)分布在全國各地和海外。這種架構(gòu)下，他作為總法律顧問的工作主要是管理和指導(dǎo)下級企業(yè)。

盡管到中國化工農(nóng)化總公司之前，李海峰做過一些企業(yè)的常年法律顧問，但真正轉(zhuǎn)型成為內(nèi)部律師之后，他才深刻體會到，之前作為外部律師對企業(yè)的了解只是隔岸觀火。

在李海峰看來，外部律師的硬傷之一是對企業(yè)管理不是很熟悉。而作為企業(yè)法務(wù)，則需要對企業(yè)運營、管理、市場、產(chǎn)品應(yīng)用、行業(yè)慣例、競爭關(guān)系、企業(yè)投融資等都非常了解。

作為外部律師積累下的工作技能和經(jīng)驗，對他在企業(yè)內(nèi)的幫助也很明顯。律師對法律風(fēng)險點的預(yù)判能力、培育多年的敏銳觀察力、對法律文本嚴(yán)謹(jǐn)?shù)陌芽啬芰?，讓他在處理相關(guān)事務(wù)時，駕輕就熟。

“因為我做過很長時間的外部律師，如今來到企業(yè)做內(nèi)部律師，更加明白外部律師對內(nèi)部律師的作用。”多年的律師經(jīng)歷，讓李海峰更加明白重視與內(nèi)外律師合作分工的重要性?！皟?nèi)部律師要學(xué)會放手，在重大決策中，碰到法律步驟比較復(fù)雜的情況時，應(yīng)該學(xué)會主動尋求外部律師的幫助?！?/p>

在李海峰看來，企業(yè)總法律顧問是一個偏重管理的工作，尋求外部律師有諸多意義。

第一是領(lǐng)導(dǎo)做決策時，有外部律師的充分論證，領(lǐng)導(dǎo)所能理解的信息就更加清晰；第二有利于防范風(fēng)險，保護(hù)決策者；第三，總法律顧問的主要職能是管理、協(xié)調(diào)。有些事讓外部律師去做，就能騰出精力好好做管理。

“找了外部律師，也不是萬事大吉，內(nèi)部律師要做企業(yè)和外部律師之間的信息轉(zhuǎn)化者。”李海峰表示，在具體法律問題上，外部律師的意見可能比內(nèi)部律師更專業(yè)、更準(zhǔn)確。但是這個準(zhǔn)確和專業(yè)不見得符合公司商業(yè)上的要求。因為有時候為了實現(xiàn)一個商業(yè)目標(biāo)，企業(yè)是需要適當(dāng)冒一些風(fēng)險的。

李海峰認(rèn)為，法律風(fēng)險不是說“違不違法”那么黑白分明的事兒，而是在跟對手交易時，你們雙方各自愿意承擔(dān)多大的風(fēng)險。很多情況下，它意味著你所設(shè)定的條件在法律上是嚴(yán)格還是寬泛的問題。如果嚴(yán)格一點，將來發(fā)生風(fēng)險點時，你的賠償就少一點；寬松一點，發(fā)生風(fēng)險時，你的賠償就多一點。但是嚴(yán)格與否需要綜合考慮商務(wù)上的得失，這是一個商務(wù)上的分寸感。

“從外部律師角度，肯定是從最最保險的角度提建議。但當(dāng)這種建議傳遞到內(nèi)部律師時，內(nèi)部律師就要做一個合理的把控。到底接受到多少程度、開多大的口子，向管理層提建議?！崩詈７逭f道。

先正達(dá)收購項目涉及到數(shù)十家分布全球的顧問和服務(wù)商，包括律師、行業(yè)顧問、會計顧問、稅務(wù)顧問、人力資源顧問、IP顧問、財務(wù)顧問、公關(guān)政府顧問、投資人關(guān)系代理人等等，要向全球數(shù)十個國家的反壟斷機(jī)關(guān)、外資審查機(jī)關(guān)、證券監(jiān)管機(jī)關(guān)等申報，作為項目的主要對外協(xié)調(diào)人，李海峰需要和他們一一打交道。

“和上述人員打交道，并非最麻煩的事情，最麻煩的事是反壟斷的協(xié)調(diào)?！崩詈７逯赋?，先正達(dá)是一家全球性的企業(yè)，因而收購過程要在全球二十多個地方進(jìn)行反壟斷申報。申報涉及幾千種產(chǎn)品，每個產(chǎn)品在各個國家的銷售額是多少，與上下游競爭對手的關(guān)系、自己的份額和競爭對手的份額分別是多少，這些都需要收集。

很多原始數(shù)據(jù)并非現(xiàn)成的，需要協(xié)調(diào)很多部門去人工收集，然后再整理、分析、歸類。有時發(fā)現(xiàn)數(shù)據(jù)不準(zhǔn)，還要重新去核對。
“一種農(nóng)藥產(chǎn)品，如果能運用到葉子上，能不能運用到根莖上？如果能運用到稻谷上，又能不能運用到小麥上，等等。這些細(xì)小瑣碎的問題，也是要考慮到的問題，對于商品市場的界定很重要?！崩詈７逭f。

先正達(dá)收購項目任務(wù)已經(jīng)十分繁重，但在此期間，中國化工農(nóng)化總公司還正著手進(jìn)行多個重大資產(chǎn)重組項目，李海峰也要參與其中。
“對于內(nèi)部律師，隨時準(zhǔn)備迎接新挑戰(zhàn)也是基本能力的一部分?！睂τ趧倓傋隽耸畟€月總法律顧問的李海峰來說，這些大手筆的交易給他帶來了重重挑戰(zhàn)，他樂此不疲。

據(jù)了解，由于不具備核心技術(shù)，中國企業(yè)在全球農(nóng)藥市場幾乎沒有什么地位，而先正達(dá)在農(nóng)藥和種子業(yè)務(wù)方面掌握的核心專利，將對今后幾十年中國農(nóng)業(yè)的發(fā)展產(chǎn)生戰(zhàn)略性的影響。

但并非所有人都看好這起收購。先是有民間人士發(fā)布質(zhì)詢書，質(zhì)疑收購可能會加劇轉(zhuǎn)基因產(chǎn)品的推廣和高危害農(nóng)藥化學(xué)品的應(yīng)用。之后又有消息稱，“該收購融資在聯(lián)貸中遭遇困境，全球銀行并不愿意為中國的海外雄心提供支持”。

對此，李海峰接受《法人》記者采訪時表示：“在收購之前，我們已經(jīng)做過詳細(xì)的商業(yè)模型分析，商業(yè)上肯定是可行的。對于沒有掌握全面信息便隨便發(fā)表的意見，沒有必要太在意，因為真正做的人知道它可不可行。我們不僅要看到這起收購的商業(yè)意義，還要看到它對整個國家的意義。

文 |《法人》記者 彭飛