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今天小多要和大家交流的是年報中最重要的章節(jié)之一——第五節(jié) 重要事項。根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式》，該章節(jié)中的各項內(nèi)容相對獨立且條理清晰，可以分為十五項內(nèi)容。實踐中，有上市公司最多披露了二十一項內(nèi)容。??聽上去是不是很恐怖呢？下面，我們就帶著大家一起挖地雷吧！ 點擊下方鏈接 ↓ 查看上兩集精彩內(nèi)容 第五節(jié) 重要事項 例 5.1 補充前 本報告期內(nèi)，公司沒有制定新的現(xiàn)金分紅政策，也未對《公司章程（2014年修訂）》規(guī)定的現(xiàn)金分紅政策做出調(diào)整，公司2015年度現(xiàn)金分紅方案策符合《公司法》、《證券法》、《公司章程（2014年修訂）》的相關(guān)規(guī)定。公司具體現(xiàn)金分紅政策詳見公司2014年5月1日披露的《XXXX股份有限公司（*ST）公司章程（2014年修訂）》。 補充后 公司《2014年年度報告》顯示，2013年度、2014年度連續(xù)兩個會計年度凈利潤為負(fù)值且2014年度凈資產(chǎn)為負(fù)值，公司面臨暫停交易并退市風(fēng)險。… …公司決定2015年年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉(zhuǎn)增。 1、《公司2015年度現(xiàn)金分紅方案》符合《公司法》、《證券法》、《公司章程（2014年修訂）》的相關(guān)規(guī)定。 2、《公司2015年度現(xiàn)金分紅方案》于2016年4月26日經(jīng)公司第六屆董事會第二十次會議全體董事審議通過并形成決議… …。 3、公司獨立董事審慎考慮公司的實際經(jīng)營情況，并對《公司2015年度現(xiàn)金分紅方案》發(fā)表了獨立意見：… …。 4、公司2015年度股東大會是以現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，… …。 點評 該案例中，公司對之前連續(xù)三年的分紅政策披露都過于簡略，因此被交易所要求補充披露。正確的通關(guān)技能是根據(jù)《年報準(zhǔn)則》第二十九條、《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）、《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告[2013]43號）以及交易所的上市公司現(xiàn)金分紅指引規(guī)定，詳細(xì)披露報告期內(nèi)普通股利潤分配政策，特別是現(xiàn)金分紅政策的制定、執(zhí)行或調(diào)整情況，說明利潤分配政策是否符合公司章程及審議程序的規(guī)定，是否充分保護中小投資者的合法權(quán)益，是否由獨立董事發(fā)表意見，是否有明確的分紅標(biāo)準(zhǔn)和分紅比例；以及利潤分配政策調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)、透明。 例 5.2 補充前 承諾事項履行情況： 不適用 補充后 公司、股東、實際控制人、收購人、董事、監(jiān)事、高級管理人員或其他關(guān)聯(lián)方在報告期內(nèi)或持續(xù)到報告期內(nèi)的承諾事項： 點評 年報準(zhǔn)則第三十條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)披露報告期內(nèi)履行完畢的，以及截至報告期末尚未履行完畢的，由公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及公司等承諾相關(guān)方作出的承諾事項，若相關(guān)承諾人未能及時履行承諾應(yīng)說明未完成履行的具體原因及下一步計劃。由于需要披露的事項涉及多個承諾主體，往往散見在公司不同時間的不同歷史公告中，所以很容易在年報集中披露時發(fā)生遺漏。建議大家做個有心人，在日常工作特別是發(fā)布臨時公告時，就注意留心登記各類承諾信息，這樣既可以起到持續(xù)跟蹤進展，及時提醒相關(guān)主體履行承諾的作用，還可以防止年報披露時的遺漏。 例 5.3 更正前 控股股東及其關(guān)聯(lián)方對上市公司的非經(jīng)營性占用資金情況: (表格節(jié)選) 更正后 控股股東及其關(guān)聯(lián)方對上市公司的非經(jīng)營性占用資金情況: (表格節(jié)選) 點評 說到非經(jīng)營性占用，我們特別提醒小伙伴們，如果你們公司真有這種情況，那絕對不是件小事情。作為監(jiān)管機構(gòu)最為關(guān)注的上市公司規(guī)范運作風(fēng)險點之一，2016年還有公司因為未按規(guī)定審議和披露大額大股東非經(jīng)營性占用資金被交易所公開譴責(zé)。根據(jù)《年報準(zhǔn)則》第三十一條規(guī)定，公司發(fā)生控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金情況的，應(yīng)當(dāng)充分披露相關(guān)的決策程序，以及占用資金的期初金額、發(fā)生額、期末余額、占用原因、預(yù)計償還方式及清償時間。大家在編制這部分內(nèi)容時，還需要和審計會計師的專項說明、董事會專項說明等其他披露文件統(tǒng)籌安排。這種雷，大家還是躲的越遠(yuǎn)越好。 例 5.4 補充前 董事會、監(jiān)事會對會計師事務(wù)所“非標(biāo)準(zhǔn)審計報告”的說明： □適用√不適用 補充后 董事會、監(jiān)事會對會計師事務(wù)所“非標(biāo)準(zhǔn)審計報告”的說明 √適用 □不適用 董事會對會計師事務(wù)所“非標(biāo)準(zhǔn)審計報告”的說明：公司董事會對會計師事務(wù)所出具的帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告予以理解和認(rèn)可。認(rèn)為該審計報告客觀反映了公司的經(jīng)營狀況、充分揭示了公司生產(chǎn)經(jīng)營風(fēng)險。監(jiān)事會對會計師事務(wù)所“非標(biāo)準(zhǔn)審計報告”的說明：公司監(jiān)事會就注冊會計師出具帶強調(diào)事項段無保留意見審計報告表示認(rèn)同，監(jiān)事會認(rèn)為該事項符合公正客觀、實事求是的原則。同時，監(jiān)事會也同意公司董事會就上述事項所做的專項說明，希望董事會和管理層積極采取有效措施盡快消除強調(diào)事項帶來的影響，切實維護廣大投資者利益。 點評 《年報準(zhǔn)則》第三十二條規(guī)定，公司年度財務(wù)報告被會計師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)意見審計報告的，公司應(yīng)當(dāng)就所涉及事項作出說明。在該案例中，被會計師出具帶解釋性說明的無保留意見審計報告明明屬于非標(biāo)準(zhǔn)意見的一種，公司卻不知為何選擇了“不適用”，這種低級錯誤實在不應(yīng)該。好吧，讓我們一起讀一遍：非標(biāo)準(zhǔn)意見即非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見，是指注冊會計師出具的除標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見外的其他所有類型審計意見，包括帶解釋性說明的無保留意見、保留意見（含帶解釋性說明的保留意見）、無法表示意見和否定意見四種情況。這個雷，會躲了吧？?? 例 5.5 補充前 聘請內(nèi)部控制審計會計師事務(wù)所、財務(wù)顧問或保薦人情況 √ 適用 □ 不適用 內(nèi)部控制審計會計師事務(wù)所為立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙），費用20萬元。 補充后 聘請內(nèi)部控制審計會計師事務(wù)所、財務(wù)顧問或保薦人情況 √ 適用 □ 不適用 公司在 2015 年實施了重大資產(chǎn)重組，聘請中信證券股份有限公司擔(dān)任發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金項目的獨立財務(wù)顧問，期間共支付財務(wù)顧問費 1000 萬元整。內(nèi)部控制審計會計師事務(wù)所為立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙），費用20萬元。 點評 年報準(zhǔn)則第三十三條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)披露報告期內(nèi)聘請的內(nèi)部控制審計會計師事務(wù)所、財務(wù)顧問或保薦人及其報酬情況。小編推測，上市公司年度報告都需要經(jīng)過會計師事務(wù)所審計，所以忘記披露會計師事務(wù)所及其報酬的極少，但確有公司可能會忽略在年度報告中披露報告期內(nèi)聘請的財務(wù)顧問或保薦人的相關(guān)情況。 例 5.6 補充前 無有關(guān)“上述尚未完結(jié)訴訟、仲裁案件背景及最新進展情況”的表述。 補充后 1、2015年 5 月 29 日，XXX以控股子公司YYY為被告向鄭州高新技術(shù)開發(fā)區(qū)人民法院提起民事訴訟?！?…截止目前，法院二審已開庭審理，尚未結(jié)案，由于判決結(jié)果具有不確定性，無法確定對公司的影響。 2、… … 公司將持續(xù)關(guān)注上述訴訟、仲裁事項進展情況，根據(jù)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。 點評 年報準(zhǔn)則第三十六條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)披露報告期內(nèi)重大訴訟、仲裁事項。已在上一年度報告中披露，但尚未結(jié)案的重大訴訟、仲裁事項，公司應(yīng)當(dāng)披露案件進展情況、涉及金額、是否形成預(yù)計負(fù)債，以及對公司未來的影響。該部分內(nèi)容容易犯的錯誤有兩類，一是以為上一年度已經(jīng)披露了，今年就不用披露；二是報告期內(nèi)有重大進展，但發(fā)生時就想著年報既然要求披露了，臨時公告就可以免掉了。前一種錯誤對照規(guī)則很容易避免，而要解決后一種錯誤，就必須和大家嘮叨下“定期報告不能代替臨時公告”這一信息披露的基本原則啦！總體上，定期報告是上市公司對報告期內(nèi)經(jīng)營情況和重大事項的回顧、總結(jié)，它與臨時公告及時向投資者傳遞信息的定位有著重要區(qū)別。在定期報告中披露一件本應(yīng)在事發(fā)時就要及時公告的事項，就是一種信息披露不及時的典型違規(guī)行為。因此受到處罰的案例屢見不鮮。 例 5.7 補充前 與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易: (表格節(jié)選) 補充后 與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易: (表格節(jié)選) 點評 《年報準(zhǔn)則》第四十條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)披露報告期內(nèi)發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易事項。與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，至少應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價原則、交易價格、交易金額、占同類交易金額的比例、結(jié)算方式。對于上市公司和關(guān)聯(lián)方之間的資金拆借，滬深交易所規(guī)定，上市公司從關(guān)聯(lián)人處借款的，應(yīng)以需要支付的利息金額作為關(guān)聯(lián)交易計算依據(jù)。因此，上述公司補充披露的統(tǒng)計口徑以及貸款利息情況是非常重要的信息。 什么？你想知道為什么以利息金額而不是本金或本金加利息作為計算依據(jù)的原理。如果留言想知道答案的小伙伴超過十人，我就請大咖出場宣布答案。 例 5.8 補充前 事件一（此處省略） 補充后 事件一（此處省略）… …公司下屬子公司XXX有限公司于2014年12 月18日與YYY簽訂《廠房、場地及相關(guān)設(shè)施租賃合同》，合同金額… …。截止2015年12月31日止，XXX共收到改造費用及租金14729.88萬元，該租賃合同金額2015年確認(rèn)租賃收入4188.55萬元，占公司最近一個經(jīng)審計會計年度（2014年）營業(yè)總收入（追溯調(diào)整后的193,405.24萬元）的2.17%，確認(rèn)營業(yè)成本624.89萬元（房屋及設(shè)備當(dāng)期折舊額）。該租賃合同將對公司2015年、2016年、2017年、2018年、2019年5年利潤均產(chǎn)生積極影響。 點評 《年報準(zhǔn)則》第四十三條、四十四條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)披露其他在報告期內(nèi)發(fā)生的《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》所規(guī)定的重大事件，以及公司董事會判斷為重大事件的事項。上市公司的子公司發(fā)生的本節(jié)所列重大事項，應(yīng)當(dāng)視同公司的重大事項予以披露。該案例中，公司在更新后的年報中補充說明了子公司的重大事項內(nèi)容。請牢記，上市公司控股子公司的行為視同上市公司行為予以披露！
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