嚴(yán)正聲明：侵權(quán)必究！未經(jīng)授權(quán)，不得轉(zhuǎn)載以及其他商業(yè)用途?。ū酒倒栐瓌?chuàng)文章翻新，舊文曾在會計視野發(fā)布過）

配合音視頻講解，更通透：

一、概念理解

簡單的說，就是購買方成了購買后的子公司，被購買方成了購買后的母公司，那么如何實現(xiàn)的呢？很簡單，四個字，股權(quán)置換，即被購買方發(fā)行股份通過置換，獲取購買方的原股東持有的購買方的股權(quán)，交換后，被購買方持有購買方的股權(quán)，而購買方原股東持有被購買方的股權(quán)。我們知道，其實這樣并不一定構(gòu)成反向購買，我們經(jīng)常看到這樣的案例，甲公司定向發(fā)行股份，取得對乙公司的控制權(quán)，那么如何判斷這是否屬于反向購買，也就是要判斷甲公司作為母公司是否是被購買方，我們要看甲公司向乙公司原股東定向發(fā)行后，乙公司原股東持有的甲公司股份是否能夠?qū)坠镜纳a(chǎn)經(jīng)營決策產(chǎn)生控制，如果能，則乙公司為購買方，甲公司為被購買方，為反向購買，如果不能，則不屬于反向購買。舉例說明：

A上市公司要購買B公司，A定向發(fā)行股票作為對價，從B公司股東手中獲取B公司股權(quán)。如此，則B公司原股東獲取了A上市公司股權(quán)，如果獲取的上市公司股權(quán)比例超過50%，即，達(dá)到了控制，則構(gòu)成反向購買。何謂反向，就是本來是上市公司發(fā)行股份買B的股權(quán)，結(jié)果是A上市公司反而被B的原股東控制，成為了被控制方。會計上實質(zhì)重于形式，法律形式上的被購買方B公司成了會計實質(zhì)上的購買方。

二、合并成本與商譽的計算

（1）指南中，是先計算假定股份發(fā)行數(shù)，再乘以相應(yīng)的B公司每股股份公允價得出的合并成本。不管是實務(wù)中的評估，還是指南的每股公允價，在合并報表中均需要體現(xiàn)股本，這里的股本就是B公司原股本*購買比例加上假定增發(fā)數(shù)，假定增發(fā)數(shù)如何快速計算，按照指南原話“B公司原股東享有的A上市公司股權(quán)比例，假定B企業(yè)發(fā)行本企業(yè)普通股在合并后主體享有同樣的股權(quán)比例”計算得出，也即，A增發(fā)/（A原+A增）=B原/（B原+B增）。其實計算很簡單，比如A上市公司以2股換1股，置換B公司股份，那么現(xiàn)在反過來，視為B公司以1股換2股，置換A公司股份就行了，所以，A公司原股本1500萬，增發(fā)1800萬股，為獲取B公司900萬股的股份，反向購買下，假定增發(fā)數(shù)為，B公司以多少萬股置換A公司原股本1500萬股？置換比例為1:2，答案很快出來，750萬股。OK，再比如僅置換B公司90%股份，即810萬股，那么A公司需要花810*2=1620萬股，反過來，B公司仍要拿出750萬股，置換A公司1500萬股。這么說來，其實B公司假定增發(fā)股份的計算，與A購買B多少股權(quán)比例無關(guān)，這個結(jié)論很有用！算來算去，其實合并成本就是A公司原股本的總市值，即1500萬股*20元/股=30000萬，B假定增發(fā)750萬股，股價為A的2倍，即40元/股，750*40=30000萬。實務(wù)中的合并成本也如此處理，來看案例，上市公司華通醫(yī)藥發(fā)行股份購買非上市公司浙農(nóng)股份，構(gòu)成反向購買：

前述處理，標(biāo)的公司浙農(nóng)股份評估價26.67億元，為上市公司的合并成本，即上市公司華通醫(yī)藥擬增發(fā)股份2.76億股的市價，每股價格為9.68元，來看一下定價原則：

那么，反向購買的合并成本是多少？即為，標(biāo)的公司浙農(nóng)股份假定增發(fā)數(shù)*增發(fā)每股市價。

現(xiàn)已知條件，（1）浙農(nóng)股份原股份*增發(fā)每股市價等于26.67億元；（2）原股數(shù)/（原股數(shù)+假定增發(fā)數(shù)）=56.73%。大家將（2）式倒過來變成：1/56.73%=1+假定增發(fā)數(shù)/原股數(shù)，那么，假定增發(fā)數(shù)=（1/56.73%-1）*原股數(shù)，那么假定增發(fā)數(shù)*增發(fā)每股市價的金額即為（1/56.73%-1）*26.67=20.34億。

最后，商譽金額等于反向購買合并成本減去上市公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價，根據(jù)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果，上市公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價為8.96億元。因此，商譽為20.34-8.96=11.38億元。

（2）實務(wù)中購買后的股本仍然按照上市公司的股本加上為本次購買實際增發(fā)數(shù)，但是金額按照上述假定計算的法律上子公司的股本加上假定發(fā)行數(shù)的金額，即股本結(jié)構(gòu)是上市公司的結(jié)構(gòu)（股票數(shù)量及種類），股本金額按照法律上子公司的金額，二者差額入資本公積，比如上市公司股本加增發(fā)后的股數(shù)之和為3300萬股，法律上子公司假定增發(fā)后的股本為1100萬股，那么反映在合并報表中的股本金額為3300萬，同時沖減資本公積2200萬，如此，反映的金額為1100萬，即為法律上子公司的金額。實務(wù)中如此處理，是為了讓合并報表的股本結(jié)構(gòu)與個別報表一致，便于報表使用者理解。該處理已與財政部的企業(yè)會計準(zhǔn)則實施問題技術(shù)聯(lián)絡(luò)小組溝通過，初步意見也是接受這種處理。

（3）對于上市公司發(fā)行股本同時募集配套資金購買非上市公司問題，比如A上市公司原股本1500萬股，增發(fā)1800萬股另加2000萬現(xiàn)金購買B公司100%股權(quán)，B公司股本為900萬股?，F(xiàn)符合反向購買，那么B假定增發(fā)的股份數(shù)如何計算？2000萬現(xiàn)金在計算假定增發(fā)時，如何考慮？

該2000萬現(xiàn)金是會計上被購買方凈資產(chǎn)的減少。該現(xiàn)金支付部分不影響股份數(shù)量和金額的確定和模擬。也就是說，本例中，假定增發(fā)數(shù)仍然為1500/2=750萬股，2000萬現(xiàn)金視為上市公司凈資產(chǎn)的減少。假設(shè)B公司股價為40元/股，那么合并成本為750*40=30000萬，假設(shè)上市公司合并前可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為27000萬，那么支付的2000萬現(xiàn)金視為上市公司凈資產(chǎn)的減少，合并抵消凈資產(chǎn)為25000萬。商譽應(yīng)確認(rèn)30000萬-25000萬=5000萬。

（4）如果殼資源不構(gòu)成業(yè)務(wù)，則商譽改成資本公積，應(yīng)當(dāng)沖減資本公積5000萬。根據(jù)財會函[2008]60號《財政部關(guān)于做好執(zhí)行會計準(zhǔn)則企業(yè)2008年年報工作的通知》企業(yè)購買上市公司，被購買的上市公司不構(gòu)成業(yè)務(wù)的，購買企業(yè)應(yīng)按照權(quán)益性交易的原則進(jìn)行處理，不得確認(rèn)商譽或確認(rèn)計入當(dāng)期損益。

根據(jù)準(zhǔn)則講解，上市公司未持有資產(chǎn)、負(fù)債或僅持有現(xiàn)金、交易性金融資產(chǎn)等不構(gòu)成業(yè)務(wù)的資產(chǎn)或負(fù)債的，應(yīng)按照權(quán)益性交易的原則進(jìn)行處理，不確認(rèn)商譽或當(dāng)期損益。業(yè)務(wù)是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動或資產(chǎn)負(fù)債的組合，該組合具有投入、加工處理過程和產(chǎn)出能力，相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債，只要具備了投入和加工處理過程兩個要素，即可認(rèn)為構(gòu)成一項業(yè)務(wù)。具體會計處理為，合并報表照樣編制，只是將合并抵消分錄中的商譽或損益改為資本公積核算。一般情況，上市公司會盡量減少商譽的確認(rèn)，以避免巨額商譽未來帶來的減值風(fēng)險。其實，很多情況下的借殼上市，買的就是殼資源，殼資源的原有業(yè)務(wù)其實并不值錢，因此支付合并成本可以分成兩部分，一部分是對殼資源，一部分是原有業(yè)務(wù)，對殼資源部分的差額計入資本公積，對原有業(yè)務(wù)的差額方能計入商譽。這里要補充一下，為什么與業(yè)務(wù)相關(guān)的合并差額才能確認(rèn)商譽，根據(jù)IFRS準(zhǔn)則，商譽的產(chǎn)生由兩部分構(gòu)成，一是被購買現(xiàn)有業(yè)務(wù)持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生的公允價值，二是購買方與被購買方凈資產(chǎn)和業(yè)務(wù)加以整合后可獲得協(xié)同效應(yīng)或其他利益。我國的企業(yè)合并準(zhǔn)則，強調(diào)的也是業(yè)務(wù)合并。因此僅有業(yè)務(wù)合并，合并差額才會產(chǎn)生商譽，殼資源的購買，差額沖減會計上購買方的資本公積（合并報表層面體現(xiàn)沖減結(jié)果）。舉例，合并成本30000萬，上市公司合并前凈資產(chǎn)賬面價值為5000萬，即業(yè)務(wù)賬面價值5000萬，30000萬元中，有5000萬歸屬于業(yè)務(wù)，25000萬歸屬于殼資源價值，那么商譽為5000萬-5000萬=0元，殼資源價值25000萬全部沖減資本公積。

三、少數(shù)股東權(quán)益（置換比例非100%情況下，才會出現(xiàn)少數(shù)股東權(quán)益）

正常情況下，母子公司合并，整個集團的大股東是母公司，少數(shù)股東為其他持有子公司股份的人，反向購買下，少數(shù)股東同樣也是其他持有法律上子公司股份的人，我們知道置換后，A上市公司成為B公司的法律上的母公司，B公司成為法律上的子公司，則合并報表中的少數(shù)股東從法律上來看，就是其他持有B公司股份的人，同時我們知道，反向購買合并報表中，B公司作為會計上的母公司以其賬面價值列報，強調(diào)的是賬面價值，所以合并報表中少數(shù)股東權(quán)益為B公司合并前凈資產(chǎn)乘以相應(yīng)比例。

四、從合并結(jié)果來看，反向購買與正向購買合并日合并報表的區(qū)別

（1）并表后的凈資產(chǎn)區(qū)別如下：

說明：上表中，我們可知，反向購買下，少數(shù)股東仍然按照法律形式上被購買方B公司的少數(shù)股東處理，這點與正向購買一致。因此，反向購買下，合并報表凈資產(chǎn)是正反向購買處理的結(jié)合，歸屬于母公司的部分按照反向購買處理，少數(shù)股東的部分按照正向處理。由于少數(shù)股東為B企業(yè)少數(shù)股東，因此就要從B公司原賬面價值中轉(zhuǎn)移部分到少數(shù)股東權(quán)益，如上表，我們看到粗體的乘以購買比例，就是出于這個“轉(zhuǎn)移”目的。我們發(fā)現(xiàn)在股本中，B假定增發(fā)數(shù)并未乘以購買比例，那是因為在計算假定增發(fā)股數(shù)的時候，計算公式中已將少數(shù)股東比例剔除，因此增發(fā)股數(shù)并不針對少數(shù)股東，少數(shù)股東權(quán)益僅需要轉(zhuǎn)移B企業(yè)原凈資產(chǎn)賬面價值對應(yīng)比例。

（2）反向購買中，合并報表體現(xiàn)的是A公司資產(chǎn)、負(fù)債公允價；正向購買中，體現(xiàn)的是B公司資產(chǎn)、負(fù)債的公允價。

五、合并日合并報表編制

　　假設(shè)A公司只換取B企業(yè)90%的股權(quán)，其他資料不變。即，A公司只換取B企業(yè)810（900×90%）萬股，按2股換1股的比例，A公司支付合并對價為發(fā)行股票1 620（810×2）萬股。
　　要求：完成A公司與B企業(yè)合并的相關(guān)會計處理。

　　【解答】
　　1.A公司取得對B企業(yè)投資的賬務(wù)處理
　　　　借：長期股權(quán)投資 　32 400（1 620×20）
　　　　　　貸：股本 　　　1 620
　　　　　　　　資本公積——股本溢價 30 780
　　2.A公司編制合并報表
　?。?）B企業(yè)取得對A公司投資
　　合并使B企業(yè)90%股東持有A公司股權(quán)比例＝ 1 620 /（1 500＋1 620）×100%＝51.92%，假設(shè)由B企業(yè)90%股東支付合并對價（以發(fā)行股票方式），且發(fā)行股票后原90%股東占合并后主體的持股比例是51.92%，所以B企業(yè)應(yīng)發(fā)行的股數(shù)＝810/51.92%－810＝750（萬股），B企業(yè)合并成本＝750×40＝30 000（萬元）。因此，在合并工作底稿中編制假設(shè)B企業(yè)取得對A公司投資的分錄：
　　借：長期股權(quán)投資　　30 000（750×40）
　　　　貸：股本　　　　750
　　　　　　資本公積（股本溢價）29 250
　?。?）抵消A公司對B企業(yè)的投資
　　借：股本　　　　　1 620
　　　　資本公積（股本溢價） 30 780
　　　　貸：長期股權(quán)投資 　　32 400（1 620×20）
　?。?）對A公司報表進(jìn)行調(diào)整
　　借：非流動資產(chǎn) 　　4 500
　　　　貸：資本公積　　 4 500
　　調(diào)整之后，A公司凈資產(chǎn)公允價值＝22 500＋4 500＝27 000（萬元）。其中，股本1 500萬元，資本公積4 500（4 500＋0）萬元，盈余公積6 000萬元，未分配利潤15 000萬元。
　?。?）抵消母公司的長期股權(quán)投資與子公司的所有者權(quán)益
　　借：股本 　　　1 500
　　　　資本公積　 4 500
　　　　盈余公積　　 6 000　
　　　　未分配利潤　15 000
　　　　商譽　　　　3 000（差額）
　　　　貸：長期股權(quán)投資　　30 000
　　（5）確認(rèn)少數(shù)股東權(quán)益
　　除了以上4筆分錄之外，還應(yīng)編制確認(rèn)少數(shù)股東權(quán)益的分錄：沖減B企業(yè)所有者權(quán)益項目，同時確認(rèn)少數(shù)股東權(quán)益。
　　借：股本　　　90（B企業(yè)合并前900×10%）
　　　　資本公積　0（B企業(yè)合并前0×10%）
　　　　盈余公積　1 710（B企業(yè)合并前17 100×10%）
　　　　未分配利潤　4 200（B企業(yè)合并前42 000×10%）
　　　　貸：少數(shù)股東權(quán)益　6 000（B企業(yè)合并前60 000×10%）
　　另外要注意，A公司原股東享有合并后主體的權(quán)益，并不作為少數(shù)股東權(quán)益。

六、每股收益

這個直接看指南例題，一看就懂。思路是反著的，上市公司為本次購買發(fā)行的股份作為合并前的股數(shù)，原股數(shù)為購買后新增股數(shù)。