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由于公司章程對(duì)股東權(quán)利、股東與公司之間的權(quán)利義務(wù)約定不明或缺乏操作性等引發(fā)大量糾紛，嚴(yán)重影響公司的運(yùn)營(yíng)發(fā)展。因此，公司章程的合理設(shè)計(jì)是公司長(zhǎng)久持續(xù)發(fā)展的命脈，是創(chuàng)業(yè)者、投資人、企業(yè)法務(wù)以及律師都必須深入學(xué)習(xí)研究的課題。本期精彩繼續(xù)，為大家獻(xiàn)上《直擊股東痛點(diǎn)|最實(shí)用公司章程設(shè)計(jì)》系列文章第四篇。
三十三、董事和董事會(huì)【法定必備條款】
1、公司設(shè)董事會(huì)，由_______名自然人董事組成。
2、董事由_____提名，并經(jīng)過(guò)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。
3、董事任期____年，任期屆滿可連選連任。
4、董事在任期屆滿以前，股東會(huì)不能無(wú)故解除其職務(wù)。
5、董事辭職或者任期屆滿，離任董事應(yīng)向董事會(huì)辦理交接手續(xù)。
有限公司不設(shè)董事會(huì)的，請(qǐng)參考以下條款：
1、公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。
2、執(zhí)行董事任期年，任期屆滿，可連選連任。
鄧律提示，股東必看：
1、董事會(huì)的法律地位：負(fù)責(zé)公司業(yè)務(wù)的具體執(zhí)行和日常經(jīng)營(yíng)決策，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。
2、董事的提名：公司可以設(shè)定公司股東、創(chuàng)始人或其他人員擁有董事提名權(quán)，同時(shí)可以設(shè)定董事任職條件。
3、董事選任的投票方式：公司章程可結(jié)合公司實(shí)際情況，確定董事的選任實(shí)行累積投票制還是直接投票制。
4、董事的任期：《公司法》規(guī)定董事每屆的任期不得超過(guò)三年，可連選連任。公司章程可以根據(jù)公司情況，設(shè)定董事任期小于三年，明確可否連任或者限制連任屆數(shù)等。
5、董事的人數(shù)：股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可只設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。設(shè)有董事會(huì)的，董事人數(shù)限于3到13人。為避免董事會(huì)出現(xiàn)表決僵局，成員人數(shù)應(yīng)當(dāng)為奇數(shù)。
6、董事辭職與解職：公司章程可規(guī)定董事辭職與解職的相應(yīng)情形、條件和程序。董事任期內(nèi)辭職，在繼任董事就任前，原董事應(yīng)當(dāng)依照法律規(guī)定繼續(xù)履行相應(yīng)職務(wù)。
法條鏈接：《公司法》第37條第44條第45條第50條第67條
三十四、董事會(huì)職權(quán)【法定必備條款】
公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
1、召集股東會(huì)，向股東會(huì)報(bào)告工作；
2、執(zhí)行股東會(huì)的決議；
3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本方案；
7、擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股權(quán)或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
9、聘任或者解聘公司經(jīng)理；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
10、制訂公司的基本管理制度；
11、在股東會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)和出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；
12、決定公司職工的工資，福利、獎(jiǎng)懲方案；
13、制訂本章程的修改方案；
14、向股東會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司提供審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
15、聽(tīng)取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作；
16、本章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。
鄧律提示，股東必看：
1、董事會(huì)職權(quán)，兼具強(qiáng)制性和任意性。第1到10項(xiàng)的董事會(huì)職權(quán)是法律強(qiáng)制性規(guī)定。除此之外，《公司法》賦予了公司章程定義董事會(huì)其他職權(quán)的權(quán)利。
2、公司章程可適當(dāng)擴(kuò)大或縮小董事會(huì)職權(quán)。一方面，公司章程可規(guī)定將部分董事會(huì)強(qiáng)制性權(quán)利適當(dāng)上收與股東會(huì)，或規(guī)定董事會(huì)可在股東會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)決定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲方案，制訂本章程的修改方案，向股東會(huì)提議聘請(qǐng)或更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所等內(nèi)容。
法條鏈接：《公司法》第46條第50條
三十五、董事長(zhǎng)【法定必備條款】
1、董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，設(shè)副董事長(zhǎng)_____人。
2、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉和罷免。
3、董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
①主持股東會(huì)會(huì)議；
②召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
③督促并檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；
④董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
4、公司副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
鄧律提示，股東必看：
1、董事長(zhǎng)是股東會(huì)的主持人，是董事會(huì)的召集人和主持人。董事長(zhǎng)可以兼任公司的法定代表人，在兼任的情況下，可以對(duì)外代表公司。
2、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)的選舉與產(chǎn)生應(yīng)由公司章程規(guī)定，任期可以參照董事任期進(jìn)行明確規(guī)定。
法條鏈接：《公司法》第13條第40條第47條第50條第101條
三十六、董事會(huì)召集和通知【法定必備條款】
1、董事會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。
2、董事會(huì)定期會(huì)議_____（每年/每半年/每季度）召開(kāi)一次。
3、有下列情況之一，董事長(zhǎng)應(yīng)該在______個(gè)工作日內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)：
①代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí)；
②三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；
③監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；
④經(jīng)理提議時(shí)；
⑤董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)。
4、董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集，定期會(huì)議于會(huì)議召開(kāi)___日前，臨時(shí)會(huì)議于會(huì)議召開(kāi)___日前以____方式通知全體董事、監(jiān)事和經(jīng)理。
鄧律提示，股東必看：
1、公司可根據(jù)實(shí)際情況在章程中規(guī)定董事會(huì)定期會(huì)議的召集頻次。
2、臨時(shí)會(huì)議又稱特別會(huì)議，是公司在遇到特定情況需要董事會(huì)及時(shí)作出決策而召開(kāi)不定期會(huì)議的情形。《公司法》未規(guī)定董事會(huì)會(huì)議的提議召開(kāi)條件，公司章程可結(jié)合自身情況參照股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的相關(guān)規(guī)定自行設(shè)定。
3、公司可以參照股東會(huì)會(huì)議的通知程序在章程中明確董事會(huì)會(huì)議的通知方式和時(shí)限。
法條鏈接：《公司法》第47條
三十七、董事會(huì)的召開(kāi)
1、在董事會(huì)召開(kāi)期間，每個(gè)董事都有權(quán)提交臨時(shí)提案，該提案是否由本次會(huì)議審議表決，先由董事會(huì)決議。
2、公司監(jiān)事、經(jīng)理____（可以/應(yīng)當(dāng)）列席董事會(huì)會(huì)議，并可以向董事會(huì)提交提案。
3、公司監(jiān)事可以對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或建議。監(jiān)事提出的質(zhì)詢和建議應(yīng)當(dāng)記入董事會(huì)會(huì)議記錄。
4、董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有______（過(guò)半數(shù)/三分之二以上/全部）的董事出席方可舉行。出席方式包括直接出席，委托出席和視頻會(huì)議出席。
5、董事因故不能出席，可以對(duì)董事會(huì)議題提出書(shū)面意見(jiàn)或者書(shū)面委托其他董事代為出席。
鄧律提示，股東必看：
1、《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司董事會(huì)董事的最低出席人數(shù)沒(méi)有要求，公司可以參照《公司法》第111條的相關(guān)規(guī)定，約定董事會(huì)會(huì)議必須有過(guò)半數(shù)董事出席才有效，也可以規(guī)定必須有三分之二以上或者全部董事出席方有效。
2、董事會(huì)的召開(kāi)程序可參照公司法111條、112條的相關(guān)規(guī)定和本公眾號(hào)文章《年度重磅！直擊股東痛點(diǎn)|最實(shí)用公司章程設(shè)計(jì)（三）》中第三十一條股東會(huì)召開(kāi)的相關(guān)內(nèi)容。
法條鏈接：《公司法》第48條第111條第112條
三十八、董事會(huì)表決與決議【法定必備條款】
1、董事會(huì)表決實(shí)行一人一票。
2、董事會(huì)決議分普通決議和特別決議，普通決議必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。特別決議必須由三分之二以上董事同意方可通過(guò)。
3、董事會(huì)的召集人應(yīng)當(dāng)指定人員對(duì)董事會(huì)的召開(kāi)情況進(jìn)行記錄，并保留存檔。
鄧律提示，股東必看：
1、董事會(huì)的表決規(guī)則：《公司法》規(guī)定董事會(huì)對(duì)決議事項(xiàng)的表決實(shí)行一人一票的方式，對(duì)事項(xiàng)通過(guò)規(guī)則未作明確要求。公司章程可以規(guī)定全體董事（董事會(huì)的全體成員而非出席董事）對(duì)決議事項(xiàng)過(guò)半數(shù)或三分之二以上同意方可通過(guò)。
2、可以區(qū)分普通決議和特別決議：公司可以根據(jù)自身情況在章程中列明董事會(huì)決議事項(xiàng)的類別，并設(shè)定“簡(jiǎn)單多數(shù)”（過(guò)半數(shù)）和“絕對(duì)多數(shù)”（三分之二以上）的方式通過(guò)決議。
3、公司章程可以明確董事會(huì)在審計(jì)關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)董事不得行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東會(huì)審議。
4、董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)明確載明會(huì)議時(shí)間地點(diǎn)、會(huì)議出席人員姓名職務(wù)及出席方式，董事對(duì)決議事項(xiàng)及每位董事的表決情況等。出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
5、董事會(huì)決議效力：董事會(huì)的決議程序和內(nèi)容均應(yīng)當(dāng)符合法律和公司章程的規(guī)定，否則可能被認(rèn)定無(wú)效或被撤銷。
法條鏈接：《公司法》第48條
三十九、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員
1、公司設(shè)總經(jīng)理___名，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。
2、總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
①主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；
②組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
③擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
④擬訂公司的基本管理制度；
⑤制定公司的具體規(guī)章；
⑥提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
⑦聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
⑧董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
３、公司應(yīng)置備總經(jīng)理工作細(xì)則，經(jīng)過(guò)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。
４、總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：
①總經(jīng)理主持的會(huì)議召開(kāi)程序、參會(huì)人員；
②總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員職責(zé)分工；
③公司資金分配運(yùn)用、合同簽訂權(quán)限以及審批匯報(bào)制度；
④董事會(huì)認(rèn)為有必要設(shè)定的其他事項(xiàng)。
鄧律提示，股東必看：
1、總經(jīng)理的法律地位：《公司法》中提及的經(jīng)理是公司的高級(jí)管理人員，又稱總經(jīng)理、總裁。由董事會(huì)聘任，依照董事會(huì)決策負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的公司業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)，也是公司的高級(jí)雇員。經(jīng)理并非有限責(zé)任公司必設(shè)機(jī)關(guān)。
2、明確總經(jīng)理的任免辦法。總經(jīng)理的任職辦法包括董事會(huì)、執(zhí)行董事或股東會(huì)聘任和解聘。同時(shí)規(guī)定如果經(jīng)理出現(xiàn)怠于行使職責(zé)、嚴(yán)重違反股東會(huì)董事會(huì)決議等情形時(shí)，公司（聘任方）有權(quán)解除其職務(wù)。
3、經(jīng)理職權(quán)條款屬于任意性規(guī)范。公司章程可以擴(kuò)大或限制總經(jīng)理的職權(quán)，具體方案結(jié)合公司實(shí)際情況由公司自行設(shè)計(jì)，比如授權(quán)經(jīng)理可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，處理公司重大突發(fā)事件，以及根據(jù)公司情況按照董事會(huì)的授權(quán)或要求擬訂應(yīng)由董事會(huì)決議事項(xiàng)的初步方案并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)決議等等。
4、完善總經(jīng)理的匯報(bào)制度。公司章程可以規(guī)定總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)要求，定期向董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)匯報(bào)工作，包括公司重大合同簽署和執(zhí)行情況，資金運(yùn)作與盈虧情況，并對(duì)報(bào)告真實(shí)性負(fù)責(zé)。
法條鏈接：《公司法》第49條第50條
四十、監(jiān)事及監(jiān)事會(huì)【法定必備條款】
1、公司監(jiān)事會(huì)由______名自然人監(jiān)事組成，其中包括______名職工代表，監(jiān)事會(huì)成員中應(yīng)該有_____從事經(jīng)營(yíng)、會(huì)計(jì)、法律專業(yè)的人員作為監(jiān)事。
2、股東代表監(jiān)事由______提名并經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生和更換，職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生和更換。
3、監(jiān)事任期三年，監(jiān)事任期屆滿，可以連選連任。監(jiān)事辭職或者任期屆滿，應(yīng)向監(jiān)事會(huì)辦理交接手續(xù)。
4、監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。
5、監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議，督促、檢查監(jiān)事會(huì)決議的執(zhí)行。
6、監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
鄧律提示，股東必看：
1、監(jiān)事會(huì)的法律地位：監(jiān)事會(huì)由監(jiān)事組成，監(jiān)事通常由自然人擔(dān)任。監(jiān)事會(huì)獨(dú)立于董事會(huì)的主要職責(zé)是代表監(jiān)事會(huì)行使對(duì)董事和其他高級(jí)管理人員的監(jiān)督，維護(hù)股東和公司的利益。
2、監(jiān)事會(huì)的組成：監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)?shù)墓韭毠ご恚渲新毠ご淼谋壤坏玫陀谌种?，具體比例由公司章程予以規(guī)定。董事及其他高級(jí)管理人員不得擔(dān)任監(jiān)事。
3、中小企業(yè)可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)監(jiān)事一名。
法條鏈接：《公司法》第51條第52條
四十一、監(jiān)事會(huì)職權(quán)【法定必備條款】
公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
1、檢查公司財(cái)務(wù)；
2、對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；
3、當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；
4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，在董事會(huì)不履行召集主持股東會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；
5、向股東會(huì)提出提案；
6、依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；
7、發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)；
8、對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)；
9、本章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。
鄧律提示，股東必看：
1、監(jiān)事會(huì)（不設(shè)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事）職權(quán)：第1到6項(xiàng)的權(quán)力是法定職權(quán)，公司章程不得縮減監(jiān)事會(huì)職權(quán)（與股東會(huì)和董事會(huì)規(guī)定不同）?！豆痉ā焚x予公司章程根據(jù)具體情況規(guī)定監(jiān)事會(huì)及不設(shè)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事享受其他職權(quán)。
2、公司章程可以授權(quán)監(jiān)事獨(dú)立行使監(jiān)事會(huì)職權(quán)。《公司法》第53條僅規(guī)定了不設(shè)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事可以獨(dú)立行使職權(quán)。考慮到監(jiān)事的職責(zé)是保障公司合法運(yùn)營(yíng)，公司章程可以規(guī)定監(jiān)事可以代表監(jiān)事會(huì)獨(dú)立行使職權(quán)，并對(duì)具體的權(quán)限范圍進(jìn)行明確界定。
3、監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)產(chǎn)生的費(fèi)用應(yīng)當(dāng)由公司承擔(dān)。
法條鏈接：《公司法》第53條第54條
四十二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議【法定必備條款】
1、監(jiān)事會(huì)每年召開(kāi)____次定期會(huì)議。
2、所有監(jiān)事均可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議并向會(huì)議提交提案。
3、監(jiān)事會(huì)決議的表決實(shí)行一人一票，監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事半數(shù)以上通過(guò)。
4、監(jiān)事會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)明確記載會(huì)議召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)，會(huì)議議題以及監(jiān)事出席表決情況。
鄧律提示，股東必看：
１、明確監(jiān)事會(huì)表決規(guī)則。《公司法》僅指出監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)，沒(méi)有明確是全體監(jiān)事會(huì)成員的半數(shù)還是出席監(jiān)事會(huì)的成員半數(shù)。因此，章程中可以明確，建議規(guī)定為全體監(jiān)事成員過(guò)半數(shù)通過(guò)。
２、規(guī)定關(guān)聯(lián)監(jiān)事的回避制度。公司章程可規(guī)定與監(jiān)事會(huì)決議存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)回避表決，還可明確具體的關(guān)聯(lián)事由包括哪些。
３、監(jiān)事的投票方式：公司章程可以參照董事會(huì)的投票方式規(guī)定監(jiān)事可以通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)或非現(xiàn)場(chǎng)方式投票，可以自行投票或委托他人代為投票等。委托他人投票的，需要出具授權(quán)委托書(shū)。
法條鏈接：《公司法》第55條第56條
四十三、董事、監(jiān)事、高管的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)
董事、監(jiān)事、高管應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，勤勉義務(wù)是指：
1、應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求；
2、及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；
3、應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)；
4、保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；
5、應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán);
6、法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)；
7、董事、監(jiān)事、高管離職后的______年內(nèi)，不得為與本公司有同類業(yè)務(wù)的公司服務(wù)。
鄧律提示，股東必看：
１、明確公司高級(jí)管理人員的范圍。公司應(yīng)明確總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人以及其他應(yīng)列入高級(jí)管理人員的職務(wù)范圍。
2、完善問(wèn)責(zé)制度。董事、監(jiān)事、高管違背忠實(shí)勤勉義務(wù)給公司造成損失應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任，應(yīng)當(dāng)明確責(zé)任承擔(dān)方式，例如公司可對(duì)其行使歸入權(quán)和損害賠償請(qǐng)求權(quán)等懲罰性規(guī)定。
四十四、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度【法定必備條款】
1、董事會(huì)應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后＿＿＿日內(nèi)完成年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的編制，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：
①資產(chǎn)負(fù)債表；
②損益表及利潤(rùn)分配表；
③現(xiàn)金流量表；
④財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū)；
⑤財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表附注。
2、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告經(jīng)監(jiān)事會(huì)審查后，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將該報(bào)告和監(jiān)事會(huì)審查結(jié)果以______方式送達(dá)各股東。
3、公司稅后利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損，提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金，提取利潤(rùn)的____%列入任意公積金后，如果有可供分配利潤(rùn)，經(jīng)股東會(huì)決議可向股東分配紅利。
4、股東按照_____(認(rèn)繳出資/實(shí)繳出資/其他）的比例分取紅利。
5、公司股東會(huì)通過(guò)股利分配方案后，董事會(huì)須在股東會(huì)召開(kāi)______個(gè)月內(nèi)完成股利分配。
鄧律提示，股東必看：
1、《公司法》關(guān)于財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的相關(guān)規(guī)定是強(qiáng)制性規(guī)范。公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度不僅關(guān)系到國(guó)家稅收和公司合法規(guī)范運(yùn)營(yíng)，也關(guān)系到公司全體股東、債權(quán)人以及潛在投資人和交易對(duì)象的利益。公司務(wù)必要重視在公司章程中明確和完善公司的財(cái)務(wù)制度。
2、公司必須編制年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。《公司法》要求公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。公司可以根據(jù)實(shí)際需要，在章程中規(guī)定半年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和月度、季度會(huì)計(jì)報(bào)告編制工作以及相應(yīng)報(bào)告內(nèi)容，比如資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表及當(dāng)期發(fā)生的影響財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和狀況的重大事項(xiàng)的附注等。
3、明確財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告編制主體與編制期限。我國(guó)《公司法》并未明確規(guī)定有限責(zé)任公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)如何編制。通說(shuō)認(rèn)為，編制企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告屬于公司業(yè)務(wù)執(zhí)行工作范疇。因此，董事會(huì)作為公司業(yè)務(wù)執(zhí)行的負(fù)責(zé)機(jī)關(guān)，可以自行承擔(dān)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的職責(zé)，也可授權(quán)總經(jīng)理代為負(fù)責(zé)執(zhí)行相關(guān)工作。此外，章程中還應(yīng)當(dāng)明確財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的編制期限，內(nèi)容參照前述條款。
4、嚴(yán)格利潤(rùn)分配程序。公司年度稅后凈利潤(rùn)應(yīng)當(dāng)在彌補(bǔ)虧損后，提取法定公積金及經(jīng)股東會(huì)決議提取任意公積金后方可向股東分紅。股東之間約定不按照持股比例分取紅利的，應(yīng)經(jīng)全體股東一致同意。為避免爭(zhēng)議發(fā)生，公司章程應(yīng)當(dāng)明確分紅期限，保證利潤(rùn)分配的順利進(jìn)行。
5、股東間關(guān)于保底分紅約定的效力。公司法第166條對(duì)公司分紅進(jìn)行了強(qiáng)制性規(guī)定：在公司彌補(bǔ)虧損并提取法定公積金之前，公司是不可以向股東分紅的。因此，股東間關(guān)于保底分紅的約定與公司的強(qiáng)制性規(guī)定相抵觸，對(duì)公司不發(fā)生效力。
6、承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘用、解聘權(quán)一般由股東會(huì)或者董事會(huì)行使。
法條鏈接：《公司法》第163條第164條第165條第166條第167條第168條第169條第170條第171條
四十五、公司的解散和清算【法定必備條款】
１、公司因下列原因解散：
①本章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；
②股東會(huì)決議解散；
③因公司合并或者分立需要解散；
④依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
⑤人民法院依《公司法》第一百八十二條判令解散公司；
⑥＿＿＿＿＿。
２、股東會(huì)決議解散公司時(shí)，股東享有購(gòu)買其他股東股權(quán)繼續(xù)經(jīng)營(yíng)公司的權(quán)利；如果多名股東均有意向購(gòu)買時(shí)，實(shí)行________。
３、成立清算組
①除公司合并、分立外，公司股東應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組。清算組負(fù)責(zé)人由清算組成員過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。
②公司進(jìn)入清算程序后，公司董事和高管需要向清算組移交公司營(yíng)業(yè)、財(cái)務(wù)和法律文件等，協(xié)助清算組工作。
４、剩余財(cái)產(chǎn)的分配
①清算組依法定程序進(jìn)行公司清算，如有剩余財(cái)產(chǎn)，股東按照實(shí)繳出資比例參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配。
②公司清算后應(yīng)依法注銷。清算組成員履行清算義務(wù)適用于本章程對(duì)董事義務(wù)的規(guī)定。
鄧律提示，股東必看：
1、公司解散的法律意義。公司解散是指當(dāng)公司出現(xiàn)法律或公司章程規(guī)定的解散事由時(shí)，應(yīng)當(dāng)停止?fàn)I業(yè)活動(dòng)，逐步終結(jié)法人人格的行為。需要注意的是，公司解散后，法人人格并未立即消滅，而是應(yīng)當(dāng)依法完成清算（因公司分立、合并解散的除外）和注銷程序。
2、公司解散分為自愿解散和強(qiáng)制解散。自愿解散是指依照公司章程或者股東會(huì)決議而解散，是取決于股東意志的主動(dòng)解散。非自愿解散是指經(jīng)過(guò)行政機(jī)關(guān)處罰或者法院判決而解散的情形。
3、公司解散與清算。對(duì)于因公司經(jīng)營(yíng)期限屆滿、經(jīng)股東會(huì)決議解散、依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照責(zé)令關(guān)閉以及《公司法》第182條規(guī)定的公司僵局情形而解散的，公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組（由股東組成）開(kāi)展清算。逾期不成立清算組清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定人員組成清算組對(duì)公司強(qiáng)制清算。
4、公司清算與清算組職權(quán)。公司解散時(shí)，清算組成為公司的代表機(jī)關(guān)，并代替董事會(huì)執(zhí)行處理公司的相關(guān)事務(wù)。清算期間，公司仍然處于存續(xù)狀態(tài)，不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
5、公司解散事由可以由公司自行約定。除了法律規(guī)定的解散事由之外，公司章程可以根據(jù)自身情況設(shè)定公司應(yīng)當(dāng)解散的事由及情形。當(dāng)公司出現(xiàn)包括經(jīng)營(yíng)期限屆滿在內(nèi)的章程規(guī)定解散事由而面臨解散時(shí)，公司也可以通過(guò)修訂公司章程而繼續(xù)存續(xù)。修改前述公司章程，需要經(jīng)過(guò)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
６、股東行使解散請(qǐng)求權(quán)必須具備以下條件：
a.行使解散請(qǐng)求權(quán)的股東必須單獨(dú)或合計(jì)持有公司百分之十以上表決權(quán)；
b.公司必須陷入了公司僵局，經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難：超過(guò)兩年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)，股東表決無(wú)法達(dá)到法定或章定比例，董事長(zhǎng)期沖突無(wú)法解決以及其他繼續(xù)存續(xù)會(huì)造成股東利益受損的情形；
c.通過(guò)其他途徑不能解決。
法條鏈接：《公司法》第180條第181條第182條第183條第184條《公司法》解釋（二）第1條
四十六、附則
１、公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由持有三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
２、公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。
３、公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
４、本章程經(jīng)股東共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。
５、本章程一式________份，公司留存一份，各股東留存一份，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。
鄧律提示，股東必看：
１、公司法關(guān)于公司章程修改的程序規(guī)定屬于強(qiáng)制性規(guī)范。修改公司章程涉及股東的切身利益，必須嚴(yán)格遵守法定程序，需要代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)
２、公司章程修改未涉及登記事項(xiàng)的，公司應(yīng)當(dāng)將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機(jī)關(guān)備案。
編排/王琨
責(zé)編/張潔
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