10月12日消息，證監(jiān)會發(fā)布2016年第75次會議審核結(jié)果公告，公告稱，馬鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（發(fā)行股份購買資產(chǎn)）獲有條件通過。

這意味著順豐控股將借殼鼎泰新材登陸A股市場！

而在此前，申通和韻達已公布了借殼重組上市方案，圓通上個月已經(jīng)成功借殼上市，中通向美國證監(jiān)會提交了招股說明書，赴美IPO上市。至此，“三通一達”加順豐幾大快遞巨頭都搭上了資本市場的快車。

本文將為大家詳細解讀順豐借殼上市的原理和實務(wù)操作。

反向購買

在中國A股市場，由于IPO的核準制，公司實現(xiàn)上市道路之艱難、時間之漫長，想必大家有所耳聞，因此借殼上市是一條捷徑。而借殼上市需要通過反向購買來實現(xiàn)，因此首先跟大家介紹一下反向購買的基本原理。

B公司擬通過收購A公司的方式達到上市目的。

A公司為一家規(guī)模較小的上市公司，凈資產(chǎn)500萬元，股份總數(shù)100萬股；B公司為一家規(guī)模較大的公司，凈資產(chǎn)4500萬元。

A公司通過向B公司原股東發(fā)行普通股450萬股，每股10元，共計4500萬元，用以交換B公司原股東持有的對B公司100%股權(quán)。

交易完成后，從法律形式來看，B公司成為A公司全資子公司；

但從經(jīng)濟實質(zhì)上看，B公司原股東取得A公司81.82%（450/550）的股權(quán)，對A公司實施控制。

反向購買的基本原理就是如此，但在借殼上市的運用中，實際操作會復(fù)雜很多，是個大工程。實操中，一般還會將A上市公司（殼公司）的凈資產(chǎn)500萬元與B公司進行資產(chǎn)置換，實現(xiàn)剝離，并同時啟動配套融資。

順豐借殼

首先看一下順豐控股（擬上市公司）股權(quán)結(jié)構(gòu)，由王衛(wèi)先生控制的明德控股實際控制。

以及順豐控股下屬企業(yè)組織結(jié)構(gòu)

順豐借殼上市交易過程

與前文介紹反向購買原理相同，順豐控股此次借殼上市方案包括三部分。

1、重大資產(chǎn)置換。鼎泰新材（殼公司）以其凈資產(chǎn)作價8億順豐控股全體原股東持有的順豐控股（擬上市公司）100%股權(quán)等值部分進行置換，順豐控股作價433億元。

2、發(fā)行股份購買資產(chǎn)。資產(chǎn)置換的差額（433-8=425億元），由鼎泰新材以發(fā)行普通股394981萬股，每股10.76元，共計425億元，向順豐全體原股東購買。

3、募集配套資金。鼎泰新材擬以不低于11.03元/股向其他不超過10名特定投資者發(fā)行股份不超過72,595.47萬股，共計80億元。

本次交易完成后（考慮配套融資因素），王衛(wèi)先生控制的明德控股（順豐控股原股東）將持有鼎泰新材（殼公司）總股本的55.04%，明德控股將成為公司控股股東，王衛(wèi)先生將成為上市公司實際控制人，順豐實現(xiàn)借殼上市。

交易完成后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

順豐借殼上市交易前后股權(quán)變化對比：

果斷剝離多項資產(chǎn)

在借殼上市審批趨嚴的大背景下，順豐控股以141天的極速獲得有條件通過借殼上市方案，相比之下，申通借殼案出爐已有10個月目前仍未通過證監(jiān)會審核。究其原因，在于順豐控股多次果斷的金融資產(chǎn)剝離。

根據(jù)順豐控股自身的戰(zhàn)略規(guī)劃及經(jīng)營管理的實際需要，自2013年1月1日至2016年9月，順豐控股轉(zhuǎn)讓了商貿(mào)控股、順豐電商、順豐商業(yè)、順豐優(yōu)選國際有限公司、杭州豐泰電商產(chǎn)業(yè)園管理有限公司、合豐小貸、樂豐保理、順誠融資租賃等8家子公司。

在7月份剝離了小貸、保理、融資租賃資產(chǎn)后，9月27日，順豐控股又進一步“擠掉”金融元素，再次剝離兩項資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓完成后，順豐控股不再持有中順易、共贏基金股權(quán)。

這讓打包上市的資產(chǎn)主要為順風(fēng)控股速運物流等相關(guān)優(yōu)質(zhì)業(yè)務(wù)。

背后的國家隊

這次借殼上市的順風(fēng)車，自然少不了國家隊的身影，中信資本、寧波國開物流、招商局集團、蘇州元禾控股……感興趣的可以自己去查查看...

三家快遞公司借殼交易方案對比

申通、圓通、順豐先后披露了借殼上市方案。

可以看出，三家快遞公司，順豐估值最高，達到433億元，圓通和申通估值接近，分別是175億元和169億元。

發(fā)行后市值，按當(dāng)前的股價計算，圓通速遞、申通快遞完成借殼后的市值將是489億元和429億元。按停牌前價格計算，順豐控股（鼎泰新材）完成借殼后的市值是676億元。

在估值方面，順豐對應(yīng)2016年-2018年業(yè)績承諾的PE分別是31倍、24倍和19倍，相比圓通和申通都是最低的，尚有較大升值空間。

借殼上市利弊

利：最大的益處恐怕就是跳過IPO排隊，大大節(jié)省了登陸A股市場的時間。剛看了以下IPO數(shù)據(jù)，尚有680家企業(yè)在排隊，按目前的過會與上市速度，順利也要等2年以上，而且如果發(fā)生IPO暫停等意外，時間還會更久。一方面等不起這么久，難免遇到行業(yè)周期等因素使企業(yè)情況發(fā)生變化，另一方面同行業(yè)其他公司登陸資本市場，借助資本力量很可能實現(xiàn)快速超越甚至吞并。所以必須爭分奪秒。

弊：上市成本高，順豐借殼的凈殼成本達到17億之多；業(yè)績對賭風(fēng)險，如果達不到業(yè)績對賭，需要用股份補償；殼公司質(zhì)量不確定性強，會引發(fā)各種麻煩，不過順豐借的殼還算干凈。還有監(jiān)管，處置上市公司原有資產(chǎn)等問題....

不過，一級市場，時間就是生命，資本不等人，若不借殼，猴年馬月才能上市，而且海外估值偏低，現(xiàn)在的情況下，對于順豐，借殼上市是最好的甚至是唯一的選擇。