文/黎家駿 北京市地平線律師事務(wù)所

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朱慈蘊(yùn)教授在其代表作《公司法人格否認(rèn)法理研究》一書中強(qiáng)調(diào)，適用公司法人格否認(rèn)法理的主體要件包括“公司法人格的濫用者”，而“公司法人格之濫用者應(yīng)限定在公司法律關(guān)系的特定群體之中，即必須是該公司之握有實(shí)質(zhì)控制能力的股東”。盡管有人對(duì)此提出質(zhì)疑，甚至舉出反證，司法實(shí)務(wù)界也在公司法修改之后作出積極回應(yīng)，并從體系解釋的角度論證立法本意中直索對(duì)象擴(kuò)展的原因。隨后，朱教授對(duì)其觀點(diǎn)進(jìn)行修正，不僅將公司法人格否認(rèn)法理的適用主體擴(kuò)展至姐妹公司，而且主張“在特定場(chǎng)合下反向適用公司法人格否認(rèn)規(guī)則，令子公司承擔(dān)母公司的債務(wù)，保護(hù)債權(quán)人的利益，同樣符合立法意圖”。根據(jù)人格否認(rèn)的方向（即揭開公司面紗的方向），可以將實(shí)踐中的公司人格否認(rèn)情形分為三類，分別為公司人格的順向否認(rèn)、逆向否認(rèn)和橫向否認(rèn)。以下結(jié)合司法實(shí)踐中出現(xiàn)的案例類型進(jìn)行簡要評(píng)析。

一、順向否認(rèn)法人人格，由股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

在學(xué)理上，因股東濫用公司獨(dú)立人格逃避債務(wù)，進(jìn)而由股東為公司之債負(fù)連帶責(zé)任的模式，被稱為法人人格的順向否認(rèn)。

（一）司法案例

最高人民法院（2007）民二抗字第6號(hào)建設(shè)銀行海南省分行信用卡業(yè)務(wù)部與海南日發(fā)房地產(chǎn)開發(fā)公司糾紛案。

（二）主要案情

日發(fā)實(shí)業(yè)公司與日發(fā)房地產(chǎn)公司具有相同的主管部門中國糧油進(jìn)出口公司山東分公司臨沂支公司；兩公司的法定代表人同屬一人，均為張效榮。從工商行政部門的登記注冊(cè)來看，日發(fā)實(shí)業(yè)公司與日發(fā)房地產(chǎn)公司具有相同的法人管理機(jī)構(gòu)，總經(jīng)理均為張效榮，副總經(jīng)理均為林貴山、王緒樂等。在公司成立的登記中，日發(fā)實(shí)業(yè)公司與日發(fā)房地產(chǎn)公司具有相同的辦公地點(diǎn)。從企業(yè)登記性質(zhì)講，兩公司均屬全民所有制企業(yè)，日發(fā)房地產(chǎn)公司的投資方為日發(fā)實(shí)業(yè)公司，并受日發(fā)實(shí)業(yè)公司領(lǐng)導(dǎo)。事實(shí)上，作為借款人的日發(fā)房地產(chǎn)公司將全部借款用于日發(fā)實(shí)業(yè)公司名下的建設(shè)項(xiàng)目，也就是說，本案借款的實(shí)際使用人與受益人是日發(fā)實(shí)業(yè)公司。

（三）裁判摘要

最高人民法院認(rèn)為：關(guān)于日發(fā)實(shí)業(yè)公司應(yīng)否對(duì)日發(fā)房地產(chǎn)公司的400萬元債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。日發(fā)實(shí)業(yè)公司與日發(fā)房地產(chǎn)公司具有相同的主管部門中國糧油進(jìn)出口公司山東分公司臨沂支公司；兩公司的法定代表人同屬一人，均為張效榮，并具有相同的法人管理機(jī)構(gòu)。從企業(yè)登記性質(zhì)講，兩公司均屬全民所有制企業(yè)，日發(fā)房地產(chǎn)公司的投資方為日發(fā)實(shí)業(yè)公司，且受日發(fā)實(shí)業(yè)公司領(lǐng)導(dǎo)。事實(shí)上，作為借款人的日發(fā)房地產(chǎn)公司將全部借款用于日發(fā)實(shí)業(yè)公司名下的建設(shè)項(xiàng)目，也就是說，本案借款的實(shí)際使用人與受益人是日發(fā)實(shí)業(yè)公司。因此，就建行信用卡部與日發(fā)房地產(chǎn)公司之間的借款法律關(guān)系而言，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定日發(fā)房地產(chǎn)公司與日發(fā)實(shí)業(yè)公司法人人格混同。日發(fā)實(shí)業(yè)公司就日發(fā)房地產(chǎn)公司的400萬元借款承擔(dān)連帶清償責(zé)任并無不當(dāng)。

（四）簡要評(píng)析

該案是一起典型的公司法人人格否認(rèn)案件，最高人民法院在該案判決中適用了法人人格否認(rèn)理論，認(rèn)定作為母公司的日發(fā)實(shí)業(yè)公司與子公司日發(fā)房地產(chǎn)公司存在人格混同的情形，母公司應(yīng)對(duì)子公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

在司法實(shí)踐中，如果有以下情況之一的，法官通常會(huì)認(rèn)定構(gòu)成濫用公司的獨(dú)立人格：

1.公司與股東存在財(cái)產(chǎn)混同、業(yè)務(wù)混同和人員混同的情況。

 

2.股東對(duì)公司進(jìn)行過度支配和控制。如股東利用關(guān)聯(lián)交易，非法隱匿、轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)，或者母公司完全操縱了子公司的決策過程，使被操縱的子公司完全喪失了獨(dú)立性，成為母公司的工具。

 

3.公司資本顯著不足，如股東未繳納或繳足出資，或股東在公司設(shè)立后抽逃出資，致使公司資本低于該類公司法定資本最低限額，或?qū)嶋H注資與經(jīng)營規(guī)模和經(jīng)營性質(zhì)相比顯著不足等。

 

但需要注意的是，目標(biāo)公司董事長與其法人股東的董事長為同一人，并不能成為目標(biāo)公司與其法人單位人格混同的依據(jù)。例如，在最高人民法院（2013）民二終字第43號(hào)海南海鋼集團(tuán)有限公司與中國冶金礦業(yè)總公司損害股東利益責(zé)任糾紛上訴案中，最高人民法院認(rèn)為：

盡管大股東中冶公司的法定代表人鄒健同時(shí)擔(dān)任渡假村公司董事會(huì)的董事長，但此“雙重職務(wù)身份”并不為我國公司法及相關(guān)法律法規(guī)所禁止，且該董事長系由渡假村公司股東會(huì)依公司章程規(guī)定選舉產(chǎn)生，符合我國《公司法》第四十五條第三款的規(guī)定。在此情形下，渡假村公司及其股東中冶公司均為人格獨(dú)立的公司法人，不應(yīng)僅以兩公司的董事長為同一自然人，便認(rèn)定兩公司的人格合一，進(jìn)而將渡假村公司董事會(huì)的行為認(rèn)定為中冶公司的行為，這勢(shì)必造成公司法人內(nèi)部決策機(jī)制及與其法人單位股東在人格關(guān)系上的混亂。

此外，兩公司人格獨(dú)立還表現(xiàn)為其財(cái)產(chǎn)狀況的獨(dú)立和明晰，在沒有證據(jù)證明公司與其股東之間存在利益輸送的情況下，此類“董事長同一”并不自然導(dǎo)致“法人人格否認(rèn)原理”中的“人格混同”之情形，不能據(jù)此得出中冶公司的表決行為損害了渡假村公司及其股東海鋼集團(tuán)利益的結(jié)論。因此，原審判決依“中冶公司利用其董事長鄒健同時(shí)為渡假村公司董事長的條件和掌管渡假村公司公章的權(quán)力自行制作《三亞渡假村有限公司股東會(huì)決議》”，認(rèn)定中冶公司“系濫用股東權(quán)利，并由此侵犯了海鋼集團(tuán)的合法權(quán)益”，沒有事實(shí)和法律依據(jù)。

二、逆向否認(rèn)公司人格，由公司對(duì)股東債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

在學(xué)理上，股東的債權(quán)人訴請(qǐng)公司對(duì)其股東的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，被稱為法人人格的逆向否認(rèn)。

（一）司法案例

最高人民法院（2013）民二終字第120號(hào)王太山與劉延安、王玉堂、昌吉市晉煤煤礦有限責(zé)任公司平海生股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案。

（二）主要案情

2010年12月23日，王玉堂作為甲方（股權(quán)出讓方）、劉延安作為乙方（股權(quán)受讓方）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。該協(xié)議載明：昌吉市晉煤煤礦有限責(zé)任公司（即本判決所稱“老晉煤公司”）系甲方和平海江、王國勝共同投資，于2005年12月7日注冊(cè)成立的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本50萬元，甲方占51%的股份，法定代表人王玉堂。2007年12月26日，甲方等股東增資，注冊(cè)資本變更為1050萬元。2010年6月13日，自治區(qū)工商局作出新工商處（2010）18號(hào)處理決定書，撤銷昌吉市晉煤煤礦有限責(zé)任公司（即本判決所稱“老晉煤公司”）2005年12月7日和2007年12月26日的注冊(cè)登記和變更登記。2010年8月4日，甲方投資設(shè)立昌吉市晉煤煤礦有限責(zé)任公司（即本判決所稱“新晉煤公司”），注冊(cè)資本為30萬元，經(jīng)營性質(zhì)為有限責(zé)任公司（自然人獨(dú)資），法定代表人王玉堂。鑒于甲方為昌吉市晉煤煤礦有限責(zé)任公司現(xiàn)有股東，持有100%股份，甲方愿將其持有的100%股份轉(zhuǎn)讓給乙方?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后，劉延安向王玉堂支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)7150萬元，“新晉煤公司”于2010年12月28日、2011年1月6日分別向劉延安出具收據(jù)，收據(jù)金額分別為3000萬元、4150萬元。2011年3月1日，劉延安為“新晉煤公司”繳納采礦權(quán)價(jià)款81萬元，繳納救護(hù)費(fèi)4.5萬元，共墊付85.5萬元。后因雙方未能按《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定辦理股權(quán)變更手續(xù)，劉延安于2011年3月23日起訴，請(qǐng)求判令解除雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，由被告王玉堂、“新晉煤公司”連帶返還7150萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，支付違約金375萬元，并承擔(dān)墊付的費(fèi)用85.5萬元。

（三）裁判要旨

一審新疆高院認(rèn)為：關(guān)于“新晉煤公司”應(yīng)否承擔(dān)連帶責(zé)任的問題。“新晉煤公司”系由王玉堂出資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第六十四條（注：現(xiàn)行公司法第六十三條）的規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！北景钢?，劉延安所交付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款由“新晉煤公司”出具收據(jù)，王玉堂也不能提交證據(jù)證明“新晉煤公司”的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于王玉堂自己的財(cái)產(chǎn)，因此在本案法律關(guān)系中適用一人公司法人人格否認(rèn)的有關(guān)規(guī)定。

對(duì)一人公司適用法人人格否認(rèn)，可以發(fā)生兩種結(jié)果：一是導(dǎo)致一人公司股東的無限責(zé)任，即由股東承擔(dān)公司的責(zé)任；二是在否認(rèn)公司擁有獨(dú)立人格的情況下，將本應(yīng)作為相互獨(dú)立的公司及其背后的股東視為同一主體，由公司為其單獨(dú)股東負(fù)擔(dān)責(zé)任，以保護(hù)債權(quán)人的合法利益。因此，該院認(rèn)定“新晉煤公司”應(yīng)當(dāng)連帶承擔(dān)王玉堂向劉延安返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款7150萬元及墊付費(fèi)用85.5萬元的責(zé)任。

最高法院認(rèn)為：根據(jù)工商部門的登記，新晉煤公司是王玉堂單獨(dú)出資設(shè)立的一人公司，原審法院根據(jù)《中華人民共和國公司法》第六十四條的規(guī)定，判決新晉煤公司對(duì)王玉堂承擔(dān)的返還劉延安股權(quán)轉(zhuǎn)讓款7150萬元、墊付款85.5萬元承擔(dān)連帶責(zé)任，新晉煤公司并未對(duì)此提出上訴。原審過程中，上訴人王太山以有獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)的第三人身份參加訴訟，但原審法院并未判決其承擔(dān)民事責(zé)任。王太山以新晉煤公司不應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任為由提出上訴，系對(duì)他人民事權(quán)利的干預(yù)。而且，王太山與老晉煤公司、新晉煤公司是否存在股東關(guān)系、其權(quán)益是否受到損害，并不屬于本案的審理范圍。故王太山的上訴請(qǐng)求沒有事實(shí)和法律依據(jù)。

（四）簡要評(píng)析

由一審法院的上述認(rèn)定來看，其擴(kuò)張解釋了《公司法》第六十三條關(guān)于關(guān)于一人公司人格否認(rèn)規(guī)則的適用范圍，認(rèn)為在公司與其唯一股東出現(xiàn)人格混同時(shí)，公司有義務(wù)就股東債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。遺憾的是，二審最高法并未就此進(jìn)一步進(jìn)行分析和闡述。

筆者認(rèn)為，單純從《公司法》第六十三條的條文內(nèi)容來看，“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”顯然只能解釋為是一人公司與股東出現(xiàn)財(cái)產(chǎn)混同時(shí)，股東應(yīng)為公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，但該條并未表明此時(shí)公司應(yīng)當(dāng)為股東的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

但是，筆者非常認(rèn)同一審法院的擴(kuò)張解釋，原因在于：對(duì)于一人有限公司而言，其唯一的股東與公司存在人格混同或者財(cái)產(chǎn)混同時(shí)，對(duì)于債權(quán)人而言，此時(shí)的公司財(cái)產(chǎn)與股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)實(shí)質(zhì)上就混同成一體，成為債務(wù)擔(dān)保的一個(gè)整體性的責(zé)任財(cái)產(chǎn)，既然無法區(qū)分公司與股東的各自財(cái)產(chǎn)范疇，則理應(yīng)否認(rèn)公司的人格，將公司與股東的財(cái)產(chǎn)視為一體，共同對(duì)外承擔(dān)責(zé)任，無論是公司的債權(quán)人還是股東的債權(quán)人，都有權(quán)利就前述混為一體的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行求償。而只允許公司的債權(quán)人就股東的財(cái)產(chǎn)求償?shù)倪壿嬊疤峋褪枪蓶|的財(cái)產(chǎn)混同成了公司的財(cái)產(chǎn)，但是公司的財(cái)產(chǎn)仍然可以獨(dú)立于股東，否則不允許股東的債權(quán)人向公司追究連帶責(zé)任則毫無根據(jù)。

三、橫向否認(rèn)公司人格，由關(guān)聯(lián)公司對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

在學(xué)理上，公司的債權(quán)人訴請(qǐng)?jiān)摴镜年P(guān)聯(lián)公司對(duì)該公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，則被稱為法人人格的橫向否認(rèn)。

（一）司法案例

指導(dǎo)性案例15號(hào)--徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司訴成都川交工貿(mào)有限責(zé)任公司等買賣合同糾紛案（（2011）蘇商終字第0107號(hào)）

（二）主要案情

川交機(jī)械公司成立于1999年，2008年，股東變更為王永禮、倪剛。瑞路公司成立于2004年，2007年，股東變更為王永禮、倪剛。川交工貿(mào)公司成立于2005年。2008年，股東變更為張家蓉（占90％股份）、吳帆（占10％股份），其中張家蓉系王永禮之妻。在公司人員方面，三個(gè)公司經(jīng)理均為王永禮，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人均為凌欣，出納會(huì)計(jì)均為盧鑫，工商手續(xù)經(jīng)辦人均為張夢(mèng)；三個(gè)公司的管理人員存在交叉任職的情形，如過勝利兼任川交工貿(mào)公司副總經(jīng)理和川交機(jī)械公司銷售部經(jīng)理的職務(wù)，且免去過勝利川交工貿(mào)公司副總經(jīng)理職務(wù)的決定系由川交機(jī)械公司作出；吳帆既是川交工貿(mào)公司的法定代表人，又是川交機(jī)械公司的綜合部行政經(jīng)理。在公司業(yè)務(wù)方面，三個(gè)公司在工商行政管理部門登記的經(jīng)營范圍均涉及工程機(jī)械且部分重合，其中川交工貿(mào)公司的經(jīng)營范圍被川交機(jī)械公司的經(jīng)營范圍完全覆蓋；川交機(jī)械公司系徐工機(jī)械公司在四川地區(qū)（攀枝花除外）的唯一經(jīng)銷商，但三個(gè)公司均從事相關(guān)業(yè)務(wù)，且相互之間存在共用統(tǒng)一格式的《銷售部業(yè)務(wù)手冊(cè)》、《二級(jí)經(jīng)銷協(xié)議》、結(jié)算賬戶的情形；三個(gè)公司在對(duì)外宣傳中區(qū)分不明，2008年12月4日重慶市公證處出具的《公證書》記載：通過因特網(wǎng)查詢，川交工貿(mào)公司、瑞路公司在相關(guān)網(wǎng)站上共同招聘員工，所留電話號(hào)碼、傳真號(hào)碼等聯(lián)系方式相同；川交工貿(mào)公司、瑞路公司的招聘信息，包括大量關(guān)于川交機(jī)械公司的發(fā)展歷程、主營業(yè)務(wù)、企業(yè)精神的宣傳內(nèi)容；部分川交工貿(mào)公司的招聘信息中，公司簡介全部為對(duì)瑞路公司的介紹。在公司財(cái)務(wù)方面，三個(gè)公司共用結(jié)算賬戶，凌欣、盧鑫、湯維明、過勝利的銀行卡中曾發(fā)生高達(dá)億元的往來，資金的來源包括三個(gè)公司的款項(xiàng)，對(duì)外支付的依據(jù)僅為王永禮的簽字；在川交工貿(mào)公司向其客戶開具的收據(jù)中，有的加蓋其財(cái)務(wù)專用章，有的則加蓋瑞路公司財(cái)務(wù)專用章；在與徐工機(jī)械公司均簽訂合同、均有業(yè)務(wù)往來的情況下，三個(gè)公司于2005年8月共同向徐工機(jī)械公司出具《說明》，稱因川交機(jī)械公司業(yè)務(wù)擴(kuò)張而注冊(cè)了另兩個(gè)公司，要求所有債權(quán)債務(wù)、銷售量均計(jì)算在川交工貿(mào)公司名下，并表示今后盡量以川交工貿(mào)公司名義進(jìn)行業(yè)務(wù)往來；2006年12月，川交工貿(mào)公司、瑞路公司共同向徐工機(jī)械公司出具《申請(qǐng)》，以統(tǒng)一核算為由要求將2006年度的業(yè)績、賬務(wù)均計(jì)算至川交工貿(mào)公司名下。2009年5月26日，盧鑫在徐州市公安局經(jīng)偵支隊(duì)對(duì)其進(jìn)行詢問時(shí)陳述：川交工貿(mào)公司目前已經(jīng)垮了，但未注銷。又查明徐工機(jī)械公司未得到清償?shù)呢浛顚?shí)為10511710.71元。

（三）裁判摘要

生效判決認(rèn)為：“川交機(jī)械公司、瑞路公司應(yīng)當(dāng)對(duì)川交工貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。公司人格獨(dú)立是其作為法人獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的前提?！吨腥A人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第三條第一款規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?！惫镜莫?dú)立財(cái)產(chǎn)是公司獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的物質(zhì)保證，公司的獨(dú)立人格也突出地表現(xiàn)在財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立上。當(dāng)關(guān)聯(lián)公司的財(cái)產(chǎn)無法區(qū)分，喪失獨(dú)立人格時(shí)，就喪失了獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的基礎(chǔ)。

《公司法》第二十條第三款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”本案中，三個(gè)公司雖在工商登記部門登記為彼此獨(dú)立的企業(yè)法人，但實(shí)際上相互之間界線模糊、人格混同，其中川交工貿(mào)公司承擔(dān)所有關(guān)聯(lián)公司的債務(wù)卻無力清償，又使其他關(guān)聯(lián)公司逃避巨額債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害了債權(quán)人的利益。上述行為違背了法人制度設(shè)立的宗旨，違背了誠實(shí)信用原則，其行為本質(zhì)和危害結(jié)果與《公司法》第二十條第三款規(guī)定的情形相當(dāng)，故參照《公司法》第二十條第三款的規(guī)定，川交機(jī)械公司、瑞路公司對(duì)川交工貿(mào)公司的債務(wù)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

（四）簡要評(píng)析

對(duì)于關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的混同情形，主要有以下三種：

1.在組織機(jī)構(gòu)混同的情況下，關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的董事會(huì)成員相互兼任，總經(jīng)理和高級(jí)管理人員統(tǒng)一調(diào)配、統(tǒng)一聘任或統(tǒng)一任命，企業(yè)之間的雇員無甚差異，公司的重大決策不經(jīng)過審慎的討論和獨(dú)立的審議等；

 

2.在經(jīng)營業(yè)務(wù)混同的情況下，關(guān)聯(lián)企業(yè)從事大致相同的業(yè)務(wù)，相互之間的交易行為、交易方式、交易價(jià)格等都取決于握有最終控制權(quán)的股東，資金在企業(yè)之間隨意流轉(zhuǎn)，根本談不上自由競爭，經(jīng)常出現(xiàn)“舍己為人”的行為；

 

3.在企業(yè)財(cái)產(chǎn)混同的情況下，公司的營業(yè)場(chǎng)所、機(jī)器設(shè)備以及辦公用品難分彼此，一企業(yè)名下的財(cái)產(chǎn)可以被其他企業(yè)法人隨意處分，公司的財(cái)會(huì)賬簿稀里糊涂，資金流向不知所終。上述三種情況都表明關(guān)聯(lián)企業(yè)已經(jīng)出現(xiàn)了人格混同，特別是企業(yè)的財(cái)產(chǎn)混同，從根本上違反了資本維持原則和資本不變?cè)瓌t，有可能嚴(yán)重影響企業(yè)的償債能力，因而也是認(rèn)定關(guān)聯(lián)企業(yè)人格混同最為重要的依據(jù)。（參見：裴瑩碩，李曉云著《關(guān)聯(lián)企業(yè)人格混同的法人人格否認(rèn)》，載《人民司法（案例）》，2009年第2期）

關(guān)于關(guān)聯(lián)企業(yè)的人格否認(rèn)，除上述指導(dǎo)性案例外，尚有最高人民法院（2008）民二終字第55號(hào)中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司成都辦事處訴四川泰來裝飾工程有限公司、四川泰來房屋開發(fā)有限公司、四川泰來娛樂有限責(zé)任公司借款擔(dān)保合同糾紛案。在該案中，最高人民法院亦認(rèn)為：

裝飾公司、房屋公司、娛樂公司存在人格混同。根據(jù)原審查明的事實(shí)表明，裝飾公司、房屋公司、娛樂公司表面上是彼此獨(dú)立的公司，但各公司之間已實(shí)際構(gòu)成了人格混同。該行為違背了法人制度設(shè)立的宗旨，違反了誠實(shí)信用和公平原則，損害了債權(quán)人利益。原審法院判令裝飾公司的債務(wù)應(yīng)由娛樂公司和房屋公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任并無不當(dāng)。

上述案例的示范意義在于：其人格混同的姐妹公司當(dāng)然被視為同一體，即使不是股東也沒有直接投資關(guān)系的關(guān)聯(lián)公司，在一定條件下仍難以逃脫連帶清償責(zé)任。但是，我國現(xiàn)行《公司法》第二十條所規(guī)定的法人人格否認(rèn)制度與關(guān)聯(lián)企業(yè)一體化承擔(dān)責(zé)任制度還有一定距離?！豆痉ā分猩婕瓣P(guān)聯(lián)公司法律規(guī)制的內(nèi)容僅有兩條，分別為第二十一條所規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易所導(dǎo)致的公司損失的損害賠償以及第一百二十五條內(nèi)部管理人員所涉及的關(guān)聯(lián)交易的回避制度，并未專門規(guī)定關(guān)聯(lián)公司的人格否認(rèn)問題。所以，從審判實(shí)踐中的法律適用角度來說，《公司法》并不能成為關(guān)聯(lián)公司的法人人格否認(rèn)提供直接法律依據(jù)。從上述案例的裁判依據(jù)來看，法官只是參照適用了《公司法》第二十條之規(guī)定，但并未援引其作為判決的直接法律依據(jù)。