證監(jiān)會(huì)并購重組委下半年的審核工作于7月20日正式啟動(dòng)，并連續(xù)三天召開工作會(huì)議，6家上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的申請(qǐng)均獲通過。其中，多起重組之前受到監(jiān)管關(guān)注，交易設(shè)計(jì)或標(biāo)的資質(zhì)也曾備受市場(chǎng)爭(zhēng)議。如星美聯(lián)合被歡瑞世紀(jì)借殼、姚記撲克并購問題游戲公司等，都被市場(chǎng)認(rèn)為與監(jiān)管風(fēng)行而不被看好；寶碩股份(600155.SH)并購華創(chuàng)證券的交易設(shè)計(jì)更被認(rèn)為有規(guī)避借殼的嫌疑。

　　并購重組申請(qǐng)雖獲通過，但審核結(jié)果并未展現(xiàn)出并購重組市場(chǎng)當(dāng)前的全貌。在上述多起重組的推進(jìn)中，監(jiān)管層的問詢及反饋意見中已出現(xiàn)新的監(jiān)管思路，修訂后尚未正式執(zhí)行的重組新規(guī)也已開始隱現(xiàn)。另一方面，上市公司的重組交易設(shè)計(jì)和面對(duì)監(jiān)管變動(dòng)的相應(yīng)處理，亦出現(xiàn)不少創(chuàng)新。

　　爭(zhēng)議重組獲放行監(jiān)管呈新舊交替

　　上述并購重組委會(huì)議的審核結(jié)果顯示，東方園林(002310.SZ)、天山紡織(000813.SZ)、姚記撲克(002605.SZ)獲無條件通過，康耐特(300061.SZ)、星美聯(lián)合(000892.SZ)、寶碩股份獲有條件通過。從重組方案中的交易設(shè)計(jì)和監(jiān)管新政來看，獲得放行的6起重組均有明顯的代表性。

　　在寶碩股份的重組過程中，監(jiān)管政策的新舊交替開始突顯。在《重組辦法》結(jié)束公開征求意見至正式下發(fā)前，此類重組的審核結(jié)果仍值得高度關(guān)注。

　　寶碩股份今年1月發(fā)布公告，公司擬購買華創(chuàng)證券100%股權(quán)，標(biāo)的預(yù)估值約為77.51億，同時(shí)擬募集配套資金不超過77.5億元，全部用于補(bǔ)充華創(chuàng)證券資本金。若此次重組完成，華創(chuàng)證券將實(shí)現(xiàn)曲線上市。上市公司控股權(quán)未發(fā)生改變，實(shí)際控制人仍為劉永好，其通過新希望持有上市公司的股份從39.29%攤薄至18.6%。按現(xiàn)行規(guī)定，此次重組未觸發(fā)借殼。

　　今年6月17日，證監(jiān)會(huì)就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》公開征求意見。為打擊規(guī)避借殼上市的行為，新規(guī)在原有借殼標(biāo)準(zhǔn)基礎(chǔ)上進(jìn)行細(xì)化和拓展。計(jì)算購買資產(chǎn)占上市公司前一年度的指標(biāo)時(shí)，將參考總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤和股本五項(xiàng)；在控股權(quán)發(fā)生變更后，任何一項(xiàng)指標(biāo)超過100%將觸發(fā)借殼。

　　新規(guī)發(fā)出后，有市場(chǎng)人士就曾指出，針對(duì)上市公司控股權(quán)未變更情況下的規(guī)避借殼交易，修訂后的重組辦法仍存在一定漏洞。即如果不變更實(shí)際控制人推進(jìn)重組、重組方以二股東身份出現(xiàn)，在重組完成后通過賣股票等方式實(shí)現(xiàn)大股東退出的情況，就不會(huì)受新規(guī)的約束。

　　寶碩股份就面臨著同樣的質(zhì)疑。交易完成后，和泓置地及貴州燃?xì)獾膶?shí)際控制人劉江及一致行動(dòng)人持股比例達(dá)11%；不考慮配套募資的情況下，其持股比例為10.2%，僅次于上市公司實(shí)際控制人劉永好。另一方面，華創(chuàng)資產(chǎn)多項(xiàng)指標(biāo)在上市公司的占比均超過100%。以安碩股份2014年合并報(bào)表數(shù)據(jù)為基準(zhǔn)，華創(chuàng)證券的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入占寶碩股份同指標(biāo)的比例分別為1267%、299%，交易價(jià)格更占寶碩股份資產(chǎn)凈額的6050%。

　　標(biāo)的資產(chǎn)交易規(guī)模條件已越借殼紅線，但上市公司仍堅(jiān)持舊規(guī)、按重大資產(chǎn)重組推進(jìn)。在此情況下，監(jiān)管層從控股權(quán)認(rèn)定這一標(biāo)準(zhǔn)入手嚴(yán)查，以明確最終重組性質(zhì)。

　　證監(jiān)會(huì)和交易所在此前針對(duì)重組的問詢中，對(duì)實(shí)際控股權(quán)的認(rèn)定、潛在變更情況都進(jìn)行了多番問詢。值得注意的是，修改后的《重組辦法》將從股本比例、董事會(huì)構(gòu)成、管理層控制三個(gè)維度來認(rèn)定控股權(quán)變更，在針對(duì)寶碩股份的此次問詢中已開始體現(xiàn)。

　　證監(jiān)會(huì)在今年7月1日下發(fā)的二次反饋中，要求上市公司補(bǔ)充披露劉永好仍為上市公司實(shí)際控制人的依據(jù)、維持上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性的具體措施。上市公司需要參考和披露的情況包括交易完成前后劉永好控制上市公司股權(quán)比例和可支配表決權(quán)的變化情況、直接或者間接提名董事數(shù)量變動(dòng)情況。此外，上市公司還需要披露交易完成后劉永好與劉江控制上市公司股份數(shù)量的差異情況、上市公司董事和高級(jí)管理人員構(gòu)成的預(yù)計(jì)變化情況、上市公司各方股東對(duì)股東大會(huì)決議的影響力情況，交易相關(guān)各方所作承諾的履行期限以及承諾中的保留、限定或除外條款等。

　　寶碩股份在此后回復(fù)中逐一回答，明確劉永好的實(shí)際控股權(quán)未有變化。如針對(duì)劉永好和劉江的持股差異，寶碩股份就提出，雖劉江及其一致行動(dòng)人持股比例將僅次于劉永好及其一致行動(dòng)人，但二者差異仍將保持在5個(gè)百分點(diǎn)以上。

　　針對(duì)控股權(quán)認(rèn)定的充分披露后，寶碩股份的重組最終獲有條件通過。

　　本次過會(huì)的6起重組中，天山紡織和星美聯(lián)合均為借殼上市。而伴隨歡瑞世紀(jì)借殼星美聯(lián)合獲監(jiān)管層放行，一定程度上打消了此前市場(chǎng)對(duì)影視并購過度消極的疑慮。

　　今年5月有市場(chǎng)傳言稱，涉及互聯(lián)網(wǎng)金融、游戲、影視、VR四個(gè)行業(yè)的跨界定增被叫停。證監(jiān)會(huì)隨后公開表示，政策并沒有變化。但此后，影視并購頻現(xiàn)被否和終止的情況：暴風(fēng)科技31億元并購未能過會(huì)，唐德影視終止收購愛美神。

　　星美聯(lián)合對(duì)于此次重組的最終落地也頗為謹(jǐn)慎。在經(jīng)歷兩次反饋意見下發(fā)和回復(fù)后，星美聯(lián)合在今年7月6日突然宣布中止審查本次行政許可申請(qǐng)，理由是獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問新時(shí)代證券需要進(jìn)一步對(duì)交易對(duì)手方的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行核查。但僅5天之后，上市公司宣布稱核查已結(jié)束，撤回此前中止審查的申請(qǐng)。次日再發(fā)公告，星美聯(lián)合重組上會(huì)。

　　并購重組委的審核意見顯示，星美聯(lián)合需要補(bǔ)充披露標(biāo)的公司報(bào)告期營業(yè)成本結(jié)轉(zhuǎn)及存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提的合理性，以及標(biāo)的公司電視劇收益權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)營模式的風(fēng)險(xiǎn)。

　　監(jiān)管新趨向：允許打補(bǔ)丁，重組要透明

　　東方園林、姚記撲克和康耐特的并購重組獲批，均得益于及時(shí)修訂重組方案。上市公司“打補(bǔ)丁”過會(huì)的背后，隱現(xiàn)更為細(xì)節(jié)的監(jiān)管新趨向?！白C監(jiān)會(huì)對(duì)于審核越來越嚴(yán)格的目的，是為了促使公司并購重組更加的透明，體現(xiàn)出對(duì)于中小投資者的保護(hù)?！?中泰證券行業(yè)研究員王晛稱。

　　根據(jù)本報(bào)此前報(bào)道，下半年并購重組審核的首次會(huì)議中，東方園林和康耐特分別獲無條件、有條件通過。其中，受穿透式披露要求和發(fā)行對(duì)象原則上不超過200人的規(guī)定影響，東方園林在今年5月調(diào)整了重組方案，部分交易對(duì)手相應(yīng)的交易對(duì)價(jià)改為全現(xiàn)金支付。調(diào)整完成后，東方園林發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對(duì)象中，有限合伙企業(yè)和以募集資金出資的法人追溯至自然人、以自有資金出資的法人數(shù)量合計(jì)為144名。

　　康耐特則在臨上會(huì)前緊急申請(qǐng)中止審查，隨后提交了修訂版的重組預(yù)案闖關(guān)；修改部分包括將標(biāo)的公司所屬行業(yè)從“其他金融業(yè)”變更為“F52零售業(yè)”，增加未來預(yù)期收益現(xiàn)金流的確定方法等。而對(duì)于變更標(biāo)的資產(chǎn)行業(yè)屬性，康耐特對(duì)此表示，原標(biāo)的資產(chǎn)行業(yè)界定為“其他金融業(yè)”僅考慮了與銀行金融機(jī)構(gòu)合作的營銷模式，未能準(zhǔn)確反映旗計(jì)智能主要的商品零售行為。

　　“康耐特從中止審查到成功扭轉(zhuǎn)局勢(shì)，對(duì)互聯(lián)網(wǎng)金融相關(guān)領(lǐng)域并購重組具有重要的借鑒意義?！蓖鯐亴?duì)此表示，通過重組預(yù)案修訂前后的內(nèi)容對(duì)比，可以看出證監(jiān)會(huì)對(duì)于刻意掛邊行業(yè)熱點(diǎn)的態(tài)度十分謹(jǐn)慎，強(qiáng)調(diào)重組報(bào)告書中的行業(yè)認(rèn)定要更符合自身實(shí)際情況，同時(shí)對(duì)于主營業(yè)務(wù)的專用名詞的使用特別注意要與行業(yè)相匹配。此外，對(duì)估值的客觀性和準(zhǔn)確性也顯出了高度的重視。

　　這種監(jiān)管趨勢(shì)，在姚記撲克重組審核中亦得到呼應(yīng)。姚記撲克于去年12月發(fā)布公告，擬收購萬盛達(dá)撲克60%股權(quán)、樂天派80%股權(quán)。隨后收到深交所問詢，除對(duì)樂天派的盈利能力詳細(xì)問詢外，還對(duì)樂天派與去年借殼未果的中清龍圖現(xiàn)行業(yè)務(wù)關(guān)系及依賴性進(jìn)一步追問。而有市場(chǎng)分析當(dāng)時(shí)曾提出，并購樂天派疑為接盤中清龍圖欲上市資產(chǎn)的途徑之一。

　　雖然在回復(fù)中強(qiáng)調(diào)“樂天派對(duì)中清龍圖不存在依賴”，但在今年3月，姚記撲克仍宣布調(diào)整重組方案，不再收購樂天派相應(yīng)股權(quán)。與此同時(shí)，將收購萬盛達(dá)撲克的股權(quán)比例從60%上升到85%。再剔除問題標(biāo)的資產(chǎn)后，姚記撲克在22日召開的并購重組委第49次會(huì)上獲無條件通過。

　　審核新趨勢(shì)>>>

　　并購重組審核現(xiàn)新趨勢(shì) “有條件通過”將減少

　　交易所緊盯兩類事>>>

　　除了關(guān)注上市公司的并購重組 交易所還“盯”上了這兩類事

(責(zé)任編輯：DF155)