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隨著市場經(jīng)濟(jì)的進(jìn)一步發(fā)展，公司收購業(yè)務(wù)也愈來愈多。公司收購，是指收購人出于資源整合、財務(wù)稅收、提高企業(yè)市場競爭力等方面的考慮，通過收購有限責(zé)任公司股東的出資，進(jìn)而取得該公司的控制權(quán)，進(jìn)而控制取得該公司名下資產(chǎn)。 近期以來，由于商業(yè)物業(yè)的轉(zhuǎn)讓稅費成本巨大，投資人愈來愈多地選擇以收購物業(yè)持有公司的方式來購買物業(yè)，以此規(guī)避巨額的房地產(chǎn)交易稅費成本。 律師協(xié)助當(dāng)事人收購公司的核心作用在于：通過盡職調(diào)查等方式手段，確保收購行為合法有效、并降低交易風(fēng)險。結(jié)合辦案經(jīng)驗，本律師將收購有限責(zé)任公司的基本工作程序總結(jié)了如下：（關(guān)于股份有限公司、上市公司的收購程序，請參閱本網(wǎng)站其他文章） 一、審查被收購公司的經(jīng)營資格，核實公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、審查股東對股權(quán)是否享有完全的處分權(quán) 1、由被收購公司提供營業(yè)執(zhí)照正本副本、稅務(wù)登記證、銀行開戶許可證、公司正常經(jīng)營需要的行政許可審批手續(xù)、股東名冊（股東的身份資料）、出資比例、出資證明以及最新的章程、公司法定代表人的身份證明、被收購公司主要資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件……等 2、查詢工商登記檔案（詳細(xì)檔案，包括章程），核實股東身份、持股比例 3、向工商登記部門、股權(quán)托管機(jī)構(gòu)查詢公司股權(quán)是否被查封、被質(zhì)押 4、向房屋登記部門核實被收購公司主要資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件，了解公司名下的房產(chǎn)是否被查封、被抵押 5、向股東調(diào)查核實，并由股東出具書面承諾函，主要確認(rèn)：沒有發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓、沒有隱匿名股東（代名持股）、沒有質(zhì)押，保證對股權(quán)享有完整的處分權(quán)，不存在任何股權(quán)糾紛。 6、股東之間相互確認(rèn)收購方對其他股東實施的收購行為沒有異議，相互之間放棄優(yōu)先購買權(quán) 7、被收購公司形成股東會決議，同意委托方的初步收購方案，同意簽署收購意向書 二、協(xié)助委托方擬定收購意向書 1、協(xié)助委托方明確收購主體、以及主體之間的收購比例 2、協(xié)助收購方擬定收購成功后的公司章程、議事規(guī)則，明確收購方內(nèi)部各方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系 3、審查、起草收購意向書，參與談判 三、協(xié)助委托方向被收購公司索取相關(guān)資料，并通過公開收集資料的方式，或在被收購方配合的情況下向第三方了解情況的方式，予以審核 1、被收購公司設(shè)立時的驗資文件、出資證明 2、從公司成立至今，過往每一年的會計賬簿、財務(wù)報告、會計審計報告、稅務(wù)清繳報告，包括但不限于：總帳、明細(xì)帳、日記帳和其他輔助性帳簿、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表等（建議聘請會計師、稅務(wù)師審查） 3、公司目前的財產(chǎn)狀況說明（資產(chǎn)清單及權(quán)屬證明、商業(yè)投保、知識產(chǎn)權(quán)等）、債務(wù)清冊（應(yīng)包含稅款）、債權(quán)清冊、最新的財務(wù)會計報告（資產(chǎn)負(fù)債表、損益表）（建議聘請會計師、稅務(wù)師一并審查） 4、尚未履行完畢的合同，比如裝修合同、租賃合同等 5、員工名冊，安置預(yù)案以及工資支付、社會保險費用的繳納情況 6、營業(yè)說、所得稅等稅費的繳納情況 7、被收購公司涉及法律糾紛的說明，包括正在進(jìn)行和可能進(jìn)行的訴訟和仲裁 8、對公司資產(chǎn)損益構(gòu)成影響的其他情況 9、被收購公司及其股東對上述提供資料的真實性、完整性出具承諾函，確認(rèn)沒有隱瞞事實、沒有捏造事實。 四、參與談判，擬定正式的收購合同 五、協(xié)助辦理財產(chǎn)、印章和賬簿、文書等資料的交接手續(xù) 1、會計憑證、賬本賬本、財務(wù)報告的移交 2、證照文件移交 3、舊印章交接、銷毀，新印章的備案啟用登記 4、財產(chǎn)權(quán)屬資料移交、交付財產(chǎn) 5、管理權(quán)的移交 六、協(xié)助辦理各項變更登記 1、向工商部門申請辦理股東變更、章程變更 2、法定代表人的變更登記 3、董事、監(jiān)事的變更登記 4、辦理銀行賬戶的相關(guān)變更手續(xù)、預(yù)留印鑒的變更手續(xù) 5、向稅務(wù)部門申請辦理變更登記 6、按照政府部門要求的，或?qū)嶋H經(jīng)營需要辦理其他變更登記手續(xù) 七、協(xié)助處理收購過程中出現(xiàn)的其他問題、擬定收購交易過程中需要的各種法律文件 （擴(kuò)展閱讀：委托律師樓托管交易資金的好處、有限責(zé)任公司收購業(yè)務(wù)的注意事項、律師承辦有限責(zé)任公司收購業(yè)務(wù)指引） |
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