一、投資非房地產(chǎn)項(xiàng)目，要求項(xiàng)目用地基本落實(shí)

保薦人及律師應(yīng)就發(fā)行人土地使用、土地使用權(quán)取得方式、取得程序、登記手續(xù)、募投項(xiàng)目用地是否合法合規(guī)發(fā)表明確意見。

房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，要專項(xiàng)核查以下內(nèi)容并發(fā)表意見：

1、土地使用權(quán)取得方式、土地使用權(quán)證書的辦理情況；

2、土地出讓金或轉(zhuǎn)讓價(jià)款的繳納或支付情況及其來源；

3、土地閑置情況及土地閑置費(fèi)的繳納情況；

4、是否存在違法用地項(xiàng)目；

5、土地開發(fā)是否符合土地使用權(quán)出讓合同的相關(guān)約定，是否存在超過土地出讓合同約定的開發(fā)日期滿一年，完成土地開發(fā)面積不足1/3或投資不足1/4的情形。

募集資金投資于房地產(chǎn)項(xiàng)目的，項(xiàng)目用地應(yīng)已經(jīng)落實(shí)，即要取得土地使用權(quán)證書；投資非房地產(chǎn)項(xiàng)目的，項(xiàng)目用地應(yīng)基本落實(shí)。招股書中應(yīng)披露募投項(xiàng)目用地的取得方式、相關(guān)土地出讓金、轉(zhuǎn)讓價(jià)款或租金支付情況、產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)辦理情況。

二、項(xiàng)目基本落實(shí)的含義

關(guān)于基本落實(shí)：

1、以土地出讓方式取得土地使用權(quán)的，應(yīng)已與相關(guān)土地管理部門簽署土地使用權(quán)出讓合同，足額繳納土地出讓金，并向有關(guān)土地管理部門辦理土地使用權(quán)登記手續(xù)。

2、以購買方式從他方取得土地使用權(quán)的，應(yīng)已與該土地使用權(quán)的可合法轉(zhuǎn)讓方簽訂土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并向有關(guān)土地管理部門辦理必要的登記手續(xù)。

3、以租賃方式從國家或他方取得土地使用權(quán)的，應(yīng)已與相關(guān)土地管理部門或該土地使用權(quán)的可合法出租房簽訂土地使用權(quán)租賃合同，并向有關(guān)土地管理部門辦理必要的登記手續(xù)。

4、以作價(jià)入股方式從國家或他方取得土地使用權(quán)的，應(yīng)已經(jīng)向有關(guān)土地管理部門辦理必要的登記手續(xù)。

三、IPO申報(bào)中如何落實(shí)募投項(xiàng)目建設(shè)用地？

作者：北京國楓律師事務(wù)所吳超

IPO 申報(bào)中，在募投項(xiàng)目建設(shè)用地的取得問題上，因?yàn)槟纪俄?xiàng)目建設(shè)用地問題會(huì)影響到募投項(xiàng)目的實(shí)施以及其實(shí)施效果。發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)對(duì)此問題均會(huì)采取較為謹(jǐn)慎的態(tài)度，對(duì)于募投項(xiàng)目建設(shè)用地一般采取相對(duì)保守的處理方式，那就是發(fā)行在申報(bào)前簽署土地出讓合同、繳納土地出讓金、取得土地使用權(quán)證。所以，取得土地使用權(quán)證已經(jīng)作為IPO申報(bào)中的慣例。 

然而隨著近年來IPO審核期的日漸延長，若發(fā)行人盲目地繳納土地出讓金取得土地使用權(quán)證的話，在募集資金長時(shí)間未到位的情況下，會(huì)產(chǎn)生以下幾個(gè)矛盾：

1、發(fā)行人若沒有足夠的資金投入開發(fā)建設(shè)的，存在違反《中華人民共和國土地管理法》第37條、《閑置土地處置辦法》第14條的相關(guān)規(guī)定被要求征繳土地閑置費(fèi)或被無償收回土地的風(fēng)險(xiǎn)。

2、發(fā)行人若沒有足夠的資金在規(guī)定時(shí)間內(nèi)投入開發(fā)建設(shè)甚至投產(chǎn)的，可能違反與政府部門（包括：開發(fā)區(qū)管委會(huì)）簽署的招商引資合同中關(guān)于建設(shè)用地使用的相關(guān)約定，存在承擔(dān)違約責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)。

若發(fā)行人在盲目地取得募投項(xiàng)目建設(shè)土地使用權(quán)證后，為不違反法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定以及招商引資合同的約定，盲目地舉債在募投土地上先行進(jìn)行開發(fā)建設(shè)，造成現(xiàn)金流的緊張，打亂自身的規(guī)劃，這樣的結(jié)果對(duì)發(fā)行人來說得不償失。

為解決發(fā)行人取得土地使用權(quán)后，在長時(shí)間的IPO排隊(duì)審核期間產(chǎn)生的上述矛盾。發(fā)行人在向證監(jiān)會(huì)申報(bào)材料時(shí)，除了采取最保守的方式，能否有其他方式落實(shí)募投項(xiàng)目建設(shè)土地？筆者從國有建設(shè)用地使用權(quán)申請(qǐng)的相關(guān)法律法規(guī)出發(fā)，結(jié)合目前證監(jiān)會(huì)預(yù)披露的案例，進(jìn)行了相關(guān)探究：

四、國有建設(shè)用地使用權(quán)申請(qǐng)法律程序

發(fā)行人申請(qǐng)取得募投項(xiàng)目建設(shè)用地，主要依據(jù)如下相關(guān)法律：

1)  《中華人民共和國土地管理法》

第五十三條：“經(jīng)批準(zhǔn)的建設(shè)項(xiàng)目需要使用國有建設(shè)用地的，建設(shè)單位應(yīng)當(dāng)持法律、行政法規(guī)規(guī)定的有關(guān)文件，向有批準(zhǔn)權(quán)的縣級(jí)以上人民政府土地行政主管部門提出建設(shè)用地申請(qǐng)，經(jīng)土地行政主管部門審查，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。”

第五十五條：“以出讓等有償使用方式取得國有土地使用權(quán)的建設(shè)單位，按照國務(wù)院規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)和辦法，繳納土地使用權(quán)出讓金等土地有償使用費(fèi)和其他費(fèi)用后，方可使用土地。自本法施行之日起，新增建設(shè)用地的土地有償使用費(fèi)，百分之三十上繳中央財(cái)政，百分之七十留給有關(guān)地方人民政府，都專項(xiàng)用于耕地開發(fā)?！?/p>

2)  《中華人民共和國土地管理法實(shí)施條例》

第二十一條：“具體建設(shè)項(xiàng)目需要使用土地的，建設(shè)單位應(yīng)當(dāng)根據(jù)建設(shè)項(xiàng)目的總體設(shè)計(jì)一次申請(qǐng)，辦理建設(shè)用地審批手續(xù)；分期建設(shè)的項(xiàng)目，可以根據(jù)可行性研究報(bào)告確定的方案分期申請(qǐng)建設(shè)用地，分期辦理建設(shè)用地有關(guān)審批手續(xù)?！?/p>

第二十二條：“具體建設(shè)項(xiàng)目需要占用土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地范圍內(nèi)的國有建設(shè)用地的，按照下列規(guī)定辦理：

（一）建設(shè)項(xiàng)目可行性研究論證時(shí)，由土地行政主管部門對(duì)建設(shè)項(xiàng)目用地有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行審查，提出建設(shè)項(xiàng)目用地預(yù)審報(bào)告；可行性研究報(bào)告報(bào)批時(shí)，必須附具土地行政主管部門出具的建設(shè)項(xiàng)目用地預(yù)審報(bào)告。

（二）建設(shè)單位持建設(shè)項(xiàng)目的有關(guān)批準(zhǔn)文件，向市、縣人民政府土地行政主管部門提出建設(shè)用地申請(qǐng)，由市、縣人民政府土地行政主管部門審查，擬訂供地方案，報(bào)市、縣人民政府批準(zhǔn)；需要上級(jí)人民政府批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)上級(jí)人民政府批準(zhǔn)。

（三）供地方案經(jīng)批準(zhǔn)后，由市、縣人民政府向建設(shè)單位頒發(fā)建設(shè)用地批準(zhǔn)書。有償使用國有土地的，由市、縣人民政府土地行政主管部門與土地使用者簽訂國有土地有償使用合同；劃撥使用國有土地的，由市、縣人民政府土地行政主管部門向土地使用者核發(fā)國有土地劃撥決定書。

（四）土地使用者應(yīng)當(dāng)依法申請(qǐng)土地登記。

通過招標(biāo)、拍賣方式提供國有建設(shè)用地使用權(quán)的，由市、縣人民政府土地行政主管部門會(huì)同有關(guān)部門擬訂方案，報(bào)市、縣人民政府批準(zhǔn)后，由市、縣人民政府土地行政主管部門組織實(shí)施，并與土地使用者簽訂土地有償使用合同。土地使用者應(yīng)當(dāng)依法申請(qǐng)土地登記?！?/p>

3)  《物權(quán)法》

第一百三十七條：“設(shè)立建設(shè)用地使用權(quán)，可以采取出讓或者劃撥等方式。工業(yè)、商業(yè)、旅游、娛樂和商品住宅等經(jīng)營性用地以及同一土地有兩個(gè)以上意向用地者的，應(yīng)當(dāng)采取招標(biāo)、拍賣等公開競價(jià)的方式出讓...”

4)  《招標(biāo)拍賣掛牌出讓國有建設(shè)用地使用權(quán)規(guī)定》

第三條“招標(biāo)、拍賣或者掛牌出讓國有建設(shè)用地使用權(quán)，應(yīng)當(dāng)遵循公開、公平、公正和誠信的原則?！?/p>

第四條“工業(yè)、商業(yè)、旅游、娛樂和商品住宅等經(jīng)營性用地以及同一宗地有兩個(gè)以上意向用地者的，應(yīng)當(dāng)以招標(biāo)、拍賣或者掛牌方式出讓?！?/p>

綜上，發(fā)行人取得國有建設(shè)用地使用權(quán)的法律程序如下：

五、發(fā)行人申報(bào)時(shí)未取得募投項(xiàng)目建設(shè)用地使用權(quán)證的相關(guān)案例

根據(jù)2010年保薦代表人培訓(xùn)的內(nèi)容：“關(guān)于募投項(xiàng)目的土地問題：募集資金用于房地產(chǎn)項(xiàng)目的應(yīng)取得土地使用權(quán)證書等四證，募投項(xiàng)目用于非房地產(chǎn)項(xiàng)目的，項(xiàng)目用地應(yīng)基本落實(shí)?！?/p>

如何來理解“基本落實(shí)”的概念呢？從根據(jù)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站上預(yù)披露的招股說明書，在未取得土地使用權(quán)證的情況下，若發(fā)行人針對(duì)募投項(xiàng)目建設(shè)用地已履行如下法律程序的，并不構(gòu)成申報(bào)的實(shí)質(zhì)障礙：

1)  已簽署土地出讓合同的情況

2)  已經(jīng)進(jìn)行招拍掛程序的情況

3)  僅獲得建設(shè)項(xiàng)目用地預(yù)審意見的情況

根據(jù)《中華人民共和國土地管理法》、《中華人民共和國土地管理法實(shí)施條例》的相關(guān)規(guī)定，獲得建設(shè)項(xiàng)目用地預(yù)審意見僅為發(fā)行人申請(qǐng)建設(shè)項(xiàng)目募投用地的第一步法律程序。建設(shè)項(xiàng)目用地預(yù)審指的國土資源管理部門在建設(shè)項(xiàng)目審批、核準(zhǔn)、備案階段，依法對(duì)建設(shè)項(xiàng)目涉及的土地利用事項(xiàng)進(jìn)行的審查。主要審查以下事項(xiàng)：建設(shè)項(xiàng)目選址是否符合土地利用總體規(guī)劃，是否符合國家供地政策和土地管理法律、法規(guī)規(guī)定的條件；建設(shè)項(xiàng)目用地規(guī)模是否符合有關(guān)建設(shè)用地指標(biāo)的規(guī)定；建設(shè)項(xiàng)目占用耕地的，補(bǔ)充耕地初步方案是否可行；征地補(bǔ)償費(fèi)用和礦山項(xiàng)目土地復(fù)墾資金的擬安排情況。

雖然由土地行政主管部門對(duì)建設(shè)項(xiàng)目用地有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行審查，提出建設(shè)項(xiàng)目用地預(yù)審意見后，還需要進(jìn)行招拍掛、簽署土地出讓合同、繳納土地出讓金、辦理建設(shè)用地使用權(quán)登記等其他法律程序。但作為獲取建設(shè)用地使用權(quán)的必要程序，若發(fā)行人在申報(bào)材料時(shí)，因?yàn)闀r(shí)間、資金等原因未取得土地使用權(quán)證而僅取得建設(shè)項(xiàng)目用地預(yù)審意見的，證監(jiān)會(huì)在受理材料時(shí)也會(huì)持開放的態(tài)度。

六、租賃集體土地作為募投項(xiàng)目用地

龍大肉食002726

（1）發(fā)行人以租賃形式取得募投項(xiàng)目所需集體建設(shè)用地的有關(guān)規(guī)定

根據(jù) 2007 年 9 月 21 日國土資源部、農(nóng)業(yè)部聯(lián)合下發(fā)的國土資發(fā)[2007] 220號(hào)《關(guān)于促進(jìn)規(guī)?；笄蒺B(yǎng)殖有關(guān)用地政策的通知》（以下簡稱“《養(yǎng)殖用地通知》”）規(guī)定“其他企業(yè)和個(gè)人興辦或與農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織、農(nóng)民和畜牧業(yè)合作經(jīng)濟(jì)組織聯(lián)合興辦規(guī)?；笄蒺B(yǎng)殖所需用地，實(shí)行分類管理…；管理和生活用房、疫病防控設(shè)施、飼料儲(chǔ)藏用房、硬化道路等附屬設(shè)施，屬于永久性建(構(gòu)）筑物，其用地比照農(nóng)村集體建設(shè)用地管理，需依法辦理農(nóng)用地轉(zhuǎn)用審批手續(xù)”。

根據(jù)《養(yǎng)殖用地通知》的要求，發(fā)行人本次募投養(yǎng)殖場的配套生活區(qū)用地應(yīng)當(dāng)辦理農(nóng)用地轉(zhuǎn)用審批手續(xù)，即將農(nóng)用地轉(zhuǎn)為農(nóng)村集體建設(shè)用地。東石格莊村民委員會(huì)、南崔格莊村民委員會(huì)和西團(tuán)旺前村民委員會(huì)按照國土部門的程序辦理了農(nóng)用地轉(zhuǎn)用審批，將上述土地轉(zhuǎn)為該村的農(nóng)村集體建設(shè)用地，并獲得了萊陽市國土資源局簽發(fā)的集體建設(shè)用地土地證書。

（2）發(fā)行人以租賃形式取得募投項(xiàng)目所需集體建設(shè)用地所履行的程序

為實(shí)施發(fā)行人本次募投養(yǎng)殖項(xiàng)目，龍大養(yǎng)殖作為承租方與上述村民委員會(huì)在其上級(jí)鎮(zhèn)政府的見證下，分別簽訂了三份《集體建設(shè)用地使用權(quán)土地租賃合同》，該租賃合同分別經(jīng)出租方村民代表三分之二多數(shù)通過。龍大養(yǎng)殖租賃該集體建設(shè)用地作為養(yǎng)殖場配套的生活區(qū)的用地。

（3）規(guī)模化養(yǎng)殖備案

根據(jù)《養(yǎng)殖用地通知》規(guī)定，“其他企業(yè)或個(gè)人申請(qǐng)規(guī)?；笄蒺B(yǎng)殖的，經(jīng)縣級(jí)畜牧主管部門審核同意后，縣（市）、鄉(xiāng)（鎮(zhèn)）國土資源管理部門積極幫助協(xié)調(diào)用地選址，并到縣級(jí)國土資源管理部門辦理用地備案手續(xù)。”根據(jù)該文的規(guī)定，龍大養(yǎng)殖已就承包和租賃標(biāo)的土地進(jìn)行規(guī)?；B(yǎng)殖事宜在萊陽市畜牧局辦理了備案手續(xù)，并在萊陽市國土資源局辦理了用地備案手續(xù)。

綜上所述，發(fā)行人以租賃形式取得募投項(xiàng)目所需集體建設(shè)用地的行為，符合《關(guān)于促進(jìn)規(guī)?；笄蒺B(yǎng)殖有關(guān)用地政策的通知》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，且履行了必要的法律程序。發(fā)行人以租賃形式取得募投項(xiàng)目所需集體建設(shè)用地的行為合法、有效。

七、企業(yè)上市及再融資募投項(xiàng)目審核深度剖析

募集資金投資項(xiàng)目是指企業(yè)用IPO或再融資資金投產(chǎn)的項(xiàng)目，簡稱募投項(xiàng)目。其中IPO過程的籌資占資本市場絕大多數(shù)，占到總募集資金的80%以上。

募投項(xiàng)目在企業(yè)IPO過程中扮演著至關(guān)重要的角色：

1、募集資金是企業(yè)上市的根本目的，募集資金投向何處備受證監(jiān)會(huì)和投資者的關(guān)注。

2、同時(shí)，企業(yè)在上市之前就需要將募集資金投向的亮點(diǎn)和前景給投資者展示，有利于提升投資者對(duì)企業(yè)的信心和提高股票的發(fā)行價(jià)格。     在公司向證監(jiān)會(huì)申報(bào)招股說明書中，有四個(gè)章節(jié)至關(guān)重要，直接關(guān)系到企業(yè)能否成功過會(huì)，這四個(gè)章節(jié)是第五章發(fā)行人基本情況（歷史沿革）、第六章業(yè)務(wù)與技術(shù)、第十章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息和第十三章募集資金投向。根據(jù)統(tǒng)計(jì)，募集資金投向已經(jīng)成為企業(yè)被否的第二大原因，因募集資金問題被否的企業(yè)數(shù)量僅次于因持續(xù)盈利能力而被否的企業(yè)數(shù)量。佳力科技、德勤物流、裕興薄膜、優(yōu)機(jī)實(shí)業(yè)、天璣科技、金仕達(dá)衛(wèi)寧、海南橡膠等大批上會(huì)企業(yè)都因?yàn)槟纪俄?xiàng)目的問題被否。

根據(jù)上市過程中的實(shí)際情況，募投項(xiàng)目可行性研究報(bào)告需要由專門的咨詢機(jī)構(gòu)（含發(fā)改委工程咨詢資質(zhì)）撰寫，募投項(xiàng)目可行性研究報(bào)告完成后需要通過當(dāng)?shù)匕l(fā)改委備案。券商在撰寫招股書中募投資金投向章節(jié)時(shí)需要參考和引用募投可研報(bào)告中的內(nèi)容。

一般來說，募集資金到底投向何種產(chǎn)業(yè)、用途由公司管理層提出，公司董事長、財(cái)務(wù)總監(jiān)、技術(shù)總監(jiān)、生產(chǎn)、銷售部門負(fù)責(zé)人都需要參與討論，并參考券商意見，然后由專門的募投可研咨詢機(jī)構(gòu)進(jìn)行論證，評(píng)估募集資金投向的可行性及存在的風(fēng)險(xiǎn)，并開展細(xì)分市場調(diào)研和可行性研究報(bào)告撰寫工作。所有這一切的基礎(chǔ)都建立在對(duì)企業(yè)自身業(yè)務(wù)拓展和行業(yè)發(fā)展理解的基礎(chǔ)之上。

一、披露要求及募投范圍

證監(jiān)會(huì)對(duì)募集資金投向的相關(guān)要求主要體現(xiàn)在《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)—招股說明書》文件中。

信息披露準(zhǔn)則一號(hào)中第102條對(duì)發(fā)行人應(yīng)該披露的內(nèi)容做了如下要求：

（一）預(yù)計(jì)募集資金數(shù)額；

（二）按投資項(xiàng)目的輕重緩急順序，列表披露預(yù)計(jì)募集資金投入的時(shí)間進(jìn)度及項(xiàng)目履行的審批、核準(zhǔn)或備案情況；

（三）若所籌資金不能滿足項(xiàng)目資金需求的，應(yīng)說明缺口部分的資金來源及落實(shí)情況。

募集資金不足，導(dǎo)致項(xiàng)目存在缺口需要發(fā)行人自行籌集，一般通過銀行貸款、公司債券等方式自行籌集資金解決。在資本市場超募比較普遍的情況下，較少存在募集資金不足的情況，但也有個(gè)別公司因?yàn)槟技Y金不足而被迫放棄相關(guān)項(xiàng)目，如珠江啤酒。

2010年9月，珠江啤酒在深圳中小板上市，公司招股書中顯示，公司計(jì)劃募集資金10個(gè)億，計(jì)劃同時(shí)實(shí)施廣西珠啤年產(chǎn)20萬千升啤酒工程項(xiàng)目和湖南珠啤年產(chǎn)20萬千升啤酒工程項(xiàng)目兩個(gè)項(xiàng)目，然而最終珠江啤酒發(fā)行市盈率不佳，僅僅募集到了4.06億元，為保障已經(jīng)開工的廣西珠啤年產(chǎn)20萬千升啤酒工程項(xiàng)目的順利進(jìn)行，珠江啤酒決定停止湖南珠啤年產(chǎn)20萬千升啤酒工程項(xiàng)目，待公司籌集足夠資金后方能繼續(xù)實(shí)施。

根據(jù)信息披露準(zhǔn)則一號(hào)的規(guī)定，募集資金投向主要包括以下幾個(gè)方面：擴(kuò)大現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)能、新產(chǎn)品開發(fā)生產(chǎn)、增加固定資產(chǎn)投資和研發(fā)支出、合資經(jīng)營或合作經(jīng)營、向其他企業(yè)增資或收購其他企業(yè)股份、收購資產(chǎn)、償還債務(wù)以及補(bǔ)充營運(yùn)資金。相對(duì)而言，制造類企業(yè)在設(shè)計(jì)募集資金投資項(xiàng)目時(shí)具有較多的選擇性。

創(chuàng)業(yè)板對(duì)募集資金投向的范圍進(jìn)行了放寬，允許企業(yè)將募集資金用于提升公司核心競爭力的其他支出，如提升公司服務(wù)能力、拓展市場營銷、改進(jìn)技術(shù)或管理、改造生產(chǎn)或服務(wù)流程或設(shè)施，擴(kuò)充人力資源等圍繞公司主營業(yè)務(wù)進(jìn)行的提升競爭力的行為。這一政策對(duì)于很多苦于找不到合適的募集資金項(xiàng)目、拼湊募集資金項(xiàng)目的企業(yè)帶來了福音，如許多非制造類的企業(yè)。受此政策的影響，創(chuàng)業(yè)板已經(jīng)有相當(dāng)多的企業(yè)將募集資金投向設(shè)置為技改項(xiàng)目、營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)、研發(fā)中心設(shè)立等方面。如服飾類企業(yè)、飲食文化類企業(yè)多選擇營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)作為其主要的募集資金投向，信息平臺(tái)建設(shè)作為其輔助的募集資金投向。

創(chuàng)業(yè)板為了體現(xiàn)其三高六新的特點(diǎn)，突出公司的高科技、高成長性，一般會(huì)將部分資金用于建設(shè)研發(fā)中心，從統(tǒng)計(jì)情況來看，研發(fā)中心建設(shè)在這類企業(yè)中的資金量占比平均能達(dá)到20%左右，如永清環(huán)保募集資金投向中投資于“研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”的資金為5958萬元，占到募集資金總額的33%。 

二、募投項(xiàng)目關(guān)注問題

根據(jù)尚普咨詢的統(tǒng)計(jì)，募投項(xiàng)目被否原因主要集中在以下幾個(gè)方面：

1）募投項(xiàng)目和公司產(chǎn)能、管理能力、人員儲(chǔ)備、銷售能力、技術(shù)水平等不匹配，無法保證募投項(xiàng)目按規(guī)劃實(shí)施。

2）募投項(xiàng)目盈利能力存在重大不確定性，包括政策因素、行業(yè)因素等。

3）企業(yè)不缺乏資金，募投資金無必要性。

4）募投項(xiàng)目缺乏相關(guān)的可行性分析、細(xì)分市場調(diào)研或進(jìn)行可行性分析、細(xì)分市場調(diào)研的論據(jù)不充分。

5）合規(guī)性原因，如未得到相關(guān)部門的審批、項(xiàng)目本身合規(guī)性問題等。

6）募投項(xiàng)目與主營業(yè)務(wù)不相關(guān)或關(guān)聯(lián)度比較小。

（一）募投項(xiàng)目與公司產(chǎn)能、管理能力、人員儲(chǔ)備、銷售能力、技術(shù)水平等匹配問題。

募集資金投資項(xiàng)目必須和公司現(xiàn)有的管理能力、人力資源儲(chǔ)備、銷售能力和技術(shù)水平相適應(yīng)，過高或過低都會(huì)出現(xiàn)問題。證監(jiān)會(huì)要求在募集資金投向可行性研究報(bào)告里面重點(diǎn)分析募投項(xiàng)目與現(xiàn)有能力的匹配問題。

根據(jù)信息披露準(zhǔn)則一號(hào)的要求：

第一百零四條 募集資金投入導(dǎo)致發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營模式發(fā)生變化的，發(fā)行人應(yīng)結(jié)合其在新模式下的經(jīng)營管理能力、技術(shù)準(zhǔn)備情況、產(chǎn)品市場開拓情況等，對(duì)項(xiàng)目的可行性進(jìn)行分析。

金仕達(dá)衛(wèi)寧——技術(shù)水平不匹配。

金仕達(dá)衛(wèi)寧在第一次上會(huì)時(shí)未能通過證監(jiān)會(huì)的審核，根據(jù)證監(jiān)會(huì)公開披露的信息，金仕達(dá)衛(wèi)寧被否原因?yàn)椤翱癸L(fēng)險(xiǎn)能力較弱，對(duì)申請(qǐng)人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；申請(qǐng)人募集資金投資項(xiàng)目，與其現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、技術(shù)水平、管理能力等方面是否相適應(yīng)，存在重大不確定性”。

金仕達(dá)衛(wèi)寧在第一次上會(huì)時(shí)募投項(xiàng)目包括四個(gè)，醫(yī)院項(xiàng)目、SaaS項(xiàng)目、公共衛(wèi)生信息系統(tǒng)技術(shù)改造項(xiàng)目、營銷服務(wù)體系建設(shè)項(xiàng)目，投資金額分別為5044萬元、3326萬元、3649萬元和1798萬元，其中SaaS項(xiàng)目被認(rèn)為是金仕達(dá)衛(wèi)寧在技術(shù)水平上難以進(jìn)行匹配的項(xiàng)目，因此金仕達(dá)衛(wèi)寧在第二次上會(huì)時(shí)將SaaS項(xiàng)目修改為醫(yī)改項(xiàng)目，投資金額為3350萬元。

值得我們關(guān)注的是金仕達(dá)衛(wèi)寧在第二次上會(huì)中的“醫(yī)改項(xiàng)目”實(shí)際上是從“醫(yī)院項(xiàng)目”中分化出來的項(xiàng)目，即對(duì)醫(yī)院項(xiàng)目進(jìn)行拆分，從而拼湊成募集資金投資的總額。（募投項(xiàng)目分拆實(shí)施并非沒有先例，2007年天寶股份上市過程中，該公司將“大豆精深加工項(xiàng)目”分拆為募投項(xiàng)目中的“超低氧高標(biāo)氣調(diào)庫及加工車間項(xiàng)目”和“年產(chǎn)5000噸大豆植物蛋白冰淇淋項(xiàng)目”，并獲得了證監(jiān)會(huì)的認(rèn)可）。

原招股書顯示，募資5085萬元醫(yī)院項(xiàng)目，內(nèi)容包括“對(duì)電子病歷、無線護(hù)理、LIMS、PACS/MIIS、RTIS等進(jìn)行升級(jí)，以及新增FRID射頻識(shí)別技術(shù)、手術(shù)麻醉、重癥監(jiān)護(hù)及三維影像重建與專業(yè)影像處理等功能?！倍谛碌恼泄蓵校t(yī)院項(xiàng)目的內(nèi)容被簡化為：“對(duì)電子病歷、無線護(hù)理等進(jìn)行升級(jí)，新增FRID射頻識(shí)別技術(shù)、手術(shù)麻醉、重癥監(jiān)護(hù)等功能?！?/p>

至于“LIMS、PACS/MIIS、RTIS等的升級(jí)，以及三維影像重建與專業(yè)影像處理等功能”，則被獨(dú)立出來，變成此次需融資3350萬元的醫(yī)技項(xiàng)目。也就是說，2010年投資金額為5085萬元的醫(yī)院項(xiàng)目，到了2011年，同樣的項(xiàng)目內(nèi)容，被分拆成了兩項(xiàng)，投資金額增加至8394萬元。

維格娜絲——銷售能力不匹配

根據(jù)維格娜絲招股說明書，維格娜絲計(jì)劃募集資金2.93個(gè)億，投資于營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目和研發(fā)設(shè)計(jì)中心升級(jí)建設(shè)項(xiàng)目。其中營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)總投資27,707.00萬元，其中工程建設(shè)投資21,115.00萬元，流動(dòng)資金6,592.00萬元，項(xiàng)目建設(shè)期2年，期內(nèi)擬通過購買和租賃的方式增開自營網(wǎng)點(diǎn)共計(jì)85家，其中旗艦店5家，形象店10家，商場店70家，項(xiàng)目建成后預(yù)計(jì)年可實(shí)現(xiàn)銷售收入37,500.00萬元。

發(fā)審委表示，維格娜絲2008年至2010年?duì)I業(yè)收入分別為1.41億元、2.01億元和3.13億元。雖然營業(yè)收入大幅增長，但服裝銷售數(shù)量卻在店鋪數(shù)量由2008年143家增至2010年272家的情況下未見增長，2008年至2010年服裝銷售數(shù)量分別為58.18萬件、60.34萬件和58.67萬件。另外，公司2010年末存貨大幅增長，由2009年末的3,816萬元增至2010年末的10,097萬元，存貨主要為庫存商品。

公司本次募集資金擬投資27,707萬元新開設(shè)85家自營店鋪，而2010年公司關(guān)店家數(shù)為46家。由于店鋪從開業(yè)到盈利需要一個(gè)過程，公司報(bào)告期內(nèi)在店鋪數(shù)量增長的情況下服裝銷售數(shù)量卻有所下降，2010年末庫存商品又大幅增長，公司未來盈利能力存在較大不確定性。

維格娜絲募投項(xiàng)目的缺陷在于，公司店鋪大幅度增加，而銷售能力跟不上，造成積壓大量庫存，公司開店數(shù)量和關(guān)店數(shù)量比例不合理，募投項(xiàng)目投資存在一定風(fēng)險(xiǎn)。

除上述兩個(gè)案例以外，還有紅宇耐磨新材料、東土科技、山東豐元化學(xué)、珠江元盛電子科技、南京磐能電力等眾多企業(yè)的被否均涉及到募投項(xiàng)目與公司產(chǎn)能、技術(shù)能力、市場開拓能力不匹配的問題。

（二）募投項(xiàng)目盈利能力存在重大不確定性

根據(jù)信息披露準(zhǔn)則一號(hào)的規(guī)定：

第一百零三條 募集資金用于擴(kuò)大現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)能的，發(fā)行人應(yīng)結(jié)合現(xiàn)有各類產(chǎn)品在報(bào)告期內(nèi)的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、產(chǎn)銷率、銷售區(qū)域，項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后各類產(chǎn)品新增的產(chǎn)能、產(chǎn)量，以及本行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)、有關(guān)產(chǎn)品的市場容量、主要競爭對(duì)手等情況對(duì)項(xiàng)目的市場前景進(jìn)行詳細(xì)的分析論證。

第一百零五條 發(fā)行人原固定資產(chǎn)投資和研發(fā)支出很少、本次募集資金將大規(guī)模增加固定資產(chǎn)投資或研發(fā)支出的，應(yīng)充分說明固定資產(chǎn)變化與產(chǎn)能變動(dòng)的匹配關(guān)系，并充分披露新增固定資產(chǎn)折舊、研發(fā)支出對(duì)發(fā)行人未來經(jīng)營成果的影響。

募集資金用于新產(chǎn)品開發(fā)生產(chǎn)的，發(fā)行人應(yīng)結(jié)合新產(chǎn)品的市場容量、主要競爭對(duì)手、行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、技術(shù)保障、項(xiàng)目投產(chǎn)后新增產(chǎn)能情況，對(duì)項(xiàng)目的市場前景進(jìn)行詳細(xì)的分析論證。

證監(jiān)會(huì)對(duì)于其他募集資金投向也都要求對(duì)項(xiàng)目的市場前景進(jìn)行詳細(xì)的分析論證，募投項(xiàng)目未來盈利不確定性是募投項(xiàng)目失敗的最重要的因素。

上市公司的發(fā)展前景和業(yè)績?cè)鲩L主要依賴于募集資金項(xiàng)目的順利實(shí)施，對(duì)于很多盈利水平比較低的企業(yè)來說，募集資金投向的盈利能力是否有保證、是否存在利潤下滑的風(fēng)險(xiǎn)是證監(jiān)會(huì)關(guān)注的重點(diǎn)，募投項(xiàng)目的盈利不確定性往往與公司現(xiàn)有產(chǎn)品的盈利的水平和波動(dòng)性、政策因素、行業(yè)因素密切相關(guān)。

賽輪股份——募集資金投向存在重大不確定性

賽輪股份在經(jīng)營過程中面臨巨大的資金壓力，2010年遞交材料申請(qǐng)上會(huì)，希望通過資本市場來緩解對(duì)資金的渴求，但是受到美國”特保案”的影響，未能通過發(fā)審委的審核。

根據(jù)賽輪股份的招股說明書，其募集資金總額扣除發(fā)行費(fèi)用后，擬投資于以下項(xiàng)目：一為技術(shù)研發(fā)中心項(xiàng)目，計(jì)劃投資5000萬元；二為年產(chǎn)1000萬條半鋼子午胎項(xiàng)目，計(jì)劃投資10.7億元，截至2010年6月30日，公司已經(jīng)利用自有資金及銀行貸款先行投入5.2億元左右，實(shí)現(xiàn)560萬條半鋼子午胎產(chǎn)能建設(shè)目標(biāo)。 

該項(xiàng)目剩余建設(shè)資金5.5億元，將通過本次公開發(fā)行解決。由于募集資金到位時(shí)間的不確定性，在募集資金到位前，將根據(jù)各項(xiàng)目的實(shí)際進(jìn)展情況，通過自有資金和銀行貸款支付上述項(xiàng)目款項(xiàng)。募集資金到位后，將置換前期投入。截至2010年12月31日，公司已經(jīng)利用自有資金及銀行貸款投入5.6億元。若募集資金超過上述兩個(gè)項(xiàng)目需要量，將補(bǔ)充流動(dòng)資金。若本次發(fā)行實(shí)際募集資金額不能滿足擬投資項(xiàng)目的資金需求，將通過自籌資金解決。 

2009年9月11日(美國當(dāng)?shù)貢r(shí)間),美國總統(tǒng)決定對(duì)從中國進(jìn)口的小轎車和輕型卡車輪胎實(shí)施為期3年的懲罰性關(guān)稅,即在4%原有關(guān)稅基礎(chǔ)上,自9月26日起的三年分別加征35%、30%和25%附加關(guān)稅。該項(xiàng)附加關(guān)稅的計(jì)征對(duì)中國半鋼胎輪胎出口企業(yè)沖擊較大。特別是輪胎出口企業(yè)中以低成本競爭為主和無品牌的企業(yè)。

賽輪股份的輪胎產(chǎn)品主要用于出口，美國特保案的結(jié)果將對(duì)輪胎企業(yè)的盈利能力造成巨大影響，受此政策的影響，證監(jiān)會(huì)認(rèn)定賽輪股份募投項(xiàng)目未來的盈利能力存在巨大風(fēng)險(xiǎn)，不予過會(huì)。

南京朗光電子——折舊拉低募投項(xiàng)目利潤率

南京朗光電子是大陸地區(qū)最早和規(guī)模最大的CCFL（冷陰極熒光燈）供應(yīng)商，產(chǎn)品主要用于為液晶顯示設(shè)備提供背光源，屬于液晶顯示行業(yè)，在國內(nèi)市場中，本公司所占份額大于50%。2007年9月28日，南京朗光電子闖關(guān)失敗，被證監(jiān)會(huì)否決。

南京朗光電子被否的原因主要原因數(shù)盈利水平不斷下滑，募投項(xiàng)目實(shí)施后，新增設(shè)備的折舊將大幅拉低利潤率，存在重大不確定性。

報(bào)告期內(nèi)公司CCFL燈管的產(chǎn)能迅速擴(kuò)張：2004年底設(shè)計(jì)產(chǎn)能僅為720萬支，2006年底達(dá)到3600萬支，2007年6月達(dá)到4200萬支，預(yù)計(jì)2007年底設(shè)計(jì)產(chǎn)能將達(dá)到6600萬支。本次募集資金項(xiàng)目實(shí)施后，將新增9000萬支的產(chǎn)能。募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施前，公司已是大陸地區(qū)規(guī)模最大的CCFL生產(chǎn)廠商。以2006年市場需要的17．6億支CCFL燈管來說，公司年出貨2,730萬支左右，占國內(nèi)市場50%以上的份額，新增產(chǎn)能是否能順利實(shí)現(xiàn)銷售存在不確定性。

公司現(xiàn)有產(chǎn)品主要是使用其自行設(shè)計(jì)建造的半自動(dòng)生產(chǎn)線進(jìn)行生產(chǎn)的，設(shè)備造價(jià)低，因固定資產(chǎn)折舊產(chǎn)生的制造成本將相對(duì)較低；本次募集資金投資項(xiàng)目為全自動(dòng)生產(chǎn)線，造價(jià)為現(xiàn)有設(shè)備的幾倍，因固定資產(chǎn)折舊費(fèi)用的增加，新增產(chǎn)品的成本也將有較大幅度的上升，產(chǎn)品綜合毛利率將下降。在CCFL產(chǎn)品銷售價(jià)格不斷下降的市場環(huán)境下，產(chǎn)品成本增加后，其盈利前景也將有較大的不確定性。

除上述案例外，上海豐科生物、同濟(jì)同捷、深圳佳創(chuàng)視訊、山東墨龍石油等眾多公司被否主要原因均為募投項(xiàng)目的盈利能力存在重大不確定性。

（三）企業(yè)不缺乏資金，募投資金無必要性

企業(yè)不缺乏資金能否上市融資一直是資本市場一個(gè)比較受爭議的話題，證監(jiān)會(huì)也并沒有出臺(tái)明確的政策說明不缺錢的公司不能上市，但是確實(shí)有部分企業(yè)因?yàn)槟纪俄?xiàng)目需要的資金比較充足，無需募集資金而被證監(jiān)會(huì)質(zhì)疑，當(dāng)然有更多的有相當(dāng)好盈利性的企業(yè)都成功上市。這一類的企業(yè)上市的主要目的在于建立一個(gè)融資渠道，但是如果公司不缺錢，上市融資的錢放在賬上勢(shì)必會(huì)造成資源的浪費(fèi)和拉低每股收益。

證監(jiān)會(huì)近來對(duì)此態(tài)度已經(jīng)有較大緩和，近期較少因?yàn)橘Y金充足而被否決的案例，像北京久其軟件、深圳金達(dá)萊環(huán)保等被否時(shí)間均在2008年以前，只有北京博暉創(chuàng)新光電技術(shù)股份有限公司是在2010年1月因此原因被證監(jiān)會(huì)否決。

北京博暉創(chuàng)新——被否緣起不差錢

根據(jù)博暉創(chuàng)新的招股說明書，北京博暉創(chuàng)新原為新三板企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為臨床醫(yī)療檢測系統(tǒng)產(chǎn)品，公司擬公開發(fā)行2560萬股，發(fā)行后總股本1.024億股，募集資金2.93億元擬投向綜合研發(fā)基地建設(shè)工程項(xiàng)目。 

招股說明書顯示，2007年至2009年，博暉創(chuàng)新實(shí)現(xiàn)歸屬母公司所有者的凈利潤分別為2472萬元、3985萬元、2591萬元，扣除非經(jīng)常性損益后，其凈利潤分別為1695萬元、1965萬元、2566萬元，業(yè)績?cè)鲩L穩(wěn)健。同時(shí)，博暉創(chuàng)新主營業(yè)務(wù)的綜合毛利率高達(dá)75%，顯示出較強(qiáng)的盈利能力。博暉創(chuàng)新現(xiàn)金流非常充裕。2007年-2009年，公司經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流凈額分別為2094萬元、1604萬元、2279萬元；貨幣資金分別為477萬元、7030萬元、6538萬元。報(bào)告期內(nèi)，公司幾乎沒有向銀行借款。

由于“閑錢”多，博暉創(chuàng)新此前四處投資，并顯現(xiàn)不俗的財(cái)技。2005年，公司斥資4510萬元合作開發(fā)烏海濱河新區(qū)改造項(xiàng)目；2006年至2008年9月，公司一直利用閑置資金進(jìn)行新股申購、國債回購；2007年，投資3126萬元購買中誠信托計(jì)劃產(chǎn)品。2007年，博暉創(chuàng)新投資收益476萬元，其中新股申購、國債回購等短期投資收益315.67萬元。2008年，公司投資收益達(dá)2383萬元，其中信托產(chǎn)品投資收益約2287萬元，超過當(dāng)年度凈利潤的一半。

博暉創(chuàng)新四處投資，貨幣資金充足，且無任何銀行貸款或負(fù)債，公司將資金投資于金融產(chǎn)品同時(shí)說明公司主營業(yè)務(wù)的擴(kuò)張存在一定問題，同時(shí)證監(jiān)會(huì)還認(rèn)為，公司計(jì)劃融資額度為2.93個(gè)億，如果公司能夠充分利用自有資金，適當(dāng)增加資產(chǎn)負(fù)債率等措施，資金缺口實(shí)際上并不大。

（四）可研報(bào)告調(diào)查不準(zhǔn)確、論據(jù)不充分以及其他原因

募投項(xiàng)目可行性研究必須從系統(tǒng)總體出發(fā)，對(duì)技術(shù)、經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)、商業(yè)以至環(huán)境保護(hù)、法律等多個(gè)方面進(jìn)行分析和論證，以確定建設(shè)項(xiàng)目是否可行，為正確進(jìn)行投資決策提供科學(xué)依據(jù)。項(xiàng)目的可行性研究是對(duì)多因素、多目標(biāo)系統(tǒng)進(jìn)行的不斷的分析研究、評(píng)價(jià)和決策的過程。它需要有各方面知識(shí)的專業(yè)人才通力合作才能完成。它應(yīng)充分考慮證監(jiān)會(huì)關(guān)于募集資金運(yùn)用的要求、市場前景、產(chǎn)品技術(shù)含量、對(duì)環(huán)境的影響、與公司現(xiàn)有實(shí)際管理能力、銷售能力的匹配等。合理的募投項(xiàng)目可行性研究是企業(yè)通過審核的關(guān)鍵。

南京博暉創(chuàng)新被否原因之一是因?yàn)槠淠技Y金投向項(xiàng)目尚未得到生產(chǎn)許可證，手續(xù)尚未齊備，合規(guī)性有問題。

三、小結(jié)

募投項(xiàng)目到底如何選擇關(guān)系到企業(yè)能否上市、未來如何發(fā)展。募集資金投向是投資者關(guān)注的最重要的問題之一，雖然從現(xiàn)在的情況來看，有超過半數(shù)的企業(yè)在上市以后會(huì)更改募集資金投向，但是我們能夠預(yù)見到證監(jiān)會(huì)一定會(huì)對(duì)此作出清理，對(duì)于計(jì)劃在兩三年后上市的企業(yè)，屆時(shí)能否隨意進(jìn)行募集資金投向的變更還是未知數(shù)，設(shè)置一個(gè)良好的募集資金投資項(xiàng)目能夠?yàn)槠髽I(yè)提升價(jià)值，為上市后發(fā)展提供保證。

一個(gè)優(yōu)秀的募集資金投向能夠清晰的給投資者展示公司良好的發(fā)展前景、優(yōu)秀的盈利能力，能夠從各方面佐證公司有能力實(shí)現(xiàn)預(yù)期發(fā)展的目標(biāo)。從戰(zhàn)略上要符合公司發(fā)展的總體戰(zhàn)略，不偏離公司主營業(yè)務(wù)，從能力上要與公司現(xiàn)有的產(chǎn)能、技術(shù)、管理、市場、發(fā)展速度等各方面相適應(yīng)，從技術(shù)上要有完善的細(xì)分市場調(diào)查和可行性研究報(bào)告進(jìn)行論證，才能保證募投項(xiàng)目能夠順利通過發(fā)審委的審核。

八、募投項(xiàng)目使用土地問題案例關(guān)注

一、匯冠股份

（一）募投項(xiàng)目實(shí)施地址

1、紅外式觸摸屏技術(shù)改造項(xiàng)目

擬在北京市海淀區(qū)中關(guān)村軟件園二期（西擴(kuò)）項(xiàng)目起步區(qū)K-1號(hào)地塊自建的匯冠總部基地和觸摸技術(shù)研發(fā)中心預(yù)留該項(xiàng)目場地。項(xiàng)目場地占地3,700平方米，其中產(chǎn)品開發(fā)場地700平方米，組裝調(diào)試中心占地3,000平方米。

2、光學(xué)影像式觸摸屏開發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目

本項(xiàng)目場地將采取租賃方式獲得，共建成占地5,200平方米的產(chǎn)品開發(fā)基地和組裝調(diào)試中心。其中產(chǎn)品開發(fā)場地總面積約為900平方米，包括辦公場地750平方米，實(shí)驗(yàn)室150平方米；組裝調(diào)試中心占地4,300平方米。

2010年6月1日，公司在深圳市寶安區(qū)美泰科技園租賃了1號(hào)廠房南座4-5層，作為深圳分公司新的經(jīng)營場地，以及光學(xué)影像式觸摸屏開發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目的實(shí)施地點(diǎn)。

3、研發(fā)中心項(xiàng)目

本項(xiàng)目擬在北京市海淀區(qū)中關(guān)村軟件園二期（西擴(kuò)）項(xiàng)目起步區(qū)K-1號(hào)地塊自建的匯冠總部基地和觸摸技術(shù)研發(fā)中心預(yù)留該項(xiàng)目場地。項(xiàng)目場地共計(jì)1,400平方米，其中辦公場地1,000平方米，實(shí)驗(yàn)室400平方米。

（二）項(xiàng)目選址進(jìn)展情況

本次募集資金投資項(xiàng)目中的紅外屏技改項(xiàng)目和研發(fā)中心項(xiàng)目擬在自建的匯冠股份總部基地和觸摸技術(shù)研發(fā)中心預(yù)留場地。

公司現(xiàn)已經(jīng)獲得海淀區(qū)中關(guān)村軟件園入園資格，并獲批海淀區(qū)中關(guān)村軟件園二期（西擴(kuò)）項(xiàng)目起步區(qū)K-1號(hào)地塊（面積6,567平方米），用于自行建設(shè)匯冠股份總部基地和觸摸技術(shù)研發(fā)中心。光學(xué)屏開發(fā)和產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目公司擬利用深圳分公司的現(xiàn)有條件，在深圳尋找合適的場地租賃建設(shè)。

1、中關(guān)村軟件園二期（西擴(kuò)）項(xiàng)目起步區(qū) K-1 地塊

紅外屏技改項(xiàng)目和研發(fā)中心項(xiàng)目擬在中關(guān)村軟件園二期（西擴(kuò)）項(xiàng)目起步區(qū) K-1地塊（以下簡稱“K-1 地塊”）自建房屋實(shí)施。

（1）取得 K-1 地塊已經(jīng)履行的程序

公司已經(jīng)獲得海淀區(qū)中關(guān)村軟件園入園資格。2010 年 5 月 12 日，北京中關(guān)村軟件園發(fā)展有限責(zé)任公司按照海淀區(qū)和軟件園的政策和程序，與公司就 K-1 號(hào)地塊（面積 6,567 平方米）的一級(jí)土地開發(fā)事宜簽訂了《土地開發(fā)建設(shè)協(xié)議書》（具體內(nèi)容見本《招股說明書》第十三節(jié)“其他重要事項(xiàng)”之“一、重大合同情況”），公司已按合同向軟件園公司支付開發(fā)建設(shè)費(fèi) 60%即 2,691.61 萬元。（協(xié)議約定：如遇國家及北京市政府相關(guān)政策調(diào)整，致使協(xié)議不能履行或不能完全履行或履行成本高于本協(xié)議履行所獲收益的，雙方當(dāng)事人可以協(xié)商變更本協(xié)議；就變更協(xié)議達(dá)不成一致意見的，任何一方有權(quán)解除本協(xié)議，并不用向?qū)Ψ匠袚?dān)任何違約責(zé)任。據(jù)此，若因政府土地政策變化等原因?qū)е鹿緹o法取得協(xié)議所約定土地的土地使用權(quán)時(shí)，公司有權(quán)要求中關(guān)村軟件園發(fā)展有限責(zé)任公司將發(fā)行人已支付的合同款項(xiàng)退還。）

2010 年 8 月 10 日，海淀區(qū)重點(diǎn)企業(yè)與重大項(xiàng)目評(píng)估委員會(huì)根據(jù)《海淀區(qū)重點(diǎn)企業(yè)與重大項(xiàng)目評(píng)估辦法》（海政辦發(fā)【2010】59 號(hào)，簡稱“《評(píng)估辦法》”），向公司出具了《海淀區(qū)重點(diǎn)企業(yè)與重大項(xiàng)目評(píng)估意見書》（編號(hào) 2010002，簡稱“《評(píng)估意見書》”），認(rèn)為匯冠總部、研發(fā)中心及紅外式觸摸屏技術(shù)改造項(xiàng)目被列入海淀區(qū)重大項(xiàng)目，同意落戶軟件園二期 K-1 地塊。

（2）取得上述 K-1 地塊尚需取得的審批手續(xù)

根據(jù)國家、北京市及海淀區(qū)相關(guān)法律法規(guī)，為取得 K-1 地塊的土地使用權(quán)尚需辦理如下手續(xù)：

（3）K-1 地塊的取得對(duì)發(fā)行人募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施不構(gòu)成重大不確定性

北京市海淀區(qū)重點(diǎn)企業(yè)與重大項(xiàng)目評(píng)估委員會(huì)成員單位包括北京市海淀區(qū)發(fā)改委、北京市國土資源局海淀分局、北京市規(guī)劃委員會(huì)海淀分局等 17 個(gè)單位，其主要職能是根據(jù)《評(píng)估辦法》對(duì)意向落戶海淀區(qū)并提出土地、樓宇等產(chǎn)業(yè)空間需求及財(cái)政補(bǔ)貼需求的重點(diǎn)企業(yè)、重大項(xiàng)目負(fù)責(zé)組織實(shí)施評(píng)估工作；負(fù)責(zé)根據(jù)規(guī)劃、國土等相關(guān)部門意見及擬引進(jìn)企業(yè)、項(xiàng)目單位的選址意向，提出用地意見。

2010 年 8 月 10 日，北京市海淀區(qū)重點(diǎn)企業(yè)與重大項(xiàng)目評(píng)估委員會(huì)向本公司出具《評(píng)估意見書》認(rèn)為：“匯冠總部、研發(fā)中心及紅外式觸摸屏技術(shù)改造項(xiàng)目符合軟件園產(chǎn)業(yè)定位及我區(qū)重大項(xiàng)目引進(jìn)標(biāo)準(zhǔn)，固定資產(chǎn)投資強(qiáng)度、產(chǎn)出強(qiáng)度等指標(biāo)符合要求，同意該項(xiàng)目落戶軟件園二期 K-1 地塊。”

2011 年 7 月 4 日，公司取得北京市規(guī)劃委員會(huì)海淀分局出具的《北京市規(guī)劃委員會(huì)建設(shè)項(xiàng)目規(guī)劃條件（授權(quán)供地）》【2011 規(guī)（海）條授字 0004 號(hào)】，同意本公司在軟件園 K-1 地塊按該規(guī)劃意見的規(guī)劃條件辦理上述項(xiàng)目的建設(shè)計(jì)劃、土地供應(yīng)和規(guī)劃設(shè)計(jì)的前期工作。

保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師認(rèn)為：發(fā)行人取得 K-1 地塊土地使用權(quán)所正在履行和尚未完成的審批手續(xù)對(duì)發(fā)行人募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施不構(gòu)成重大不確定性。

（4）K-1 地塊用作發(fā)行人募集資金投資項(xiàng)目用地符合相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定

根據(jù)我國現(xiàn)行法律法規(guī)規(guī)定，本公司就取得K-1地塊的國有土地使用權(quán)，還需履行立項(xiàng)、規(guī)劃及簽訂土地出讓合同等相關(guān)法定程序。

根據(jù)國土資源部《協(xié)議出讓國有土地使用權(quán)規(guī)定》、《招標(biāo)拍賣掛牌出讓國有土地使用權(quán)規(guī)定》和《協(xié)議出讓國有土地使用權(quán)規(guī)范(試行)》的相關(guān)規(guī)定，商業(yè)、旅游、娛樂和商品住宅等各類經(jīng)營性用地，必須以招標(biāo)、拍賣或者掛牌方式出讓。供應(yīng)商業(yè)、旅游、娛樂和商品住宅等各類經(jīng)營性用地以外用途的土地，其供地計(jì)劃公布后，同一宗地有兩個(gè)以上意向用地者的，也應(yīng)當(dāng)采用招標(biāo)、拍賣或者掛牌方式出讓；除依照法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定應(yīng)當(dāng)采用招標(biāo)、拍賣或者掛牌方式出讓，方可采取協(xié)議方式。

中關(guān)村軟件園K-1地塊的用地性質(zhì)為教育科研用地，并非必須采用招拍掛方式出讓土地使用權(quán)的商業(yè)、旅游、娛樂或商品住宅等各類經(jīng)營性用地。而軟件園公司就K-1地塊的一級(jí)開發(fā)已取得北京市海淀區(qū)政府授權(quán)，該一級(jí)開發(fā)地塊也取得北京市規(guī)劃委員會(huì)出具的編號(hào)為2009規(guī)復(fù)函字0215號(hào)的控規(guī)文件。本公司就K-1地塊與軟件園公司簽訂了建設(shè)協(xié)議，因此，本公司就K-1地塊土地使用權(quán)的取得可以通過協(xié)議出讓方式。

本公司為典型的研發(fā)型企業(yè)，產(chǎn)品附加值主要依賴于研發(fā)活動(dòng)。本公司募集資金投資項(xiàng)目中的紅外屏技改項(xiàng)目包括產(chǎn)品開發(fā)和擴(kuò)大產(chǎn)能兩個(gè)子項(xiàng)目，產(chǎn)品開發(fā)子項(xiàng)目的主要內(nèi)容為對(duì)紅外屏進(jìn)行技術(shù)升級(jí)；擴(kuò)大產(chǎn)能的主要內(nèi)容為建設(shè)組裝調(diào)試中心，而主要生產(chǎn)環(huán)節(jié)為外包。從投資結(jié)構(gòu)看，組裝調(diào)試設(shè)備投資 356.6 萬元，而產(chǎn)品開發(fā)費(fèi)用和研發(fā)設(shè)備投入為 1,087 萬元，因此本項(xiàng)目主要為研發(fā)性質(zhì)項(xiàng)目。從用地結(jié)構(gòu)看，組裝調(diào)試中心的場地面積為 3,000 平米，而 K-1 地塊地上規(guī)劃建筑面積為 13,594 平方米，組裝調(diào)試中心僅占總面積的 22.1%。從項(xiàng)目功能看，組裝調(diào)試中心還承擔(dān)了測試功能，品質(zhì)測試和實(shí)驗(yàn)設(shè)備投資占 187 萬元。

海淀區(qū)重點(diǎn)企業(yè)與重大項(xiàng)目評(píng)估委員會(huì)出具的評(píng)估意見書已經(jīng)明確，紅外屏技術(shù)改造等項(xiàng)目符合軟件園產(chǎn)業(yè)定位和海淀區(qū)重大項(xiàng)目引進(jìn)標(biāo)準(zhǔn)，同意落戶軟件園 K-1 地塊。

保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師認(rèn)為，K-1  地塊的用地性質(zhì)為教育科研用地，該土地性質(zhì)作為發(fā)行人募集資金投資項(xiàng)目用地，已經(jīng)取得了項(xiàng)目所在地相關(guān)主管部門認(rèn)可，符合相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

（5）本公司尚未取得K-1地塊用作募集資金投資項(xiàng)目用地對(duì)本次發(fā)行上市不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙

2010年12月30日，本公司與軟件園公司簽訂了《租賃意向書》。根據(jù)該意向書約定，為確保本公司紅外屏技改項(xiàng)目和研發(fā)中心項(xiàng)目在中關(guān)村軟件園內(nèi)實(shí)施，如本公司因國家政策原因無法取得K-1地塊的國有土地使用權(quán)，軟件園公司將在園區(qū)內(nèi)提供5,100平方米的房屋租賃給本公司使用。雙方約定正式租賃合同的租賃期限為2年，租賃期滿后，本公司在同等條件下享有優(yōu)先續(xù)租權(quán)。國家對(duì)本公司的紅外屏技改項(xiàng)目和研發(fā)中心項(xiàng)目的實(shí)施地點(diǎn)并沒有嚴(yán)格限制，如本公司無法取得K-1地塊的土地使用權(quán)，本公司可根據(jù)《租賃意向書》的約定在軟件園內(nèi)以租賃的房屋實(shí)施紅外屏技改項(xiàng)目和研發(fā)中心項(xiàng)目。因此，本公司是否取得K-1地塊國有土地使用權(quán)事宜對(duì)本次發(fā)行上市不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。

2、深圳美泰科技園

關(guān)于光學(xué)影像式觸摸屏開發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目，公司已經(jīng)從美泰五金塑膠制品（深圳）有限公司承租了深圳市美泰科技園內(nèi)5,000平方米廠房用于實(shí)施該項(xiàng)目。廠房位于深圳市寶安區(qū)觀瀾街道桂花社區(qū)觀光路，租期自2010年6月1日起至2014年5月31日止。2010年8月30日，公司已經(jīng)取得深圳市人居環(huán)境委員會(huì)建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響審查批復(fù)（深環(huán)批[2010]902536號(hào)），確認(rèn)公司建設(shè)內(nèi)容符合產(chǎn)業(yè)政策要求，同意在深圳市寶安區(qū)美泰科技園開辦。2010年9月8日，公司已經(jīng)取得深圳市發(fā)展和改革委員會(huì)《社會(huì)投資項(xiàng)目備案通知》（深發(fā)改備案[2010]0172號(hào)），同意該項(xiàng)目在深圳市寶安區(qū)美泰科技園1號(hào)廠房南座4-5層建設(shè)。

（三）募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn)與備案文件不一致的原因

本次募集資金投資項(xiàng)目投資項(xiàng)目申請(qǐng)備案時(shí)，相關(guān)政府主管部門要求建設(shè)地點(diǎn)必須明確。當(dāng)時(shí)紅外屏技改項(xiàng)目和研發(fā)中心項(xiàng)目的實(shí)施地點(diǎn)雖已確定在中關(guān)村軟件園K-1地塊，但該地塊尚在開發(fā)中，尚未被授予規(guī)范的地址名稱，因此以公司注冊(cè)地址為申報(bào)時(shí)的建設(shè)地點(diǎn)；在項(xiàng)目進(jìn)行環(huán)保審批時(shí)，主管部門明確“該項(xiàng)目擬建于中關(guān)村軟件園，待項(xiàng)目主體完工后另報(bào)環(huán)保審批，同意該項(xiàng)目建設(shè)?！鄙鲜鰝浒肝募砻鳎嚓P(guān)募集資金投資項(xiàng)目符合國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策。

在獲得K-1地塊土地使用權(quán)及K-1地塊開發(fā)建設(shè)過程中，按照相關(guān)審批程序，公司將再次向海淀區(qū)發(fā)改委辦理相關(guān)的立項(xiàng)批復(fù)。由于此前公司已經(jīng)取得了其《項(xiàng)目備案通知書》，以及《海淀區(qū)重點(diǎn)企業(yè)和重大項(xiàng)目評(píng)估意見書》，因此獲得立項(xiàng)批復(fù)并無實(shí)質(zhì)性障礙，上述建設(shè)地點(diǎn)的差異不會(huì)對(duì)本次募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施構(gòu)成不利影響。

2010年6月1日，公司在深圳市寶安區(qū)美泰科技園租賃了5,000平方米廠房，作為光學(xué)影像式觸摸屏開發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目的實(shí)施地點(diǎn)后，公司按規(guī)定在深圳重新辦理了光學(xué)影像式觸摸屏開發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目的備案手續(xù)以及環(huán)保審批，該項(xiàng)目備案通知中的擬建地址與實(shí)施地點(diǎn)一致。關(guān)于環(huán)境評(píng)價(jià)，主管部門依據(jù)《中華人民共和國環(huán)境影響評(píng)價(jià)法》及相關(guān)法律、法規(guī)對(duì)本公司報(bào)送的《紅外式觸摸屏技術(shù)改造項(xiàng)目環(huán)境影響登記表》（海環(huán)審20100611）進(jìn)行審查后，同意該項(xiàng)目在中關(guān)村軟件園實(shí)施，因此K-1地塊開發(fā)建設(shè)完成后，獲得環(huán)保審批不存在實(shí)質(zhì)性障礙。

保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師經(jīng)核查后認(rèn)為，發(fā)行人在本招股書披露的建設(shè)地點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目，再次獲得項(xiàng)目備案不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙，上述建設(shè)地點(diǎn)的差異不會(huì)對(duì)本次募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施構(gòu)成不利影響。

二、澳洋科技

發(fā)行人本次發(fā)行上市募集資金投資項(xiàng)目之一的“6 萬噸/年鍍鋅卷鋼加工物流配送項(xiàng)目”建設(shè)用地 38 畝，擬采用出讓方式取得。目前發(fā)行人已與張家港市國土資源局簽訂了《國有土地使用權(quán)出讓合同》，發(fā)行人取得“募集資金投資項(xiàng)目用地”的方式和程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，該地塊的規(guī)劃用途與發(fā)行人已報(bào)張家港市發(fā)展和改革委員會(huì)核準(zhǔn)的募集資金投資項(xiàng)目一致。因此，發(fā)行人取得“募集資金投資項(xiàng)目用地”不存在法律障礙。

1、根據(jù)《中華人民共和國土地管理法》、國土資源部第 39 號(hào)令《招標(biāo)拍賣掛牌出讓國有建設(shè)用地使用權(quán)規(guī)定》、《江蘇省工業(yè)用地招標(biāo)拍賣掛牌出讓辦法(試行)》等法律法規(guī)規(guī)定，發(fā)行人本次“募集資金投資項(xiàng)目”建設(shè)用地的取得需以招標(biāo)、拍賣或掛牌方式進(jìn)行。

2、2007 年 11 月 22 日，張家港市國土資源局發(fā)布“張土工告(2007)6 號(hào)”《國有土地使用權(quán)公開出讓公告》，出讓位于旗桿路南側(cè)、規(guī)劃白子港路東側(cè)的 2007G025 號(hào)地塊，地塊用途為工業(yè)，土地出讓年限 50 年。

3、發(fā)行人在張家港市國土資源局于 2007 年 12 月 13 日至 2007 年 12 月 24 日舉辦的張家港國有土地使用權(quán)掛牌出讓活動(dòng)中，競得該 2007G025  號(hào)地塊。地塊面積為24,352.6 平方米，地塊成交單價(jià)為每平方米 290 元，該價(jià)格符合《全國工業(yè)用地出讓最低價(jià)標(biāo)準(zhǔn)》的規(guī)定(根據(jù)國土資源部“國土資發(fā)[2006]307 號(hào)”文《關(guān)于發(fā)布實(shí)施《全國工業(yè)用地出讓最低價(jià)標(biāo)準(zhǔn)》的通知》規(guī)定，張家港市工業(yè)用地土地等別為 7 級(jí)，最低價(jià)標(biāo)準(zhǔn)為每平方米 288 元)，總價(jià)為人民幣 706.2254 萬元。發(fā)行人已于 2007 年 12 月 24 日與張家港市國土資源局簽訂《張家港市國有土地使用權(quán)掛牌成交確認(rèn)書》。

三、新寧物流

（一）增資蘇州新寧物流有限公司用于保稅倉儲(chǔ)擴(kuò)建項(xiàng)目

項(xiàng)目位于蘇州市高新區(qū)保稅物流中心，蘇州高新區(qū)保稅物流中心是全國首批國家海關(guān)總署批準(zhǔn)設(shè)立、首家通過國家四部委聯(lián)合驗(yàn)收的海關(guān)保稅物流中心。物流中心位于高新區(qū)滸通產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃片區(qū)內(nèi)，既服務(wù)于高新區(qū)已建成區(qū)域和出口加工區(qū)，又帶動(dòng)一批規(guī)劃工業(yè)區(qū)的開發(fā)、建設(shè)、發(fā)展。中心周邊交通運(yùn)輸網(wǎng)絡(luò)發(fā)達(dá)，有 312 國道、蘇州繞城高速公路、滬寧高速公路、蘇嘉杭高速公路和蘇虞張高速公路。中心旁邊就是京杭大運(yùn)河、京滬鐵路，以及建設(shè)中的京滬高速鐵路、滬寧城際鐵路。

項(xiàng)目所用土地的取得方式為租賃。2009 年 4 月 1 日，蘇州新寧物流有限公司與蘇州高新區(qū)保稅物流中心有限公司簽訂《蘇州高新區(qū)保稅物流中心專用業(yè)務(wù)場所租賃合同》，蘇州高新區(qū)保稅物流中心有限公司將位于蘇州高新區(qū)保稅物流中心 C4 倉庫（面積約 8,432 平方米）出租給蘇州新寧物流有限公司，用途為倉庫，租賃期限自 2009 年 5 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日。根據(jù)蘇州高新區(qū)保稅物流中心有限公司于 2008 年 8 月 8 日出具的證明，該中心有權(quán)出租該處房產(chǎn)。

（二）增資深圳市新寧現(xiàn)代物流有限公司用于保稅倉儲(chǔ)建設(shè)項(xiàng)目

項(xiàng)目選址位于深圳龍崗區(qū)深圳出口加工區(qū)，輻射深圳和惠州兩大電子信息產(chǎn)業(yè)基地，靠近富士康和華為生產(chǎn)基地。龍崗交通建設(shè)緊緊抓住迎辦大運(yùn)會(huì)和特區(qū)內(nèi)外一體化的契機(jī)，加快路網(wǎng)建設(shè):強(qiáng)力推進(jìn)地鐵三號(hào)線和深惠路改造工程，加快推進(jìn)北通道、南通道、橫坪路、沙荷路等十幾條主干道路，投入 3 億多元打通了 30 余條斷頭路和交通疏解路；加快公交線網(wǎng)優(yōu)化。優(yōu)良的交通和配套設(shè)施將為本項(xiàng)目的順利運(yùn)行創(chuàng)造極大的便利條件。

土地的取得方式為租賃。2009 年 7 月，深圳市新寧現(xiàn)代物流有限公司與深圳市大工業(yè)區(qū)投資發(fā)展有限公司簽訂了《房屋租賃合同》，深圳市大工業(yè)區(qū)投資發(fā)展有限公司將其擁有土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)的位于深圳市龍崗區(qū)深圳出口加工區(qū)錦繡路啟興工業(yè)園 E 棟廠房第 9、10 棟二樓（面積為 3,232 平方米）出租給深圳市新寧現(xiàn)代物流有限公司使用，用途為倉庫，租賃期限自2009 年 7 月21 日至 2010 年 1 月 20 日。

（三）增資江蘇新寧供應(yīng)鏈管理有限公司用于供應(yīng)鏈管理服務(wù)項(xiàng)目

項(xiàng)目實(shí)施地址位于蘇州工業(yè)園區(qū)勝浦鎮(zhèn)金勝路 12 號(hào)，此項(xiàng)目不采取購買土地方式，計(jì)劃租賃大約 300 平方米的辦公室。2009 年9 月 14 日，江蘇新寧供應(yīng)鏈管理有限公司與蘇州工業(yè)園區(qū)開發(fā)投資有限公司簽訂《房屋租賃合同》，蘇州工業(yè)園區(qū)開發(fā)投資有限公司將其擁有土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)的位于蘇州工業(yè)園區(qū)勝浦鎮(zhèn)金勝路12 號(hào)面積為300 平方米的房屋出租給江蘇新寧供應(yīng)鏈管理有限公司，用途為辦公，租賃期限自 2009 年 9 月 14 日至 2010 年 9 月 13 日。

（四）發(fā)行人律師對(duì)募投項(xiàng)目土地房屋租賃情況的法律意見

發(fā)行人律師經(jīng)核查并發(fā)表明確意見如下：發(fā)行人募集資金投資項(xiàng)目中涉及土地使用權(quán)及房屋租賃的均已簽訂了書面租賃合同；各租賃合同的簽訂合法、有效；發(fā)行人及其相關(guān)子公司合法取得并擁有上述租賃房屋的使用權(quán)；蘇州高新區(qū)保稅物流中心有限公司（隸屬于蘇州國家高新技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)）出具的其可依法可向蘇州新寧物流有限公司出租房屋的證明具有證明效力，蘇州高新區(qū)保稅物流中心有限公司未取得該出租房屋所有權(quán)證的情形不會(huì)對(duì)發(fā)行人募投項(xiàng)目的執(zhí)行構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。

【案例評(píng)析】

1、單純從理論探討的角度來看，這個(gè)問題并不復(fù)雜也沒有太多的爭議，這次只是對(duì)一些小的問題做簡單的思考。

2、從目前實(shí)務(wù)的操作來看，募投項(xiàng)目用地一般都是發(fā)行人購買之后留作備用，土地購買合同已經(jīng)簽訂、土地出讓金已經(jīng)繳納并且土地使用權(quán)證已經(jīng)取得。由于募投項(xiàng)目用地直接影響到募投項(xiàng)目的實(shí)施以及實(shí)施效果，因此用地問題一直都是審核的重點(diǎn)關(guān)注問題，不過因?yàn)橹匾源蠹叶际歉叨戎?jǐn)慎，對(duì)募投項(xiàng)目用地一般采取了相對(duì)保守的處理方式，那就是盡量在申報(bào)前取得土地證，從而這個(gè)問題最近幾年并沒有出現(xiàn)什么問題也沒有引起過多的討論。

3、除了最保守的募投項(xiàng)目土地方案，其他方式可以嗎，答案是肯定的，并且一直沒有禁止，比如以下幾種形式：（1）申報(bào)前簽訂土地出讓合同但未取得權(quán)屬證書，這也要分幾種情況：①有的企業(yè)現(xiàn)金流并不是很好，并且買一塊土地要花很大一筆資金，那么我等著募集資金到位之后再利用募集資金買地然后建廠房，匯冠股份就屬于這樣的案例，該案例從募投項(xiàng)目的投資分布來看，每個(gè)項(xiàng)目均有“場地購置費(fèi)”并且占很高的比例，這應(yīng)該就是買地的支出，只是說的相對(duì)比較含蓄。不過這種情況適用于特地行業(yè)或者買地需要資金不是巨大的情況下，如果一個(gè)企業(yè)募投項(xiàng)目用地支出好幾個(gè)億，募集資金全部就用來買地了，那你的募投項(xiàng)目還如何建設(shè)呢，肯定項(xiàng)目就會(huì)存在較大風(fēng)險(xiǎn)，就不合理了。②有的企業(yè)買地的審批周期比較長，申報(bào)之前先履行招拍掛掛以及土地出讓合同的程序，當(dāng)然買地用的還是自有資金，這種情況下個(gè)人認(rèn)為也不會(huì)存在重大障礙，不過一般情況可能會(huì)要求在上會(huì)審核之前取得土地證書。（2）不用買地建房子，而是租賃房產(chǎn)。某些行業(yè)（如蘇寧物流）的案例租房子可能要比自己建房子明顯更加劃算，那么以租賃的方式來滿足募投項(xiàng)目的要求未嘗不可，不過租賃期限建議盡量長一點(diǎn)，比如五年甚至更長，個(gè)人認(rèn)為蘇寧物流一年一簽的租賃合同是存在風(fēng)險(xiǎn)的，萬一你募集資金到位了結(jié)果出租房不租給你了怎么辦，廣大投資者的利益又怎么保護(hù)呢？（3）不用買地建房子或者買房子，使用公司先用土地或者房產(chǎn)就可以滿足項(xiàng)目需求，這種情況也是很普遍的，沒有問題。

4、值得說明的是，盡管法律法規(guī)和審核政策都對(duì)企業(yè)發(fā)行上市募投項(xiàng)目的設(shè)計(jì)留有足夠大的余地，但是從目前來看絕大部分的募投項(xiàng)目還是傳統(tǒng)的新建生產(chǎn)線或者擴(kuò)大產(chǎn)能項(xiàng)目，創(chuàng)業(yè)板剛推出時(shí)一些人力資源引進(jìn)或者營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)的項(xiàng)目一時(shí)成為主角，不過慢慢地就歸于沉寂，就算是有也成了湊數(shù)量或者湊金額的配角，也就是因?yàn)檫@個(gè)原因，募投項(xiàng)目用地問題才會(huì)受到如此關(guān)注。