一個(gè)獨(dú)董老兵對(duì)萬科獨(dú)董問題的追問

俞鐵成（上海交大海外教育學(xué)院國(guó)際并購(gòu)研究中心主任）

萬科、寶能、華潤(rùn)、深鐵、王石……中國(guó)資本市場(chǎng)終于迎來了史上最精彩的一個(gè)經(jīng)典股權(quán)并購(gòu)之爭(zhēng)案例。企業(yè)家重要還是資本重要？情懷重要還是規(guī)則重要？無數(shù)人按照自己的理解借這個(gè)案例表達(dá)著各種截然不同的情緒和觀點(diǎn)。

作為一名從1996年起擔(dān)任國(guó)內(nèi)上市公司獨(dú)立董事、至今已累計(jì)擔(dān)任7家上市公司獨(dú)董的“老兵”，我更關(guān)心的是萬科股份的獨(dú)立董事在此過程中的表現(xiàn)。隨著事件逐步升級(jí)發(fā)酵，萬科獨(dú)立董事果不其然成為事件中的“關(guān)鍵先生”，但對(duì)此次事件中，萬科現(xiàn)任董事會(huì)在獨(dú)董環(huán)節(jié)的整體表現(xiàn)只能用“不及格”來評(píng)價(jià)。

1、為何獨(dú)董海聞提出辭職大半年一直沒有更換董事？

2015年12月16日，萬科剛剛發(fā)布了最新的詳式權(quán)益報(bào)告書，寶能系持股上升至20%，比第二大股東華潤(rùn)集團(tuán)持股已經(jīng)多了5%左右。2015年12月18日萬科停牌。

2015年12月23日，萬科公告“董事會(huì)于近日收到獨(dú)立董事海聞先生的辭職信，海聞先生表示因個(gè)人原因，無法繼續(xù)擔(dān)任本公司獨(dú)立董事，特申請(qǐng)辭去萬科企業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事一職。海聞先生確認(rèn)，其與本公司董事會(huì)并無不同意見，亦無任何其他事項(xiàng)需要知會(huì)本公司股東及債權(quán)人。根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的空缺前，海聞先生將按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定繼續(xù)履行獨(dú)立董事職責(zé)。”不久萬科又補(bǔ)充公告說海聞先生辭職是因其“前北京大學(xué)副校長(zhǎng)”身份與現(xiàn)行有關(guān)獨(dú)董規(guī)定不符。

海聞先生是我一直很尊敬的經(jīng)濟(jì)學(xué)家，在公司股權(quán)大戰(zhàn)爆發(fā)之際選擇辭職無可厚非。問題是一直以良好公司治理驕傲的萬科股份竟然從海聞先生辭職至今一直沒有提出候補(bǔ)董事并召開董事會(huì)股東會(huì)替換海聞先生！

萬科董事會(huì)11名成員中4名為獨(dú)立董事，因此在涉及到需要三分之二董事表決通過的重大事項(xiàng)上，每一名獨(dú)董的意見都至關(guān)重要。如果萬科提出更換獨(dú)董董事必須要經(jīng)過股東會(huì)表決通過，作為第一大股東的寶能系完全可以借機(jī)也提出其所支持的獨(dú)董候選人參與競(jìng)爭(zhēng)，因此這個(gè)獨(dú)董候選人存在著萬科管理層控制不了的風(fēng)險(xiǎn)。估計(jì)萬科現(xiàn)任管理團(tuán)隊(duì)的理想結(jié)果是一直不更換海聞先生，讓其繼續(xù)履行職責(zé)支持管理層，一直到管理團(tuán)隊(duì)主張的深鐵重組方案得到最終董事會(huì)通過后才考慮換人。

一般情況下，一個(gè)上市公司獨(dú)董任滿前提出辭職，上市公司一般在三個(gè)月內(nèi)都會(huì)找到候補(bǔ)獨(dú)董，這既是對(duì)辭職獨(dú)董的尊重，也是對(duì)中小股東的尊重。而萬科現(xiàn)任團(tuán)隊(duì)為了讓自己主導(dǎo)的重組預(yù)案通過董事會(huì)，不顧海聞先生半年多前就辭職的意愿讓其繼續(xù)架在火上烤，不管對(duì)海聞先生還是萬科的廣大小股東，這一做法都是非常不負(fù)責(zé)任的，用“內(nèi)部人控制”來評(píng)價(jià)也不為過。

2、為何萬科董事會(huì)知道獨(dú)董張利平存在重大關(guān)聯(lián)利益關(guān)系不及時(shí)更換？

根據(jù)張利平獨(dú)立董事 2016 年 3 月 5 日向萬科董事會(huì)出具的《聲明》，張利平獨(dú)立董事于 2015 年 10 月 1 日正式入職黑石集團(tuán)，擔(dān)任黑石集團(tuán)高級(jí)董事總經(jīng)理、大中華區(qū)主席，于張利平獨(dú)立董事入職黑石集團(tuán)前，黑石集團(tuán)管理的房地產(chǎn)基金已與萬科在物流地產(chǎn)業(yè)務(wù)開展合作，張利平獨(dú)立董事作為黑石集團(tuán)高級(jí)董事總經(jīng)理、大中華區(qū)主席，負(fù)責(zé)為黑石集團(tuán)高級(jí)管理層和區(qū)域內(nèi)各業(yè)務(wù)單位提供建議與指導(dǎo)，張利平獨(dú)立董事同時(shí)擔(dān)任黑石集團(tuán)（香港）有限公司的高級(jí)管理人員，且將被任命為黑石香港的董事。

公開信息顯示，萬科在2014年、2015年和2016年都和黑石集團(tuán)發(fā)生了項(xiàng)目公司重組及業(yè)務(wù)合作。某律師事務(wù)所給萬科出的法律意見書中這樣為張利平解釋：“《獨(dú)立董事備案辦法》也僅將獨(dú)立董事候選人所任職的單位與上市公司存在需提交股東大會(huì)審議的重大業(yè)務(wù)往來作為不得被提名為該上市公司獨(dú)立董事候選人的情形，但前述重大業(yè)務(wù)往來是指根據(jù)《股票上市規(guī)則》及深交所其他相關(guān)規(guī)定或者上市公司章程規(guī)定需提交股東大會(huì)審議的事項(xiàng)，或者深交所認(rèn)定的其他重大事項(xiàng)。如前所述，黑石商業(yè)收購(gòu)項(xiàng)目不需要提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。據(jù)此，除非中國(guó)證監(jiān)會(huì)或深交所另有認(rèn)定，張利平獨(dú)立董事不存在上述《指導(dǎo)意見》及《獨(dú)立董事備案辦法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司獨(dú)立董事的情形?！?/span>

這段解釋的意思是，黑石雖然和萬科有過不少業(yè)務(wù)合作，但這些業(yè)務(wù)都不屬于深交所規(guī)定的“重大業(yè)務(wù)往來”，因此不影響張利平的獨(dú)董資格。這個(gè)理由看似合理合規(guī)，但仔細(xì)研究下萬科的實(shí)際情況和深交所上市規(guī)則就會(huì)發(fā)現(xiàn)其中存在的問題。

深交所股票上市規(guī)則第9.3條規(guī)定：

“上市公司發(fā)生的交易（上市公司受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，

上市公司除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；

（二）交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的 50％以上，且絕對(duì)金額超過五千萬元；

（三）交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 50％以上，且絕對(duì)金額超過五百萬元；

（四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50％以上，且絕對(duì)金額超過五千萬元；

（五）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 50％以上，且絕對(duì)金額超過五百萬元?！?/span>

或許是萬科總資產(chǎn)太大，萬科公司章程追加規(guī)定：股東會(huì)“對(duì)公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售、處置重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的事項(xiàng)作出決議”

萬科2015年底總資產(chǎn)6112億，凈資產(chǎn)1000億，總收入1955億，凈利潤(rùn)181億。這意味著只有交易標(biāo)的公司總資產(chǎn)超過1833億、凈資產(chǎn)超過500億、營(yíng)業(yè)收入超過978億或凈利潤(rùn)超過91億元的情況下，這種交易才會(huì)被提交到萬科股東會(huì)上進(jìn)行審議表決。試問全世界范圍內(nèi)有多少標(biāo)的公司可以符合這一標(biāo)準(zhǔn)？因此萬科和黑石之間的交易不管做多少筆正常情況下都不需要提交股東大會(huì)審議。這種情況下，簡(jiǎn)單以萬科和黑石交易不需要股東大會(huì)審議因此不屬于重大事項(xiàng)為由為張利平的獨(dú)董資格進(jìn)行辯解未免太過牽強(qiáng)！

為什么萬科的控制權(quán)如此有吸引力？根據(jù)萬科公司章程規(guī)定“公司擬投資項(xiàng)目金額占公司最近經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的百分之十以上的，應(yīng)由董事會(huì)批準(zhǔn)”，這意味著萬科對(duì)外低于總資產(chǎn)的10%即611億元的投資都不需要上董事會(huì)，管理層就可以決定。如果深交所在下一次上市規(guī)則修改中再不做調(diào)整，對(duì)這類幾千億資產(chǎn)上市公司的投資監(jiān)管將形同虛設(shè)！

該法律意見書中又披露了一條重磅信息：“萬科董事會(huì)于 2016 年 6 月 21 日通過通訊表決方式審議通過收購(gòu) A 公司（黑石控股的一家大型商業(yè)地產(chǎn)平臺(tái)公司）的議案，張利平獨(dú)立董事在審議時(shí)回避表決。目前黑石商業(yè)收購(gòu)項(xiàng)目的相關(guān)協(xié)議文件未正式簽署。根據(jù)萬科出具的《確認(rèn)函》，黑石商業(yè)收購(gòu)項(xiàng)目不需要提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)?！?/span>

可憐的萬科小股東們，現(xiàn)在萬科家大業(yè)大，對(duì)外投資一個(gè)十多億甚至上百億的項(xiàng)目不需要你們投票，即使開了董事會(huì)也可以選擇不披露，即使迫不得已披露（比如被這個(gè)法律意見書披露）連交易公司的名稱也只告訴你叫A公司。這次萬科擬收購(gòu)的深鐵旗下前海國(guó)際的總資產(chǎn)461億、凈資產(chǎn)456億，如果不是采用增發(fā)股份而是采用現(xiàn)金收購(gòu)的話，這么巨大的交易竟然都不需要上股東會(huì)，小股東沒有任何參與表決的權(quán)利。

是的，按照現(xiàn)有規(guī)則，即使黑石和萬科做了幾十筆交易都可能不需要通過股東大會(huì)審議都不屬于“重大事項(xiàng)”，但這樣，作為黑石基金大中華區(qū)主席的張利平先生真的合適做萬科的獨(dú)董嗎？

張利平先生作為早已功成名就的大投行家并不缺萬科獨(dú)董這個(gè)頭銜，估計(jì)也是出于和海聞先生一樣的原因，萬科不敢在深鐵重組董事會(huì)通過前提出更換張先生。

建議交易所以后修改上市規(guī)則時(shí)對(duì)這類大型上市公司對(duì)外投資董事會(huì)權(quán)利適度收緊，增加股東會(huì)參與投資表決的權(quán)利。

3、張利平先生在深鐵重組董事會(huì)上的回避理由成立嗎？

在這次萬眾矚目的關(guān)于深鐵重組的董事會(huì)上，張利平先生黑石身份存在利益沖突為由回避而不是棄權(quán)成為董事會(huì)三分之二通過的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。但這個(gè)回避理由真的成立嗎？

根據(jù)張利平獨(dú)立董事于 2016年6月25日出具的《回復(fù)函》，其確認(rèn)：“本人所任職的黑石集團(tuán)管理的房地產(chǎn)基金正在與萬科洽售一項(xiàng)大型商業(yè)物業(yè)項(xiàng)目（“黑石商業(yè)收購(gòu)項(xiàng)目”），該項(xiàng)交易標(biāo)的涉及在中國(guó)的多個(gè)商場(chǎng)。根據(jù)本次董事會(huì)審議的本次交易預(yù)案及萬科管理層的介紹，本次交易引進(jìn)地鐵集團(tuán)對(duì)萬科而言是其實(shí)施從傳統(tǒng)的住宅開發(fā)商向城市配套服務(wù)商這一重要業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的契機(jī)，該交易完成后萬科需要加強(qiáng)商業(yè)物業(yè)項(xiàng)目開發(fā)、管理能力。本人認(rèn)為，從商業(yè)邏輯上來看本次交易的通過與否可能影響黑石商業(yè)收購(gòu)項(xiàng)目的通過與否，本人對(duì)本次交易的獨(dú)立商業(yè)判斷因而可能受到影響?；谡\(chéng)信勤勉和忠實(shí)之目的，本人在本次會(huì)議上披露了上述可能影響本人獨(dú)立商業(yè)判斷的原因，并本著審慎的原則，本人在本次會(huì)議上作出予以回避表決的意思表示?！?/span>

萬科公司章程第152條規(guī)定，“公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)?！?/span>

很顯然，在深鐵重組相關(guān)的董事會(huì)上，董事會(huì)會(huì)議所涉及的“企業(yè)”是指深鐵集團(tuán)。張利平、黑石集團(tuán)和深鐵有沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系？這個(gè)問題在而張利平給深交所的《回復(fù)函》中沒有給出正面答案，只是用了“本人認(rèn)為……”的一段話進(jìn)行辯解。

在如此重大的一個(gè)董事會(huì)會(huì)議上，作為一名獨(dú)立董事，在拿不出直接的本人及所從業(yè)機(jī)構(gòu)和深鐵有明確關(guān)聯(lián)關(guān)系證據(jù)的背景下，以個(gè)人主觀邏輯原因進(jìn)行回避，這顯然是有失公正的。而按照華生教授的說法，當(dāng)時(shí)既然現(xiàn)場(chǎng)其余董事沒有提出異議，那么這個(gè)回避就是成立的，木已成舟就得接受現(xiàn)實(shí)。對(duì)此我不敢茍同。

我不是法學(xué)專家，但從長(zhǎng)期獨(dú)董執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)來看，張利平給深交所的回避理由顯然不具備說服力。如果這個(gè)回復(fù)能被深交所接受，以后上市公司的獨(dú)董都可以隨便找個(gè)個(gè)人主觀上認(rèn)為成立的理由來做類似的投票回避，如此下去，中國(guó)上市公司董事會(huì)不是變成兒戲！

這個(gè)問題的解決估計(jì)得等到交易所下次修改上市規(guī)則的時(shí)候，或許交易所應(yīng)該對(duì)存在明顯爭(zhēng)議的董事會(huì)表決問題引入一個(gè)事后復(fù)盤重新表決的機(jī)制。

4、為何萬科董事會(huì)對(duì)獨(dú)董華生不當(dāng)言論沒有做出任何反應(yīng)？

在萬科股權(quán)大戰(zhàn)中，萬科獨(dú)董華生在媒體上連發(fā)三文《我為什么不支持大股東意見》，在文章中，華生透露了外界所不了解的一些細(xì)節(jié)，包括萬科與華潤(rùn)的溝通問題，并質(zhì)疑華潤(rùn)與寶能或存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，華潤(rùn)反對(duì)萬科引入深圳地鐵是想重新當(dāng)回第一大股東等。

華生教授在文章一開始就為自己披露董事會(huì)內(nèi)情找到了光明正大的理由：“在萬科股票復(fù)牌之前，盡可能全面公開地披露關(guān)系到現(xiàn)有股東和潛在投資者切身利益的真實(shí)信息，是證券市場(chǎng)公平公正原則的要求，也是廣大投資者的要求和權(quán)利。因此，我借《上海證券報(bào)》這一指定信息披露媒體盡可能就我作為一名萬科獨(dú)立董事所知曉的情況，對(duì)我作為獨(dú)立董事的投票立場(chǎng)和理由作一個(gè)說明，希望有助于推動(dòng)上市公司信息披露的公開化，促進(jìn)上市公司治理結(jié)構(gòu)的進(jìn)步，進(jìn)一步厘清獨(dú)立董事的職責(zé)和作用，并對(duì)那些關(guān)心萬科收購(gòu)這一中國(guó)證券市場(chǎng)經(jīng)典案例的教學(xué)研究人員也有所助益?！?/span>

確實(shí)，華生教授的幾篇文章披露了非常多的有價(jià)值的董事會(huì)各方討論細(xì)節(jié)，對(duì)我們這些專業(yè)并購(gòu)教學(xué)研究人員幫助匪淺，這一點(diǎn)必須要感謝。

但站在上市公司信息披露規(guī)范性要求的角度，上市公司董事會(huì)上各方發(fā)言意見要點(diǎn)都會(huì)被記錄在董事會(huì)會(huì)議記錄里，董事們簽字后還要妥善保管10年以上。從我近10年參加上市公司董事會(huì)的經(jīng)驗(yàn)，董事們?cè)谟懻撘恍┳h題時(shí)都采用比較開放發(fā)散的方式即興發(fā)言討論甚至爭(zhēng)論，不管爭(zhēng)論的如何激烈，最終表決后形成董事會(huì)決議由董秘根據(jù)有關(guān)規(guī)定決定這次董事會(huì)決議是否對(duì)公眾進(jìn)行披露。在董事會(huì)以外，任何董事都負(fù)有保密義務(wù)。比如萬科公司章程123條也規(guī)定，董事“不得擅自披露公司秘密”。

在華生教授的筆下，他在董事會(huì)上和華潤(rùn)、萬科管理層之間溝通的細(xì)節(jié)應(yīng)該陽(yáng)光化透明化，這樣才是有利于保護(hù)中小投資者的利益。

我們不妨摘一段華生教授的回憶分析一下：“華潤(rùn)方面回應(yīng)，關(guān)于誰當(dāng)?shù)谝淮蠊蓶|問題，這兩天華潤(rùn)與深圳市已達(dá)成一致，同意恢復(fù)華潤(rùn)的第一大股東地位。但具體實(shí)現(xiàn)的環(huán)節(jié)比較復(fù)雜，華潤(rùn)主張現(xiàn)在不搞股權(quán)重組，可以用現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)，待此完成后，再考慮擇機(jī)向華潤(rùn)和深圳地鐵定向增發(fā)比如10%的股票?！边@段華潤(rùn)方面董事的發(fā)言內(nèi)容信息量非常大，問題在于這些董事會(huì)上的即興發(fā)言并不一定代表各股東方面的真實(shí)想法，有些僅僅是面上敷衍回答一下，有些則故意發(fā)言有意誤導(dǎo)對(duì)手。萬科股權(quán)之爭(zhēng)正在半途，華潤(rùn)方面董事的這些回應(yīng)真的代表了華潤(rùn)的真實(shí)意圖嗎？總之這些董事們討論時(shí)的發(fā)言可以記錄在案但不適合全部披露給公眾，否則一定有誤導(dǎo)小股東之風(fēng)險(xiǎn)。如果一個(gè)小股東看了華生教授的這段話并作出買進(jìn)或賣出萬科股票的決定，華生教授能對(duì)這個(gè)小股東的投資損失負(fù)責(zé)嗎？

萬科股權(quán)之爭(zhēng)目前形成了多方博弈驚心動(dòng)魄的格局，坐在一個(gè)桌子上的董事們各為其主明爭(zhēng)暗斗，因此這種局面下的董事發(fā)言都非常慎重和有技巧性，虛實(shí)相間以迷惑對(duì)手。如果把這些董事發(fā)言隨便公告天下，有可能會(huì)誤導(dǎo)更多的中小股東并導(dǎo)致其利益受損。

為防止上市公司信息多頭披露的混亂局面，中國(guó)證監(jiān)會(huì)2016年最新修改的《上市公司信息披露管理辦法》明確規(guī)定上市公司信息披露的具體路徑，比如第45條“董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，匯集上市公司應(yīng)予披露的信息并報(bào)告董事會(huì)，持續(xù)關(guān)注媒體對(duì)公司的報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)情況。董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)辦理上市公司信息對(duì)外公布等相關(guān)事宜。除監(jiān)事會(huì)公告外，上市公司披露的信息應(yīng)當(dāng)以董事會(huì)公告的形式發(fā)布。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員非經(jīng)董事會(huì)書面授權(quán)，不得對(duì)外發(fā)布上市公司未披露信息。”

根據(jù)這個(gè)規(guī)定，華生教授是沒有權(quán)利披露董事會(huì)上的許多討論細(xì)節(jié)的。即使他想要披露也應(yīng)該向董事會(huì)提出申請(qǐng)公開董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要，董事會(huì)書面授權(quán)后，由董事會(huì)秘書以董事會(huì)公告的形式刊登在證監(jiān)會(huì)指定媒體上。

根據(jù)萬科章程，“監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員履行信息披露職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督;關(guān)注公司信息披露情況，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)查并提出處理建議?！?/span>

華生教授在上海證券報(bào)發(fā)表第一篇文章當(dāng)天，萬科的監(jiān)事應(yīng)該及時(shí)進(jìn)行調(diào)查并提出處理建議來阻止后續(xù)文章的陸續(xù)刊發(fā)。公司負(fù)責(zé)信息披露的董事會(huì)秘書也應(yīng)該及時(shí)向董事長(zhǎng)匯報(bào)此事并及時(shí)處理。

華生教授第三篇文章又拋出了一枚重磅炸彈，質(zhì)疑華潤(rùn)和寶能之間的一致行動(dòng)人關(guān)系，“不過這樣一來，人們不禁要問，華潤(rùn)方面與寶能有這么多接觸密談，被指存在關(guān)聯(lián)和交易，是否已經(jīng)涉嫌形成關(guān)聯(lián)和一致行動(dòng)人關(guān)系？因?yàn)榘凑者@個(gè)思路去探究，許多原來不清晰和不可理解的現(xiàn)象的確有了合理的解釋：為什么原本表面上對(duì)立的雙方，關(guān)系越來越不一般，甚至相互禮謙，把萬科這樣一流企業(yè)的第一大股東寶座，私下讓來讓去？感情好到這種地步，真讓外人看得眼熱。”如果外人發(fā)表這樣的言論無足輕重，可是作為萬科獨(dú)立董事貿(mào)然發(fā)布這樣偏向性如此強(qiáng)的攻擊言論就極為不妥了。獨(dú)立董事首要執(zhí)業(yè)原則是獨(dú)立二字，發(fā)表的任何言論做出的任何判斷必須有可靠的依據(jù)。獨(dú)立董事更多的是保護(hù)沒有董事發(fā)言權(quán)的股東的利益，在現(xiàn)階段寶能雖然是萬科第一大股東但其在董事會(huì)里一個(gè)董事都沒有，從這個(gè)角度萬科的獨(dú)董更應(yīng)該考慮寶能的合法利益有沒有受到侵害而不是站在董事會(huì)的席位攻擊一個(gè)董事都沒有的名義大股東！

華生教授洋洋灑灑上中下三大篇文章出臺(tái)，萬科方面沒有對(duì)此表達(dá)任何異議和做出有關(guān)處理，或許正是這種態(tài)度鼓勵(lì)華生教授繼續(xù)幫助萬科團(tuán)隊(duì)搖旗吶喊。華生教授在7月6日又出長(zhǎng)篇《大股東就是上市公司的主人嗎》，主要內(nèi)容就是萬科團(tuán)隊(duì)如何優(yōu)秀，國(guó)企華潤(rùn)如何腐敗，寶能地產(chǎn)如何糟糕……甚至言出驚人：“有人告訴我華潤(rùn)方面本已通知萬科準(zhǔn)備在上周五討論和否決寶能罷免案之后就提出自己的董事會(huì)改組實(shí)施方案，內(nèi)容無非是讓王石出局、替補(bǔ)兩名獨(dú)董（海聞已提出辭職多時(shí)，張利平獨(dú)董任職7月到期不再續(xù)聘）等等。這樣兵不血刃，讓董事會(huì)控制權(quán)易手?！比f科獨(dú)董發(fā)表的這些偏向性如此之強(qiáng)的言論被廣大股民看到后又不知道會(huì)誤導(dǎo)多少人做出錯(cuò)誤的投資決定，可惜萬科董事會(huì)和監(jiān)事方面仍然沒有任何針對(duì)性措施。

綜上所述，在獨(dú)立董事管理這個(gè)環(huán)節(jié)上，萬科現(xiàn)有董事會(huì)的管理水平是不及格的，和其一直標(biāo)榜的中國(guó)上市公司治理榜樣身份嚴(yán)重不符。

筆者和萬科股權(quán)之爭(zhēng)任何一方都沒有利益關(guān)系，僅僅作為一個(gè)并購(gòu)研究學(xué)者對(duì)此次大戰(zhàn)中萬科在獨(dú)董問題上的表現(xiàn)進(jìn)行客觀分析和質(zhì)疑，期待引起有關(guān)監(jiān)管者的重視并因此修改相關(guān)上市規(guī)則，更好的完善中國(guó)上市公司管控制度。