文/丁翠利    北京大成（西安）律師事務(wù)所

股改是公司掛牌新三板的必經(jīng)程序，本文結(jié)合新三板業(yè)務(wù)實務(wù)，講述股改流程及股改文件的制作原則與方法，以期對律師同行及擬掛牌公司提供幫助。

股改流程

▌公司股改流程一般如下：

一、有限公司召開股東會。本次股東會審議的主要內(nèi)容為：確定審計機構(gòu)與評估機構(gòu)、確定股改基準日；

二、會計師出具審計報告。有限公司股東會審議確定的審計機構(gòu)出具審計報告；

三、評估師出具評估報告。有限公司股東會審議確定的評估機構(gòu)出具評估報告（以擬掛牌公司審計后的賬面價值作為評估基礎(chǔ)）；

四、確定發(fā)起人，發(fā)起人簽署《發(fā)起人協(xié)議》；

五、有限公司召開股東會。本次股東會審議的主要內(nèi)容為：同意公司整體變更為股份有限公司，審議預核準名稱；同意發(fā)起人簽署的《發(fā)起人協(xié)議》；審議通過審計報告及評估報告；同意股份公司的注冊資本，股本總數(shù)及各發(fā)起人的持股數(shù)及持股比例；同意委托審計機構(gòu)對公司整體變更為股份公司進行驗資并出具驗資報告；同意股份公司籌委會委員名單；

六、公司到當?shù)毓ど叹洲k理股份公司名稱預核準；

七、發(fā)起人大會（創(chuàng)立大會）的會議通知（通知日T在會議召開前15日）；

八、召開發(fā)起人大會（依據(jù)經(jīng)驗，建議召開日確定為T 16日，即會議通知當日與召開當日不計入，簡稱“兩頭不算”）；

九、召開職工(代表)大會，選舉職工代表監(jiān)事（召開職工(代表)大會的時間最早為：取得股份公司名稱預核準日，最晚為召開發(fā)起人大會日）；

十、召開第一屆董事會及監(jiān)事會（召開日期與創(chuàng)立大會一致）；

十一、出具驗資報告（出具驗資報告日可以是創(chuàng)立大會召開日，也可以根據(jù)公司實際情況參考券商意見確定）；

十二、公司到當?shù)毓ど叹稚暾埞煞葜谱兏?/span>（需要的材料以當?shù)毓ど叹忠鬄闇剩?/span>

十三、公司取得股份公司營業(yè)執(zhí)照。至此，公司股改完成。

以上內(nèi)容也可以用以下表格概括（在新三板股改項目中，我和團隊律師也是首先會向公司發(fā)送該表格，告知公司股改流程并協(xié)助公司確定具體時間）：

股改文件的制作原則與方法

▌在新三板業(yè)務(wù)中，股改文件的數(shù)量多且涵蓋面廣泛，主要包括：

第一階層文件：發(fā)起人協(xié)議、確定股改基準日及審計評估機構(gòu)的股東會決議（1）、同意變更設(shè)立股份公司的股東會決議（2）、職工代表大會決議、發(fā)起人大會（創(chuàng)立大會）文件、第一屆董事會及監(jiān)事會文件、以及公司到當?shù)毓ど叹稚暾埞煞葜谱兏枰峤坏奈募?/span>

第二階層文件：簽到薄、大會議程、大會通知、授權(quán)委托書、相關(guān)議案、會議決議、會議記錄、表決辦法等(以創(chuàng)立大會文件為例)；

第三階層文件：籌備工作報告、制定公司章程、選舉董事監(jiān)事、三會議事規(guī)則、設(shè)立費用報告等（以創(chuàng)立大會文件中的議案為例）；

▌在制作上述文件時，我的原則與方法是：

1、遵從先易后難、先簡后繁原則。先制作股東會及職工代表大會文件，再創(chuàng)立大會及第一屆董事會及監(jiān)事會文件；

2、注重細節(jié)原則：根據(jù)公司提供的董監(jiān)高名單、審計報告、評估報告及驗資報告輸入人名及數(shù)字；

3、核查三輪原則：第一輪主要核查公司名稱（頁眉頁腳、文中、落款）。我通常是利用WPS中刪選功能進行核查；第二輪著重核查股東持股數(shù)及持股比例；第三輪核查人名及數(shù)字；

4、注重實質(zhì)原則：依法根據(jù)公司實際情況仔細修改公司章程、三會議事規(guī)則及總經(jīng)理工作細則；

以上是我的業(yè)務(wù)總結(jié)，一家之言，僅供參考。

非訴是一項集體力、意志力、耐力、智慧與方法為一體的工作種類，也是一項依靠事實、法律、金融與人生哲學為指導的工作種類。只有靜下心來，才會提高效率、減少錯誤，才能制作出簡潔工整、完美無瑕的佳品。

   ● 分享內(nèi)容

      分析海外投資主要風險

      盡職調(diào)查的主要內(nèi)容及各環(huán)節(jié)的注意事項

      東道國政府審查風險

   ● 分享嘉賓   

賈輝

德恒律師事務(wù)所合伙人  

美國紐約大學法學院，法律碩士（LLM）

 中國注冊會計師協(xié)會會員和英國ACCA的準會員

   ● 分享時間  

     7月6日20:00-21:30

    （60分鐘嘉賓主講，30分鐘答疑互動）

   ● 報名費用88元/人

（曾參加過兩次分享會的用戶享受九折優(yōu)惠，

參加過三次及以上的享受八折優(yōu)惠）