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隨著我國新三板制度的不斷完善，新三板市場的交易和融資功能均大大提升，蘊(yùn)藏著巨大的投資機(jī)會(huì)，越來越多的中小型企業(yè)踴躍進(jìn)入新三板也是大勢所趨。截止2015年09月06日，全國新三板掛牌企業(yè)已達(dá)到3397家，遠(yuǎn)超過上海證券交易所(1071家)與深圳證券交易所(1729家)之和。 由于我國中小型企業(yè)大多是以有限責(zé)任公司形式存續(xù)，而新三板要求掛牌企業(yè)必須是股份有限公司。因此，公司的股份制改造是走上新三板掛牌的必經(jīng)之路，也是專業(yè)律師提供新三板法律服務(wù)的重要內(nèi)容之一。小編將通過本文用以下六張圖表闡明企業(yè)新三板掛牌前股份制改造的全過程。 壹·方案：
股改方案對于股改的順利進(jìn)行及改制后公司順利掛牌新三板起著關(guān)鍵性的作用。實(shí)踐當(dāng)中，股改方案主要是由公司聘請券商、律所、會(huì)所等中介機(jī)構(gòu)共同制定的方式進(jìn)行，在方案制定后需提交股東會(huì)或股東會(huì)授權(quán)的董事會(huì)確定。 貳·報(bào)告：
根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行） 》（以下簡稱“指引”）中的一、（三）款規(guī)定，有限公司按原賬面凈資產(chǎn)整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時(shí)間可以從有限公司成立之日起計(jì)算，不能根據(jù)評估值對公司賬務(wù)進(jìn)行調(diào)整，應(yīng)以改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份公司股本。為滿足掛牌條件，實(shí)踐中公司一般也采取以上方式進(jìn)行整體變更，減少掛牌所需時(shí)間。此外，為了程序上更加嚴(yán)謹(jǐn)?shù)戎T多因素考慮，大部分公司在股改時(shí)均進(jìn)行了評估，并將評估結(jié)果作為一種參考依據(jù)。 叁·會(huì)議：
公司改制時(shí)的發(fā)起人人數(shù)要求，必須滿足公司法關(guān)于股份有限公司設(shè)立發(fā)起人的條件。即《公司法》第七十八條：設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。 肆·驗(yàn)資：
在股改實(shí)踐中，雖然采取整體變更的股份有限公司屬于發(fā)起設(shè)立，但為滿足“指引”規(guī)定的掛牌條件【一、2、（三）款：公司注冊資本需繳足，不存在出資不實(shí)情形… 】，公司應(yīng)當(dāng)委托驗(yàn)資機(jī)構(gòu)對公司的出資情況進(jìn)行驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告，確保掛牌時(shí)公司注冊資本為實(shí)繳。
創(chuàng)立大會(huì)的召開，標(biāo)志著股份公司內(nèi)部的成立，在這個(gè)階段，需對公司章程、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員、公司相關(guān)議事規(guī)則等事項(xiàng)進(jìn)行審定，確保公司建立后基本的組織機(jī)構(gòu)和制度健全，審議通過公司掛牌新三板的具體方案，對公司掛牌奠定進(jìn)一步基礎(chǔ)。 陸·登記：
前述流程僅是企業(yè)掛牌新三板前的一般股改流程。在實(shí)際操作過程中為提高決策效率或減少投資方資金占用時(shí)間等目的，會(huì)在順序和內(nèi)容上稍作調(diào)整。但無論怎樣調(diào)整，所有的流程均不宜突破《公司法》及新三板業(yè)務(wù)規(guī)則的相關(guān)強(qiáng)制性規(guī)定。只有合規(guī)的股改才能促使企業(yè)順利邁向新三板，并通過資本市場整合相關(guān)資源，讓企業(yè)做強(qiáng)做大。 |
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