6月17日，萬科（000002.SZ/02202.HK）召開董事會，投票表決萬科引入深圳地鐵重組預(yù)案。最終董事會投票結(jié)果為以7票贊成，3票反對，1票棄權(quán)。

3張反對票均由二股東華潤投出。

今年3月12日，萬科與深圳地鐵集團簽署的400－600億元戰(zhàn)略合作備忘錄，但作為第二大股東的萬潤表示并不知情。那就是那時候，原本認為牢不可破的萬科與華潤的盟友關(guān)系出現(xiàn)了裂痕。隨后，華潤通過多種場合敲打萬科管理層。華潤集團董事長當時在接受記者采訪時說：“如此重大的事情（萬科與深圳地鐵備忘錄），11號開會（沒有說），第二天就披露了一個又是股權(quán)對價，又是交易資產(chǎn)的規(guī)模，又是支付方式（的公告），這合適嗎？”

對于本次投票結(jié)果，萬科對外宣布預(yù)案獲得通過，但華潤認為，該結(jié)果并不表明萬科引入深鐵的方案獲得通過，華潤的律師堅持認為上述投票結(jié)果無效，并已向萬科發(fā)送律師函。

昨晚萬科董事會現(xiàn)場發(fā)生了什么？

據(jù)悉，萬科董事會成員包括王石、喬世波、郁亮、孫建一、魏斌、陳鷹、王文金、張利平、華生、羅君美、海聞共11人，其中萬科、華潤各占3人，另外5人中獨立董事占4個，喬世波、魏斌、陳鷹為華潤董事。

而昨晚實際出席董事會的成員只有9人，即將辭去獨立董事職務(wù)的海聞以及華潤方代表喬世波未能出現(xiàn)在現(xiàn)場。而張利平認為自己所履職的黑石集團與萬科有項目合作，存在潛在的關(guān)聯(lián)與利益沖突，申請不對所有相關(guān)議案行使表決權(quán)。

6月17日晚間11點，萬科發(fā)布公告稱，萬科擬以發(fā)行股份方式，購買深圳地鐵持有的深圳地鐵前海國際發(fā)展有限公司100%股權(quán)，初步交易價格為456.13億元。萬科將以發(fā)行股份方式支付全部交易對價，初步確定對價股份的發(fā)行價格為每股15.88元，為定價基準日前60個交易日萬科股票交易均價的93.61%。據(jù)此計算，萬科將就本次交易向地鐵集團發(fā)行2,872,355,163股A股股份。

不過有意思的是，萬科先后在港交所和深交所披露的資產(chǎn)重組預(yù)案公告顯示，在港交所披露的公告是以萬科監(jiān)事會的名義披露，而后在深交所的公告才是以萬科董事會的名義發(fā)布。

目前萬科的第二大股東華潤對此表達了強烈的不滿，并明確表示不認可投票結(jié)果。實時上，在17日晚的萬科董事會上，討論萬科引入深圳地鐵重組預(yù)案，華潤方投出了唯一的3張反對票，隨后，雙方展開了激烈的爭論。

華潤方認為，由于7張贊成票未超過所有11名董事的三分之二，因此并不認為這一議案已經(jīng)通過。對于“方案獲得通過”的說法，華潤高層表示“憤怒”。但萬科認為，7張贊成票在進行投票的10名董事中占比超過的三分之二，決議獲得通過。

根據(jù)萬科A現(xiàn)有公司章程第137條規(guī)定，在擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散和變更公司形式方案；或決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、委托理財?shù)仁马棔r，必須由董事會三分之二以上的董事表決同意。

昨晚11點多，萬科A股發(fā)出了董事會議案公告，公告顯示，華潤對24份議案幾乎均投下了反對票。

為什么反對的是華潤？它想重新成為萬科第一大股東

據(jù)悉，在18日即今日凌晨2點，華潤還想苦思應(yīng)對之策。根據(jù)今天早上華潤回應(yīng)深萬重組方案投出否決票的五點原因：

1.華潤和深圳有非常好的合作關(guān)系，也很支持萬科與深圳地鐵在業(yè)務(wù)層面的合作。但本次深鐵只是通過兩個項目與萬科合作，并不是深鐵整體業(yè)務(wù)的權(quán)益合作，不能鎖定未來萬科與深鐵在其他項目的開發(fā)合作，未能形成對萬科的持續(xù)性支持；

2.萬科的增發(fā)股票股價折讓較大，所有股東的權(quán)益都會被攤薄，而且攤薄萬科未來幾年的每股盈利；

3.華潤負有對國有資產(chǎn)保值增值的責任，對該方案并不滿意。我們認為這個方案還有優(yōu)化的空間；

4.華潤已經(jīng)向萬科反饋質(zhì)疑決議已通過的法律效力，并建議萬科在對外披露公告前咨詢其他獨立法律意見，確定今天的董事會投票議案是否按照有關(guān)法律法規(guī)及公司章程有效獲得通過；

5.萬科在出具公告前，沒有咨詢過董事的意見，華潤的董事也沒有審閱過相關(guān)公告。

但根據(jù)騰訊財經(jīng)《棱鏡》的報道，董事會上，華潤集團代表開門見山地表達了他們的訴求：重新獲得萬科集團第一大股東位置。

這才是華潤積極投出反對票的原因所在。

如果按計劃發(fā)行A股股份2,872,355,163股，深圳地鐵集團所持有的萬科A股股份將占萬科此次交易完成后總股本的20.65%，寶能系則被攤薄至19.27%，成功被擠下第一大股東的寶座，這也是王石極力想要的結(jié)果。但同樣，華潤集團的股份也將隨即被攤薄至12.15%，成為第三大股東，這顯然不是華潤想要的。

因此在萬科發(fā)給媒體的新聞稿中就出現(xiàn)了這樣有意思的一個對抗：

華潤方：引入深鐵集團只是通過兩個項目與萬科合作，并不是深鐵整體業(yè)務(wù)的權(quán)益合作，不能鎖定未來萬科與深鐵在其他項目的開發(fā)合作，未能形成對萬科的持續(xù)性支持。而更為關(guān)鍵的是，萬科的增發(fā)股票股價折讓較大，所有股東的權(quán)益都會被攤薄，而且攤薄萬科未來幾年的每股盈利。

一位獨立董事：“我親自去考察了深圳地鐵，也看了兩個項目所在地塊，覺得真的是很好。我覺得這次買的不是資產(chǎn)，而是萬科的未來。”

另一位獨立董事：如果不通過，會損害萬科品牌形象，“如果地鐵資產(chǎn)無法注入，那么華潤有什么優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)可以幫助萬科的發(fā)展，維護中小投資者利益呢？”

此話無疑將了華潤一軍。因為華潤去年在寶能系舉牌萬科時，曾有機會保住第一股東的位置，但由于在第一波增持后，華潤按兵不動，最終讓寶能系成為第一大股東。隨后，2015年12月18日萬科宣布停牌。

華潤還有機會嗎？《棱鏡》認為，華潤在此一役中的籌碼還有很多。這一議案接下來還將就交易的定價、對價股份的發(fā)行價格以及發(fā)行數(shù)量經(jīng)萬科再次召開董事會審議、股東大會審議通過予以最終確定，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準。在股東會議審議中，彼時事實上的第一大股東寶能投出哪一面票將決定事情的走向。