萬(wàn)科攤上大事兒了。一家公司董事長(zhǎng)期在外泡女明星而不娶，對(duì)公司發(fā)展都沒(méi)什么好處。前幾日有傳聞?wù)f那ST宏盛的董事長(zhǎng)搞了諸多小三，又是章小蕙，又是林熙蕾，而正牌老婆卻是關(guān)在牢中。難怪上市公司都ST了。我們?nèi)澜绲谝环科笕f(wàn)科的董事長(zhǎng)王老板公司做那么大，私生活卻檔次不高。那田樸珺本就是個(gè)連三線都算不上的演員，離明星相去甚遠(yuǎn)。王老板又是棄發(fā)妻，又是游學(xué)，還整天做紅燒肉，直到把火燒到自己的身上。

從今早開(kāi)始就被各類財(cái)經(jīng)媒體刷屏，源自于王石昨晚的表態(tài)，大意就是“我作為萬(wàn)科的董事長(zhǎng)不歡迎你這個(gè)新的大股東。”

別說(shuō)是2015加入A股戰(zhàn)局的小白，就連入市多年的老股民頓時(shí)也凌亂了。

“門(mén)口的野蠻人”

“惡意收購(gòu)”

“杠桿收購(gòu)”

“毒丸計(jì)劃”

“白衣天使”

一個(gè)個(gè)從未聽(tīng)說(shuō)過(guò)的名詞。

夜幕降臨，且聽(tīng)騎行客一一道來(lái)。

曾有一個(gè)直觀的比喻：

日用品隨便買(mǎi) - 小康

電子產(chǎn)品隨便買(mǎi) - 富裕

汽車隨便買(mǎi) - 千萬(wàn)富翁

房子隨便買(mǎi) - 億萬(wàn)富豪

公司隨便買(mǎi) - 上福布斯排行

谷歌前總裁Eric Schmidt：“不能用蘋(píng)果了，幫我買(mǎi)個(gè)摩托羅拉（手機(jī)）”

其助理：已買(mǎi)好。

馬云：“那么多廣告，幫我買(mǎi)個(gè)優(yōu)酷（賬號(hào)）”

其助理：已買(mǎi)好

大佬買(mǎi)公司和屌絲買(mǎi)日用品，本質(zhì)上都是買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)，前者有個(gè)更學(xué)術(shù)的說(shuō)法叫收購(gòu)。

日用品沒(méi)有生命。付夠錢(qián)，想買(mǎi)多少你就買(mǎi)多少；

公司里卻有很多人。要收購(gòu)，不光看出價(jià)是否夠，還要看里頭的人是否同意。

公司不僅內(nèi)有員工，外還有股東。

從公司的內(nèi)部來(lái)講，管理本質(zhì)上是專治。董事會(huì)任命管理層，管理層挑選部門(mén)經(jīng)理，經(jīng)理招聘員工，下級(jí)向上級(jí)匯報(bào)，上級(jí)考核下級(jí)。

從公司外部來(lái)講，治理本質(zhì)上是“錢(qián)主”。對(duì)應(yīng)民主的一人一票，“錢(qián)主”則是一股一票。只要你錢(qián)多，買(mǎi)入足夠多的股份，你所具有的投票權(quán)就比別人多。

為了不把事情搞復(fù)雜，我們直接開(kāi)說(shuō)如何收購(gòu)上市公司。

下面你將跟隨騎行客進(jìn)入福布斯模式，臆想一回公司買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)的快感！

買(mǎi)上市公司分為兩種：

1. 買(mǎi)完了，公司退市了

2. 買(mǎi)完了，公司還是上市公司

在A股，自然沒(méi)人會(huì)傻到去干第一種事。一個(gè)殼資源都能值30億，你再有錢(qián)再任性，也不會(huì)去干王思聰都干不出的事 - 用錢(qián)去把一家上市公司搞退市（多少上市公司想用錢(qián)爭(zhēng)取或者維持住上市地位）。

可是在海外，這是再平常不過(guò)的事情。光馬云就“不小心”讓助理搞退市了兩家– 高德和優(yōu)酷土豆。

PE更是時(shí)刻虎視眈眈尋找那些在二級(jí)市場(chǎng)價(jià)值被低估的股票，來(lái)個(gè)要約收購(gòu)，整體退市。

從這個(gè)角度講，A股確實(shí)沒(méi)有太低估的股票?；蛘吖乐岛艿偷墓善保ň退闼拇笮性?jīng)便宜得不想話，也沒(méi)人搞得動(dòng)）。

把一家好端端的上市公司搞退市，圖個(gè)啥？

當(dāng)然是攫取更大的價(jià)值。

舉個(gè)例子，一家上市公司市值100億，4倍PE，每年的現(xiàn)金流與凈利潤(rùn)相當(dāng)為25億元。某PE在現(xiàn)股價(jià)基礎(chǔ)上提價(jià)25%，要約收購(gòu)?fù)耸?，總?jì)需支付125億元。PE從銀行處借得100億元，年利率10%，自有資金25億權(quán)作投資。退市后每年PE拿25億現(xiàn)金流中的10億還銀行貸款，剩下的15億就是它的投資收益。這筆投資相當(dāng)于年收益率60%（=15/25）。通過(guò)向銀行借款（杠桿）收購(gòu)一家有著穩(wěn)定現(xiàn)金流，估值很低的上市公司，獲得超額投資回報(bào)

這就叫【杠桿收購(gòu)】，也是80年代被稱作【門(mén)口的野蠻人】– 美國(guó)的PE（private equity）私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)常干的事。

為什么說(shuō)他們野蠻？因?yàn)?/span>~

第一， 在杠桿收購(gòu)中，PE為歸還銀行利息，會(huì)要求公司盡可能多地分紅，盡力壓縮成本，而不為公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展作任何新的投資，可看作純粹的利益攫取者，對(duì)公司內(nèi)部的員工發(fā)展自然不是件好事。

第二， 部分PE收購(gòu)上市公司，繞過(guò)管理層，不征得董事會(huì)同意。董事會(huì)/管理層是公司內(nèi)部實(shí)行專治管理的最高層，在日本股史（回復(fù)1989）中騎行客說(shuō)過(guò)，內(nèi)部人一般不喜歡外部股東指手畫(huà)腳，所以希望股東要么是同盟，要么就很分散，不愿意突然冒出不認(rèn)識(shí)的婆婆。但按美國(guó)法律，同樣今天下午證監(jiān)會(huì)的表態(tài)也一樣，這是市場(chǎng)行為，就算野蠻，在錢(qián)主的外部治理面前，管理層只有認(rèn)命。

這就牽扯到了一個(gè)很重要的概念 - 持股結(jié)構(gòu)。

經(jīng)歷了資本市場(chǎng)的多年發(fā)展，美國(guó)的大部分上市公司不存在一股獨(dú)大。蘋(píng)果的創(chuàng)始人喬布斯的持股比例還不足1%。通用電氣（GE）的第一大股東的持股比例不到4%。

股權(quán)高度分散的情況下，公司由CEO控制。任何單一大股東都不能取得足夠多的投票權(quán)。在A股，這叫無(wú)實(shí)際控制人。

事實(shí)上，A股的絕大部分上市公司都是一股獨(dú)大。所謂一股獨(dú)大，要么是國(guó)企，政府掌管一切；要么是民企，大股東操控全部。

要獲得絕對(duì)的控制力，在中國(guó)，需要持股比例達(dá)到三分之二以上。達(dá)到這個(gè)比例，大股東幾乎可以為所欲為。小股東能做的僅僅是用腳投票，把股票賣(mài)掉，惹不起只能躲起來(lái)。

大股東三分之二以上的持股，非獨(dú)立董事（香港叫執(zhí)行董事）可以全部都是自己人。董事會(huì)都是自己人，那管理層自然全部由自己任命。

所以，A股上市公司最常見(jiàn)的就是大股東既是董事長(zhǎng)還是CEO。公司自然完全由大股東掌控。

隨著企業(yè)發(fā)展需要，不斷增發(fā)融資稀釋，做大蛋糕的同時(shí)，也是大股東控制力不斷削弱的過(guò)程。

從三分之二不斷下降，到三分之一是又一個(gè)極其重要的坎。

對(duì)大股東來(lái)說(shuō)，三分之二以上叫絕對(duì)控股，他可以決定任何事。三分之一到三分之二叫相對(duì)控股，他可以否決任何事。三分之一以下，就算還是第一大股東，卻存在被邊緣化的可能。本質(zhì)上，已經(jīng)既不能決定，也不能否決任何事。

剛才說(shuō)的GE的第一大股東持股4%，卻不能裁決GE的任何事；喬布斯不是作為股東而是作為CEO在一個(gè)持股相對(duì)分散的蘋(píng)果公司中掌權(quán)。

鋪墊了那么多，回到熱火朝天的萬(wàn)科那點(diǎn)事兒。

萬(wàn)科就是A股為數(shù)不多的持股分散，無(wú)實(shí)際控制人的上市公司。寶能系扮演“野蠻人”之前，第一大股東華潤(rùn)的持股不足20%。但華潤(rùn)連同其它機(jī)構(gòu)小股東都擁戴王石作為董事長(zhǎng)和郁亮為首的管理層。這是一家實(shí)質(zhì)上的管理層控制公司。

寶能來(lái)了，一切都變了。

它不是要私有化萬(wàn)科，A股沒(méi)有這樣的傻帽，A股的估值不支持任何投資者以這種方式賺錢(qián)。

它只是想賺錢(qián)，想從二級(jí)市場(chǎng)賺錢(qián)，當(dāng)大股東是它賺錢(qián)計(jì)劃的一部分。

王石不想被控制，原來(lái)的大股東華潤(rùn)幾乎不管他，身為央企名頭也夠響亮，有這么個(gè)婆婆罩著，既能在外面搞小蜜，還能在里面當(dāng)董事長(zhǎng)，誰(shuí)都不希望換個(gè)婆婆。

接下來(lái)，就變成王石談情懷，寶能談市場(chǎng)，各說(shuō)其詞，各懷鬼胎，神仙打架，小鬼看戲。

看戲不能光看熱鬧，還得看出個(gè)門(mén)道。

今天有眾多媒體齊刷刷地用【毒丸計(jì)劃】當(dāng)標(biāo)題，這名詞新鮮，能吸引不少眼球，卻純粹是個(gè)噱頭。

在A股，與“毒丸計(jì)劃”最類似的是配股。配股是增發(fā)的一種，不同于定向增發(fā)股份，配股向全體原股東放開(kāi)，所以不存在稀釋原股東的情況，定價(jià)不必受制于不低于停牌前20個(gè)交易日均價(jià)的90%。

這么說(shuō)有點(diǎn)拗口，聽(tīng)騎行客舉個(gè)例子。

原來(lái)有一幫人拿著十斤栗子在一個(gè)路口賣(mài)，定價(jià)10塊。突然來(lái)了另一群人，說(shuō)這個(gè)市口好，我這里有兩斤更好的栗子，要不我們放一起按15塊錢(qián)賣(mài)，收益按10:2分，這就很公平。但如果收益按10:3分，原來(lái)占著市口的人就不會(huì)同意。

還是這兩斤更好的栗子，如果不是另外一幫人拿過(guò)來(lái)，而是原來(lái)那幫人自家山頭結(jié)的新栗子，混過(guò)來(lái)賣(mài)15塊，那就無(wú)所謂收益怎么分了，反正都是你們自己的。

“毒丸計(jì)劃”在股票市場(chǎng)只限于“要約收購(gòu)”。

“要約收購(gòu)”是我給定你一個(gè)價(jià)，高于現(xiàn)在的市場(chǎng)價(jià)（一半是20-30%），讓所有股東把股票一起賣(mài)給我，讓我做成大股東。未經(jīng)董事會(huì)同意的“要約收購(gòu)”就是【惡意收購(gòu)】

而寶能系做大股東根本就沒(méi)通過(guò)“要約收購(gòu)”。它通過(guò)在二級(jí)市場(chǎng)不斷買(mǎi)散戶游資掉落的股票，已經(jīng)成為大股東了！

生米已然煮成熟飯。媒體還在那兒說(shuō)要淘米。

要怪就怪A股流動(dòng)性太好，大盤(pán)股股價(jià)長(zhǎng)期萎靡吧。買(mǎi)成萬(wàn)科的大股東，居然股價(jià)沒(méi)漲多少。

在國(guó)外，為什么買(mǎi)上市公司大多須“要約收購(gòu)”？因?yàn)橥ㄟ^(guò)二級(jí)市場(chǎng)買(mǎi)成大股東，短期內(nèi)股價(jià)會(huì)飛到天上去。要么你就等個(gè)十年八載，等吸籌夠做成大股東了，黃花菜都涼了。

對(duì)于持股分散的企業(yè)來(lái)說(shuō)，無(wú)論是機(jī)構(gòu)還是散戶，看著要約收購(gòu)所發(fā)出的一瞬間20-30%的收益，少有不動(dòng)心的。管理層要阻止這種不請(qǐng)自來(lái)的“要約收購(gòu)”就唯有啟動(dòng)毒丸計(jì)劃，超低價(jià)向現(xiàn)股東配股，直接抬高要約者的成本，迫使收購(gòu)流產(chǎn)。

而如今，這對(duì)萬(wàn)科顯然是不可能的事。因?yàn)閷毮芤呀?jīng)成為“現(xiàn)股東”，而且還是“大股東”。

剩下只有一招【白衣騎士】

（最后一個(gè)術(shù)語(yǔ)，終于講到騎行客的親戚了）

不同的是，騎行客只在黑夜主持公道，這白衣騎士則要在光天化日下扭轉(zhuǎn)乾坤。

這就是今天萬(wàn)科停牌后，市場(chǎng)廣為猜測(cè)的定向增發(fā)的對(duì)象。

除了增發(fā)給華潤(rùn)以外，新入主的大股東按萬(wàn)科近20個(gè)交易日均價(jià)的90%下限，都要掏出至少500億以上的資金，而且如果持股比例接近，不排除寶能系繼續(xù)增持，搶奪第一大股東。

畫(huà)面太美，不敢想象。

對(duì)中小股東，顯然已從近期的萬(wàn)科控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)中受益。不漲停的牛股本月漲停四次，漲幅60%，逼近07年房地產(chǎn)瘋狂時(shí)萬(wàn)科的最高月漲幅。

寶能系12月7日即已公告成為第一大股東，彼時(shí)股價(jià)僅17-18元，至今盈利頗豐，是真正的“蕩婦”（回復(fù)關(guān)鍵字“蕩婦”）。此后，禿鷲入場(chǎng)，各路游資，敢死隊(duì)，散戶一哄而上，炒的都是王石可能會(huì)爭(zhēng)奪控制權(quán)的預(yù)期。

實(shí)際上，萬(wàn)科在2014年初股價(jià)低迷之際即已擔(dān)心控制權(quán)旁落而推動(dòng)員工持股計(jì)劃，只是碩大企業(yè)的全民運(yùn)動(dòng)實(shí)不如資本出手來(lái)得犀利。

寶能想賺錢(qián)，成為第一大股東引蛇出洞，加速了其賺錢(qián)，主張用市場(chǎng)的手段解決問(wèn)題。

王石不想有人管，擔(dān)心野蠻人強(qiáng)制分紅，不顧公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，遍尋白衣騎士，口口聲聲為保護(hù)中小股東利益。

如果你一個(gè)月前看了騎行客的《真牛股不漲?！?/span>（回復(fù)關(guān)鍵字“牛股”）后買(mǎi)入萬(wàn)科，至今已有60%的收益，作為中小股東，對(duì)于這樣的控制權(quán)爭(zhēng)奪應(yīng)該喜聞樂(lè)見(jiàn)才是。所以不要被王石董事長(zhǎng)風(fēng)花雪月了數(shù)年后回來(lái)的情懷打動(dòng)，人都是為了自己而已！

關(guān)鍵是為數(shù)眾多的中小機(jī)構(gòu)股東的態(tài)度。盡管每家僅持股幾個(gè)點(diǎn)，加在一起，對(duì)于第一第二大股東持股比例接近，且分別持股20%上下，有著決定性的影響。

在巨大的浮盈面前他們會(huì)如何選擇，或許他們?cè)缫褍冬F(xiàn)盈利，前十大股東列表在近兩周的瘋拉硬拽下，相比三季度末，早已面目全非。

（注意：寶能系現(xiàn)在盡管是第一大股東，但持股比例不足三分之一，對(duì)任何事單靠自己依然沒(méi)有控制力。萬(wàn)科要定向增發(fā)給“白衣騎士”，第一要找得到人出錢(qián)，第二要華潤(rùn)首肯，第三要游說(shuō)剩下的小股東全部同意，使動(dòng)議獲得三分之二以上的絕對(duì)多數(shù)）。

20年后，又到了考驗(yàn)王石公關(guān)能力的關(guān)口。

如果再晚停牌，寶能系鎖定三分之一的籌碼，則前功盡棄。

只是按騎行客判斷，寶能系終究是來(lái)賺錢(qián)的，把事炒熱，把股價(jià)推高，依蕩婦的秉性應(yīng)該是不會(huì)從一而終的。

這么復(fù)雜的事，說(shuō)得口干舌燥，覺(jué)得牛就分享下