《公司法》及在目前通行的有限公司章程范本中，對于有限公司公司運(yùn)營中經(jīng)常出現(xiàn)的股東權(quán)益受損問題，受害股東往往難以找到救濟(jì)途徑。原因在于《公司法》對于股東權(quán)益的保護(hù)規(guī)定較為疏漏，而對于公司運(yùn)營起到重要作用的公司章程，由于公司股東的章程意識、法律意識欠缺，股東在設(shè)立公司時照搬章程范本，使章程沒有特色，沒有按照公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東人數(shù)等實(shí)際情況制訂符合公司特點(diǎn)的章程，導(dǎo)致章程在公司運(yùn)營中無法起到“公司憲法”的作用。

因此，為減少股東之間的摩擦，提高公司運(yùn)營效率，在起草、制訂有限公司章程時，不妨注意以下幾個方面的內(nèi)容：

1、股東的股東會提案權(quán)：

公司法和一般的章程范本將股東會的提案權(quán)賦予董事會，股東的提案應(yīng)通過董事會提出，但是對于有限公司的股東在股東會上是否具有直接提出提案的權(quán)利沒有規(guī)定。實(shí)踐中存在的問題是，當(dāng)股東將提案提交董事會后，董事會未必一定將該提案提交股東會，導(dǎo)致部分股東的提出提案的權(quán)利受到損害。因此，應(yīng)在章程中完善股東提案權(quán)的救濟(jì)。可做如下規(guī)定：

“持有公司10%(比例可根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股份股東，可在定期股東會召開三十天以前、臨時股東會召開十五天以前向董事會提出書面議案，董事會應(yīng)將該議案提交股東會決議。但該項(xiàng)議案不應(yīng)超越股東會職權(quán)范圍。”

“如果董事會不予提交的，該股東有權(quán)直接在股東會上提出議案。”2、股東的股東會主持權(quán)：

公司法規(guī)定，股東會由董事會召集，由董事長主持。但在實(shí)踐中，董事長不履行職責(zé)，導(dǎo)致股東會無法召開的情況并不鮮見。因此，有必要在章程中規(guī)定，當(dāng)董事長不履行職責(zé)時的救濟(jì)途徑，以保證公司運(yùn)營的正常進(jìn)行。可做如下規(guī)定：

“股東會由董事會依照法律、章程的規(guī)定召集，由董事長主持召開。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定其他董事主持。董事長不履行職務(wù)，又未指定主持人選的，由董事會指定一名董事主持。董事會未指定主持人選或指定的人選無法主持會議的，以及因其他任何原因造成主持人選未確定或主持人無法主持會議的，應(yīng)當(dāng)由出席會議的出資最多的股東主持?！?/p>

3、股東直接召集股東會的權(quán)利：

公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會，當(dāng)董事會或董事長不履行法定職責(zé)時，為了避免公司運(yùn)營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利。可做如下規(guī)定：“如果董事會違反本法規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責(zé)時，持有公司10%(比例可根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利?！?/p>

“股東自行召集的股東會由參加會議的、出資最多的股東主持?！?/p>

4、股東的代位訴訟權(quán)：

公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：

“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)?！?/p>

5、股東的公司解散請求權(quán)：

有限公司的特殊性在于，股份的相對封閉性，流通性較差。當(dāng)股東之間發(fā)生重大分歧時，股東難以維持公司的存續(xù)時，轉(zhuǎn)讓股份又受到其他股東的限制。因此，應(yīng)在章程中賦予股東在一定條件下的公司解散請求權(quán)。如果股東會不能就該股東所提的請求解散的請求形成決議，而該股東轉(zhuǎn)讓股份又有困難的情況下，該股東有請求不同意解散的股東按照公平價值收購其股份?？勺鋈缦乱?guī)定：

“在公司經(jīng)營管理不善且嚴(yán)重虧損，又無力繼續(xù)經(jīng)營時，或股東之間就公司的發(fā)展運(yùn)營產(chǎn)生重大分歧時，股東有權(quán)要求公司股東會作出公司解散的決議?！?/p>

“股東會不能就公司解散形成決議的，請求公司解散的股東可以轉(zhuǎn)讓其出資。轉(zhuǎn)讓不能時，該股東有權(quán)要求其他股東按照經(jīng)評估的公司凈資產(chǎn)值的價格，收購其出資。其他股東拒絕收購的，視為同意解散?！?/p>