一、基本概念及背景

股權(quán)激勵(lì)是對(duì)員工進(jìn)行長(zhǎng)期激勵(lì)的一種方法，是企業(yè)為了激勵(lì)和留住核心人才，而推行的一種長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制。有條件的給予激勵(lì)對(duì)象 部分股東權(quán)益，使其與企業(yè)結(jié)成利益共同體，從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)的長(zhǎng)期目標(biāo)。

股權(quán)激勵(lì)制度最早于上個(gè)世紀(jì)五十年代出現(xiàn)在美國(guó)，七八十年代開(kāi)始在西方盛行，并在九十年代推廣到世界各地，其產(chǎn)生的背景主要著眼于解決因委托代理帶來(lái)的利益矛盾，根本出發(fā)點(diǎn)在于將管理層與股東利益統(tǒng)一，激勵(lì)管理層更加關(guān)注企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，減少其短期行為。

我國(guó)上市公司的股權(quán)激勵(lì)與2005年４月開(kāi)始的股權(quán)分置改革緊密相連，2006年1月中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（試行）的出臺(tái)標(biāo)志著股權(quán)激勵(lì)制度的正式登場(chǎng)。2005年共有7家上市公司推出股權(quán)激勵(lì)方案，2006年增至44家。截至2013年底，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的上市公司共有153家，同比增長(zhǎng)29.66%，較股權(quán)激勵(lì)最初實(shí)施的2005年增長(zhǎng)了20多倍。在新三板方面，2015年實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的掛牌公司約137家。

數(shù)據(jù)來(lái)源：和君咨詢(xún)《中國(guó)股權(quán)激勵(lì)年度報(bào)告2013》

二、相關(guān)立法

在上市公司方面，關(guān)于股權(quán)激勵(lì)的立法主要包括：《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》（證監(jiān)公司字[2005]151號(hào)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《管理辦法》”）以及股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1號(hào)、2號(hào)和3號(hào)。

除外之外，還包括《國(guó)有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》（國(guó)資發(fā)分配〔2006〕175號(hào)）、《關(guān)于股票增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個(gè)人所得稅有關(guān)問(wèn)題的通知》（財(cái)稅[2009]5號(hào)）、《關(guān)于上市公司高管人員股票期權(quán)所得繳納個(gè)人所得稅有關(guān)問(wèn)題的通知》（財(cái)稅[2009]40號(hào)）。

目前，國(guó)家未就掛牌企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制定專(zhuān)門(mén)的法律法規(guī)，僅散見(jiàn)于其他規(guī)定中，立法尚待完善。具體如下：

（一）《公司法》

第142條第一款規(guī)定：公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；……。

第三款規(guī)定：公司依照第一款第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

（二）《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》

第2.6條：申請(qǐng)掛牌公司在其股票掛牌前實(shí)施限制性股票或股票期權(quán)等股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃且尚未行權(quán)完畢的，應(yīng)當(dāng)在公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)中披露股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等情況。

第4.1.6條：掛牌公司可以實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，具體辦法另行規(guī)定。

（三）《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》

第41條：實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的掛牌公司，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的相關(guān)規(guī)定，并履行披露義務(wù)。

第46條：掛牌公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露：……（七）董事會(huì)就并購(gòu)重組、股利分派、回購(gòu)股份、定向發(fā)行股票或者其他證券融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成決議；……。

（四）《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)內(nèi)容與格式指引（試行）》

第33條第二款規(guī)定：如果在掛牌前實(shí)施限制性股票或股票期權(quán)等股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃且尚未行權(quán)完畢的，應(yīng)披露股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)容及實(shí)施情況、對(duì)資本公積和各期利潤(rùn)的影響。

（五）《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)——公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)》

第25條：申請(qǐng)人應(yīng)披露公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的薪酬和激勵(lì)政策，包括但不限于基本年薪、績(jī)效獎(jiǎng)金、福利待遇、長(zhǎng)期激勵(lì)（包括股權(quán)激勵(lì)）、是否從申請(qǐng)人關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取報(bào)酬及其他情況。

（六）《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引》

第10條：通過(guò)實(shí)地考察、與管理層交談、查閱公司主要知識(shí)產(chǎn)權(quán)文件等方法，結(jié)合公司行業(yè)特點(diǎn)，調(diào)查公司業(yè)務(wù)所依賴(lài)的關(guān)鍵資源，包括但不限于：……（八）調(diào)查公司管理層及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的薪酬，持股情況和激勵(lì)政策（包括股權(quán)激勵(lì)）。最近兩年上述人員的主要變動(dòng)情況、原因和對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的影響，了解公司為穩(wěn)定上述人員已采取或擬采取的措施，并評(píng)價(jià)管理層及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的穩(wěn)定性；……。

（七）《常見(jiàn)問(wèn)題解答（匯總）》

股權(quán)激勵(lì)是否可以開(kāi)展？

掛牌公司可以通過(guò)定向發(fā)行向公司員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)。掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心員工可以參與認(rèn)購(gòu)本公司定向發(fā)行的股票，也可以轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股票。掛牌公司向特定對(duì)象發(fā)行股票，股東人數(shù)累計(jì)可以超過(guò)200人，但每次定向發(fā)行除公司股東之外的其他投資者合計(jì)不得超過(guò)35人。因此，掛牌公司通過(guò)定向發(fā)行進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)應(yīng)當(dāng)符合上述規(guī)定。需要說(shuō)明的是，按照規(guī)則全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)允許存在股權(quán)激勵(lì)未行權(quán)完畢的公司申請(qǐng)掛牌。

因此，目前新三板企業(yè)大都參照上市公司的規(guī)定實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，但具體操作較為靈活，出現(xiàn)了較多突破上市公司股權(quán)激勵(lì)現(xiàn)行規(guī)定的案例。

三、股權(quán)激勵(lì)機(jī)制

根據(jù)激勵(lì)對(duì)象是否直接持有權(quán)益，股權(quán)激勵(lì)可分為直接持有型股權(quán)激勵(lì)和間接持有型股權(quán)激勵(lì)，其中間接持有型股權(quán)激勵(lì)又可分為公司型、合伙型以及契約型基金類(lèi)股權(quán)激勵(lì)；根據(jù)激勵(lì)方式的不同，股權(quán)激勵(lì)可分為限制性股票、股票期權(quán)、股票增值權(quán)、虛擬股票、業(yè)績(jī)股票、業(yè)績(jī)單位、員工持股平臺(tái)、延期支付計(jì)劃等方式(1)；根據(jù)激勵(lì)模式的復(fù)雜程度，可分為單一型和混合型股權(quán)激勵(lì)，其中混合型股權(quán)激勵(lì)為不同激勵(lì)方式的組合，如“限制性股票 股票期權(quán)”模式。

以上市公司為例，2013年采用限制性股票有68家，占當(dāng)年披露股權(quán)激勵(lì)方案的上市公司總數(shù)的44%；其次為股票期權(quán)，共53家，占比35%；采用混合型(2)的有32家，占比21%，同比增長(zhǎng)率高達(dá)88%(3)。這在一定程度上說(shuō)明，混合型激勵(lì)能夠較為靈活地結(jié)合中長(zhǎng)期激勵(lì)效果和行權(quán)方式，因而愈加受到上市公司的青睞。

2015年，在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的137家新三板公司中，采用限制性股票的最多，為51起；其次為股票期權(quán)，40起；再者為員工持股計(jì)劃，20起；虛擬股票和激勵(lì)基金各1起。

鑒于此，本文主要闡述在國(guó)內(nèi)上市公司中應(yīng)用最為成熟的三種股權(quán)激勵(lì)形式：股票期權(quán)、限制性股票和股票增值權(quán)。

（一）股票期權(quán)

根據(jù)《管理辦法》第19條規(guī)定，本辦法所稱(chēng)股票期權(quán)是指上市公司授予激勵(lì)對(duì)象在未來(lái)一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購(gòu)買(mǎi)本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利。激勵(lì)對(duì)象可以其獲授的股票期權(quán)在規(guī)定的期間內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購(gòu)買(mǎi)上市公司一定數(shù)量的股份，也可以放棄該種權(quán)利。

根據(jù)《管理辦法》的規(guī)定，股票期權(quán)的有效期一般不超過(guò)10年，股票期權(quán)是一種長(zhǎng)期的激勵(lì)機(jī)制，比較適合處于成長(zhǎng)期或擴(kuò)張期且未來(lái)成長(zhǎng)潛力很大的公司(4)。國(guó)內(nèi)實(shí)施股票期權(quán)的代表性上市公司包括青島海爾、海信電器、伊利股份、美的電器、雙鷺?biāo)帢I(yè)等，新三板企業(yè)有中礦龍科、諾文科技、尚水股份等。

（二）限制性股票

根據(jù)《管理辦法》第16條規(guī)定，本辦法所稱(chēng)限制性股票是指激勵(lì)對(duì)象按照股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的條件，從上市公司獲得的一定數(shù)量的本公司股票。

限制性股票較適合處于成熟穩(wěn)定期且未來(lái)成長(zhǎng)空間有限的上市公司，代表性上市公司包括寶鋼股份、上海家化、萬(wàn)科A、光明乳業(yè)、用友軟件等，新三板公司包括杰事杰、一覽網(wǎng)絡(luò)、亨利技術(shù)等。

（三）股票增值權(quán)

根據(jù)《國(guó)有控股上市公司（境外）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》第三條規(guī)定，“本辦法所稱(chēng)股權(quán)激勵(lì)主要指股票期權(quán)、股票增值權(quán)等股權(quán)激勵(lì)方式?！?nbsp;股票增值權(quán)是指企業(yè)授予激勵(lì)對(duì)象的一種特殊收益權(quán)，即在未來(lái)一定時(shí)期和約定條件下，激勵(lì)對(duì)象可以獲得規(guī)定數(shù)量或一定比例股票股價(jià)上漲而產(chǎn)生的差價(jià)收益，但卻并不持有真正的股票，當(dāng)然也不享有配股權(quán)、分紅權(quán)和表決權(quán)。

可見(jiàn)，激勵(lì)對(duì)象要想獲得預(yù)期收益，就必須要努力提升公司業(yè)績(jī)，以換取市場(chǎng)的認(rèn)同而使股價(jià)上漲。在行權(quán)時(shí)，激勵(lì)對(duì)象無(wú)需支付現(xiàn)金，而是由企業(yè)按照合同的具體規(guī)定直接向其全額或部分兌現(xiàn)股票的升值部分，并且兌現(xiàn)時(shí)可以使用現(xiàn)金，也可以將現(xiàn)金折合成股票，還可以采用現(xiàn)金和股票相結(jié)合的方式。

股票增值權(quán)模式容易操作，審批程序簡(jiǎn)單，不用報(bào)有關(guān)部門(mén)審批，只要經(jīng)過(guò)股東大會(huì)通過(guò)即可實(shí)施。與股票期權(quán)類(lèi)似，但是它只需對(duì)股票升值部分進(jìn)行行權(quán)，而不需要像股票期權(quán)那樣購(gòu)入股票。股票增值權(quán)具有長(zhǎng)期激勵(lì)作用，比較適合于發(fā)展穩(wěn)定且現(xiàn)金流量充裕的公司。代表性的上市公司有招商銀行、江西銅業(yè)、金地集團(tuán)等，新三板尚未出現(xiàn)實(shí)行股票增值權(quán)的案例。

獲得股票的方法通常有三種：贈(zèng)予、市價(jià)折扣和比例配送，公司通常根據(jù)自身實(shí)際情況和不同的激勵(lì)對(duì)象采取其中一種或多種方式。

（四）其他

1．業(yè)績(jī)股票

業(yè)績(jī)股票曾經(jīng)是中國(guó)公司使用最為廣泛的一種股權(quán)激勵(lì)形式，近年來(lái)使用較少，在此作簡(jiǎn)單介紹。

根據(jù)《國(guó)有控股上市公司（境外）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》第三條規(guī)定，“上市公司還可根據(jù)本行業(yè)和企業(yè)特點(diǎn)，借鑒國(guó)際通行做法，探索實(shí)行其他中長(zhǎng)期激勵(lì)方式，如限制性股票、業(yè)績(jī)股票等”。具體來(lái)說(shuō)，業(yè)績(jī)股票指上市公司按照一定比例從凈利潤(rùn)或凈利潤(rùn)超額部分中提取激勵(lì)基金，并存入所專(zhuān)門(mén)設(shè)立的激勵(lì)基金賬戶(hù)中，用以從二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)本公司股票，而后按照一定的分配辦法將這些股票授予滿(mǎn)足規(guī)定條件的激勵(lì)對(duì)象。

可見(jiàn)，業(yè)績(jī)股票并不需要激勵(lì)對(duì)象自籌資金購(gòu)買(mǎi)，而是由公司支付現(xiàn)金購(gòu)股，因而會(huì)給企業(yè)帶來(lái)較大的現(xiàn)金支出壓力。國(guó)內(nèi)實(shí)施業(yè)績(jī)股票的代表性上市公司包括光明乳業(yè)、巴士股份等，新三板企業(yè)中尚未出現(xiàn)此類(lèi)案例。

2．員工持股平臺(tái)

在新三板企業(yè)中，員工持股平臺(tái)一般以合伙企業(yè)、定向資管計(jì)劃等方式存在，這種方式可以避免掛牌公司股東的頻繁變動(dòng)，有利于降低稅負(fù)，因而為較多企業(yè)所采用。

但從目前的監(jiān)管態(tài)度上，員工持股平臺(tái)參與掛牌公司定增存在一定限制，如《非上市公眾公司監(jiān)管問(wèn)答 —— 定向發(fā)行（二）》規(guī)定：?jiǎn)渭円哉J(rèn)購(gòu)股份為目的而設(shè)立的公司法人、合伙企業(yè)等持股平臺(tái)，不具有實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的，不符合投資者適當(dāng)性管理要求，不得參與非上市公眾公司的股份發(fā)行(5)。故建議謹(jǐn)慎采用。

四、激勵(lì)機(jī)制構(gòu)成

1．激勵(lì)對(duì)象

（1）激勵(lì)對(duì)象的范圍

根據(jù)《管理辦法》及《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄2號(hào)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《備忘錄2號(hào)》”），股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象一般包括上市公司的董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他員工，但不應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立董事。對(duì)于國(guó)有上市公司而言，由上市公司控股公司以外的人員擔(dān)任的外部董事，暫不納入股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

此外，持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人原則上不得成為激勵(lì)對(duì)象。除非經(jīng)股東大會(huì)表決通過(guò)，且股東大會(huì)對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行投票表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。

持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人的配偶及直系近親屬若符合成為激勵(lì)對(duì)象的條件，可以成為激勵(lì)對(duì)象，但其所獲授權(quán)益應(yīng)關(guān)注是否與其所任職務(wù)相匹配。同時(shí)股東大會(huì)對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行投票表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。

董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員以外人員成為激勵(lì)對(duì)象的，上市公司應(yīng)在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃備案材料中逐一分析其與上市公司業(yè)務(wù)或業(yè)績(jī)的關(guān)聯(lián)程度，說(shuō)明其作為激勵(lì)對(duì)象的合理性。

（2）激勵(lì)對(duì)象的限制性規(guī)定

1）下列人員不得成為激勵(lì)對(duì)象：

①最近3年內(nèi)被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；

②最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的；

③具有《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情形的。

2）激勵(lì)對(duì)象不能同時(shí)參加兩個(gè)或以上上市公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

新三板在激勵(lì)對(duì)象上的突破：

2．股票數(shù)量

（1）基本規(guī)定

根據(jù)《管理辦法》第12條規(guī)定，上市公司全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過(guò)公司股本總額的10%。此外，國(guó)有上市公司首次實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的股權(quán)數(shù)量原則上應(yīng)控制在上市公司股本總額的1%以?xún)?nèi)。

非經(jīng)股東大會(huì)特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵(lì)對(duì)象通過(guò)全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票累計(jì)不得超過(guò)公司股本總額的1%(8)。

新三板在激勵(lì)股票數(shù)量上的突破：

（2）預(yù)留股份

公司如無(wú)特殊原因，原則上不得預(yù)留股份。確有需要預(yù)留股份的，預(yù)留比例不得超過(guò)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授予權(quán)益數(shù)量的10%。

（3）數(shù)量調(diào)整

股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)若發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)、縮股、配股等事宜，激勵(lì)股票數(shù)量將根據(jù)本計(jì)劃相關(guān)規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。具體調(diào)整辦法如下：

1）資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調(diào)整前的激勵(lì)股票數(shù)量；n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、

股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q 為調(diào)整后的激勵(lì)股票數(shù)量。

2）配股

Q＝Q0 × P1 ×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0為調(diào)整前的激勵(lì)股票數(shù)量；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤(pán)價(jià)；P2 為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q 為調(diào)整后的激勵(lì)股票數(shù)量。

3）縮股

Q＝Q0 × n

其中：Q0 為調(diào)整前的激勵(lì)股票數(shù)量；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為 n 股股票）；Q 為調(diào)整后的激勵(lì)股票數(shù)量。 

3．激勵(lì)計(jì)劃的時(shí)效

（1）有效期

股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期為股票權(quán)益授予之日起至激勵(lì)股權(quán)（不含限制性股票，下同）首次行權(quán)日或限制性股票首次解鎖日或者注銷(xiāo)日的期間。激勵(lì)有效期包括等待期、行權(quán)期、鎖定期及解鎖期，前兩者是針對(duì)股票期權(quán)而言的，后兩者針對(duì)限制性股票而言。即股票期權(quán)的有效期包括等待期與行權(quán)期兩個(gè)階段，限制性股票包括鎖定期和解鎖期兩個(gè)階段；股票期權(quán)的等待期即相當(dāng)于限制性股票的鎖定期，股票期權(quán)的行權(quán)期即相當(dāng)于限制性股票的解鎖期(9)。

從法律規(guī)定來(lái)看，股票期權(quán)的有效期從授權(quán)日計(jì)算不得超過(guò)10年；國(guó)有股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期自股東大會(huì)通過(guò)之日起計(jì)算，一般不超過(guò)10年。實(shí)踐中，有效期一般為3-5年，其中國(guó)有控股的上市公司有效期不得少于5年。

（2）授權(quán)日

授權(quán)日指公司向激勵(lì)對(duì)象授予股票權(quán)益的日期。上市公司的授權(quán)日一般為激勵(lì)計(jì)劃報(bào)主管部門(mén)批準(zhǔn)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案且中國(guó)證監(jiān)會(huì)無(wú)異議、公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后由董事會(huì)確定，一般為股東大會(huì)審議通過(guò)計(jì)劃之日起 30 日內(nèi)。在此期間，公司按相關(guān)規(guī)定召開(kāi)董事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行授權(quán)，并完成登記、公告等相關(guān)程序。授權(quán)日必須為交易日，且不得為下列期間：  

1）定期報(bào)告公布前 30 日；

2）重大交易或重大事項(xiàng)決定過(guò)程中至該事項(xiàng)公告后 2 個(gè)交易日；

3）其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2 個(gè)交易日。

新三板掛牌公司的授權(quán)日一般為激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)之日。公司董事會(huì)應(yīng)在授予日后 30 日內(nèi)對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行授權(quán)、登記等相關(guān)程序。

（3）等待期

等待期指授權(quán)日起至首個(gè)可行權(quán)日之間的期間。一般為1-2年，其中非國(guó)有上市公司不得少于1年，國(guó)有控股上市公司不得少于2年。激勵(lì)對(duì)象為上市公司控股股東、實(shí)際控制人的，等待期不得少于3年。

（4）可行權(quán)日

可行權(quán)日指激勵(lì)對(duì)象可以行使購(gòu)買(mǎi)激勵(lì)股權(quán)或者將限制性股票解禁的權(quán)利，從而獲得相應(yīng)股票權(quán)益的日期。

上市公司的可行權(quán)日應(yīng)當(dāng)為等待期滿(mǎn)次日起至權(quán)益工具有效期滿(mǎn)當(dāng)日為止的期間內(nèi)、公司定期報(bào)告公告后第2個(gè)交易日至下一次定期報(bào)告公布前10個(gè)交易日內(nèi)所有的可交易日。但下列期間不得行權(quán)：①重大交易或重大事項(xiàng)決定過(guò)程中至該事項(xiàng)公告后2個(gè)交易日；②其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個(gè)交易日。

非上市公司的可行權(quán)日沒(méi)有硬性規(guī)定，但是一般為自授權(quán)日起滿(mǎn)一定期間（一般為12個(gè)月、24個(gè)月或36個(gè)月）后的首個(gè)工作日起至一定期間（如1個(gè)月、6個(gè)月或12個(gè)月等）屆滿(mǎn)前的交易日。如美心翼申（833959）的可行權(quán)日為有效期內(nèi)每年的5月1日至5月31日。

（5）行權(quán)有效期/解鎖期

行權(quán)有效期/解鎖期指激勵(lì)對(duì)象可以行使購(gòu)買(mǎi)激勵(lì)股權(quán)或者將限制性股票解禁的有效期間，一般為從可行權(quán)日起的一定期間。根據(jù)《管理辦法規(guī)定》第23條規(guī)定：在股票期權(quán)有效期內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)規(guī)定激勵(lì)對(duì)象分期行權(quán)。股票期權(quán)有效期過(guò)后，已授出但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)。

國(guó)有控股上市公司行權(quán)有效期不得低于3年，且原則上采取勻速分批行權(quán)辦法；限制性股票的解鎖期不得低于3年，在解鎖期內(nèi)原則上采取勻速解鎖辦法。實(shí)踐中，行權(quán)有效期/解鎖期一般以2年或3年較多。

具體行權(quán)比例可由公司根據(jù)自身情況決定，但每年分置的權(quán)益比例應(yīng)盡量保持均衡。

（6）禁售期

禁售期指對(duì)激勵(lì)對(duì)象行權(quán)后所獲股票進(jìn)行售出限制的期限。禁售期應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《證券法》及《上市規(guī)則》等法律法規(guī)的規(guī)定。具體包括：

1）激勵(lì)對(duì)象為公司董事、高級(jí)管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的 25％；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

2）激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，將其持有的本公司股票在買(mǎi)入后6個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后6個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。

此外，在激勵(lì)計(jì)劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》、《公司章程》對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符合修改后的《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

4．行權(quán)價(jià)格

（1）一般規(guī)定

行權(quán)價(jià)格根據(jù)激勵(lì)方式的不同而有所不同。在上市公司方面，股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格不應(yīng)低于下列價(jià)格較高者：（1）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前一個(gè)交易日的公司標(biāo)的股票收盤(pán)價(jià)；（2）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要(10)公布前30個(gè)交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤(pán)價(jià)。限制性股票的行權(quán)價(jià)格不得低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的50%。因此，單從行權(quán)價(jià)格來(lái)看，限制性股票的價(jià)格對(duì)于激勵(lì)對(duì)象來(lái)說(shuō)更為優(yōu)惠。

預(yù)留股票的行權(quán)價(jià)格在股票權(quán)益授予時(shí)由董事會(huì)根據(jù)上述原則確定。

新三板在行權(quán)價(jià)格方面沒(méi)有限制性規(guī)定，一般由企業(yè)根據(jù)最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值確定。

（2）價(jià)格調(diào)整

在激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)發(fā)生派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股等事宜時(shí)，行權(quán)價(jià)格應(yīng)當(dāng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。 具體調(diào)整辦法如下：

1）資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)

P＝P0 ÷（1＋n）

其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；n 為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率；P 為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。

2）配股

P＝P0 ×（ P1 ＋ P2 × n）/[ P1 ×（1＋n）]

其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤(pán)價(jià)；P2 為配股價(jià)格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P 為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。

3）縮股

P＝P0 ÷ n

其中：P0 為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；n為縮股比例；P 為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。

4）派息

P＝P0 - V

其中：P0 為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。

5．授予和行權(quán)條件

（1）基本條件

股權(quán)激勵(lì)授予和行權(quán)的基本條件包含兩個(gè)方面：公司和激勵(lì)對(duì)象。具體要求如下：

1）上市公司不存在以下情形：①最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；②最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；③中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

2）激勵(lì)對(duì)象不存在以下情形：①最近3年內(nèi)被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；②最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的；③具有《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情形的。

除上述情形外，公司可以規(guī)定更為嚴(yán)格的授予和行權(quán)條件。

（2）業(yè)績(jī)條件

除基本條件外，公司一般會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象行權(quán)設(shè)置一定的業(yè)績(jī)條件。上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的業(yè)績(jī)考核指標(biāo)通常包括三大類(lèi)：一是反映股東回報(bào)和公司價(jià)值創(chuàng)造等綜合性指標(biāo)，如凈資產(chǎn)收益率（ROE）；二是反映公司盈利能力及市場(chǎng)價(jià)值等成長(zhǎng)性指標(biāo)，如凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率；三是反映企業(yè)收益質(zhì)量的指標(biāo)，如主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)占利潤(rùn)總額的比重。實(shí)踐中，以?xún)衾麧?rùn)增長(zhǎng)率、凈資產(chǎn)收益率、營(yíng)業(yè)收入三大類(lèi)指標(biāo)為主。

圖2:2013年公布的股權(quán)激勵(lì)方案中業(yè)績(jī)指標(biāo)

常用的業(yè)績(jī)指標(biāo)計(jì)算公司如下：

1）凈資產(chǎn)收益率

凈資產(chǎn)收益率ROE(Rate of Return on Common Stockholders’Equity)，凈資產(chǎn)收益率又稱(chēng)股東權(quán)益報(bào)酬率/凈值報(bào)酬率/權(quán)益報(bào)酬率/權(quán)益利潤(rùn)率/凈資產(chǎn)利潤(rùn)率，是凈利潤(rùn)與平均股東權(quán)益的百分比，是公司稅后利潤(rùn)除以?xún)糍Y產(chǎn)得到的百分比率，該指標(biāo)反映股東權(quán)益的收益水平，用以衡量公司運(yùn)用自有資本的效率。指標(biāo)值越高，說(shuō)明投資帶來(lái)的收益越高。該指標(biāo)體現(xiàn)了自有資本獲得凈收益的能力。

凈資產(chǎn)收益率=稅后利潤(rùn)/平均凈資產(chǎn)*100%

其中：平均凈資產(chǎn)= （年初凈資產(chǎn) 年末凈資產(chǎn)）/2。

通常情況下，企業(yè)一般將加權(quán)凈資產(chǎn)收益率作為業(yè)績(jī)衡量指標(biāo)。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《公開(kāi)發(fā)行證券公司信息披露編報(bào)規(guī)則》第9號(hào)的通知的規(guī)定：加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（ROE）的計(jì)算公式如下：P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分別對(duì)應(yīng)于歸屬于公司普通股股東的凈利潤(rùn)、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤(rùn)；NP為歸屬于公司普通股股東的凈利潤(rùn)；E0為歸屬于公司普通股股東的期初凈資產(chǎn)；Ei為報(bào)告期發(fā)行新股或債轉(zhuǎn)股等新增的、歸屬于公司普通股股東的凈資產(chǎn)；Ej為報(bào)告期回購(gòu)或現(xiàn)金分紅等減少的、歸屬于公司普通股股東的凈資產(chǎn)；M0為報(bào)告期月份數(shù)；Mi為新增凈資產(chǎn)次月起至報(bào)告期期末的累計(jì)月數(shù)；Mj為減少凈資產(chǎn)次月起至報(bào)告期期末的累計(jì)月數(shù)；Ek為因其他交易或事項(xiàng)引起的、歸屬于公司普通股股東的凈資產(chǎn)增減變動(dòng)；Mk為發(fā)生其他凈資產(chǎn)增減變動(dòng)次月起至報(bào)告期期末的累計(jì)月數(shù)。

2）凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率

凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率=（期末凈利潤(rùn)-期初凈利潤(rùn)）/期初凈利潤(rùn)*100%

3）營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率

營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率=（期末營(yíng)業(yè)務(wù)收入-期初營(yíng)業(yè)務(wù)收入）/期初主營(yíng)業(yè)務(wù)收入*100%

其中，營(yíng)業(yè)收入=主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 其他業(yè)務(wù)收入。

由于單一的財(cái)務(wù)指標(biāo)不能真正起到門(mén)檻性約束作用，反而加重了管理層盈余管理問(wèn)題。因此，大部分公司采取了2項(xiàng)以上的業(yè)績(jī)指標(biāo)作為行權(quán)條件。

除此之外，還有一些新的指標(biāo)出現(xiàn)，如宗申動(dòng)力選取市值指標(biāo)，國(guó)企中國(guó)建筑選取EVA指標(biāo)。企業(yè)可以根據(jù)自身的行業(yè)特點(diǎn)和戰(zhàn)略選擇，選取與本公司業(yè)務(wù)相關(guān)的指標(biāo)，如復(fù)星醫(yī)藥選取研發(fā)費(fèi)用占制藥業(yè)務(wù)的收入比例指標(biāo)、江南化工選取爆破等工程服務(wù)業(yè)務(wù)凈利潤(rùn)為指標(biāo)，上海梅林選取肉和肉制品收入占營(yíng)業(yè)收入的比例指標(biāo)。

（3）考核指標(biāo)

除上述指標(biāo)外，企業(yè)可以根據(jù)自身情況制定公司薪酬與績(jī)效考核相關(guān)管理辦法，作為激勵(lì)對(duì)象行權(quán)的前提條件之一。也就是說(shuō)，激勵(lì)對(duì)象只有滿(mǎn)足上述基本條件、業(yè)績(jī)條件和考核指標(biāo)，才能具備行權(quán)的所有條件。具體來(lái)說(shuō)，企業(yè)根據(jù)激勵(lì)對(duì)象的表現(xiàn)設(shè)置不同等級(jí)的考核結(jié)果，并規(guī)定其可以行權(quán)的最低等級(jí)，或/并根據(jù)不同等級(jí)設(shè)定不同的行權(quán)比例。

以上海家化為例，其將員工的考核結(jié)果劃分為A、B、C、D四個(gè)等級(jí)，在計(jì)劃有效期的各年度，激勵(lì)對(duì)象考核結(jié)果為C級(jí)以上的，才可以對(duì)該行權(quán)期內(nèi)所獲授權(quán)的全部/部分股票期權(quán)申請(qǐng)行權(quán)，否則其對(duì)應(yīng)的期權(quán)作廢，由公司注銷(xiāo)。個(gè)人可行權(quán)的比例如下：

（4）行權(quán)條件調(diào)整

在激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，如果企業(yè)進(jìn)行了股權(quán)融資，在計(jì)算行權(quán)條件時(shí)，應(yīng)剔除融資產(chǎn)生的影響。以萬(wàn)科A為例，具體操作方法如下：

第一，如果在期權(quán)有效期內(nèi)公司進(jìn)行了股權(quán)融資，融資目的為通過(guò)發(fā)行股票作為支付手段購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)或者使用募集資金用于購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，則計(jì)算行權(quán)條件時(shí)應(yīng)剔除融資產(chǎn)生的影響。具體方法如下：在股權(quán)融資完成年之后年度開(kāi)始的行權(quán)期，計(jì)算行權(quán)條件時(shí)，用于計(jì)算凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率和ROE的“凈利潤(rùn)”，應(yīng)為扣除此部分新增資產(chǎn)所對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)數(shù)額；計(jì)算ROE的“凈資產(chǎn)”，應(yīng)為扣除此部分新增資產(chǎn)所對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)。

第二，如果在期權(quán)有效期內(nèi)公司進(jìn)行了股權(quán)融資，融資目的不是作為支付手段購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)且不使用募集資金用于購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，則計(jì)算行權(quán)條件時(shí)，應(yīng)提高對(duì)股權(quán)融資完成年之后各年度凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率的要求。具體方法如下：調(diào)整數(shù) X＝（募集資金凈額÷基準(zhǔn)年年末經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告中歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)）×100％；在計(jì)算行權(quán)條件時(shí)，對(duì)所有股權(quán)融資完成年之后各年度凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率的要求，均在原要求基礎(chǔ)上增加X(jué)。舉例說(shuō)明：假設(shè)公司于 2011 年4 月 1 日進(jìn)行期權(quán)授予（2011年為T(mén)年），同時(shí)在 2011年（T年）公司完成了股權(quán)融資，募集資金凈額為2010年（T－1年，基準(zhǔn)年）末凈資產(chǎn)的20%，則第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件不變，仍然為2011年（T年）對(duì)2010年的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于20%，第二個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件中，2012 年（T＋1 年）較2010年的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率要求，提高到不低于65%（原為45%），第三個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件中，2013年（T＋2 年）較2010年的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率要求，提高到不低于95%（原為75%）。

第三，如果在期權(quán)有效期內(nèi)公司進(jìn)行了股權(quán)融資，發(fā)行的部分股票作為支付手段購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，或者使用部分募集資金用于購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，則發(fā)行股票作為支付手段購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)或者使用募集資金用于購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的部分，按照上述第一款的規(guī)定剔除該部分產(chǎn)生的影響；剩余部分按照上述第二款的規(guī)定，按照剩余部分募集資金凈額對(duì)基準(zhǔn)年（T-1 年）凈資產(chǎn)的比值，提高對(duì)股權(quán)融資完成年之后各年度凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率的要求。

股權(quán)激勵(lì)能夠激發(fā)員工的積極性，對(duì)企業(yè)發(fā)展也大有裨益，因此為大多走上資本道路的企業(yè)所采納。企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，重點(diǎn)在于“量體裁衣”，發(fā)揮好激勵(lì)期限與激勵(lì)條件的約束效應(yīng)，避免因激勵(lì)期限的短期化傾向，或者激勵(lì)條件設(shè)置過(guò)于寬松，從而背離其初衷而成為高管謀求福利的工具。

注釋?zhuān)?/span>

[1]激勵(lì)基金由于不涉及持有股份，在此不作介紹。

[2]主要為限制性股票和股票期權(quán)的混合。

[3]數(shù)據(jù)來(lái)源于合君咨詢(xún)《中國(guó)股權(quán)激勵(lì)年度報(bào)告2013》。

[4]俞孋仁.我國(guó)上市公司與非上市公司股權(quán)激勵(lì)制度比較研究[D].上海：華東政法大學(xué)，2013年。

[5]該條同時(shí)規(guī)定，如掛牌公司設(shè)立員工持股計(jì)劃，認(rèn)購(gòu)私募股權(quán)基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃等接受證監(jiān)會(huì)監(jiān)管的金融產(chǎn)品，已經(jīng)完成核準(zhǔn)、備案程序并充分披露信息的，可以參與非上市公眾公司定向發(fā)行。

[6]股東大會(huì)審議時(shí)，已回避表決。

[7]股東大會(huì)審議時(shí)，已回避表決。

[8]參見(jiàn)《國(guó)有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》第14條第二款的規(guī)定。

[9]唐丹彤. 我國(guó)上市公司股權(quán)激勵(lì)問(wèn)題研究目[D].北京：財(cái)政部財(cái)政科學(xué)研究所，2014.

[10]在審議通過(guò)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案的董事會(huì)召開(kāi)后的2個(gè)交易日內(nèi)公告。