一、常規(guī)鎖定的情形

1.《中華人民共和國(guó)公司法》（“《公司法》”）

第一百四十二條，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

2.《中華人民共和國(guó)證券法》（“《證券法》”）

第九十八條，在上市公司收購(gòu)中，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)的上市公司的股票，在收購(gòu)行為完成后的十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

3. 小結(jié)

二、IPO

1. 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》

第5.1.5條，發(fā)行人向本所申請(qǐng)其首次公開(kāi)發(fā)行股票上市時(shí)，控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)該部分股份。

但轉(zhuǎn)讓雙方存在控制關(guān)系，或者均受同一實(shí)際控制人控制的，自發(fā)行人股票上市之日起一年后，經(jīng)控股股東和實(shí)際控制人申請(qǐng)并經(jīng)本所同意，可豁免遵守前款承諾。

2. 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》

第5.1.6條，發(fā)行人向本所提出其首次公開(kāi)發(fā)行的股票上市申請(qǐng)時(shí)，控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)其直接或者間接持有的發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。

3. 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》

第5.1.6條，發(fā)行人向本所提出其首次公開(kāi)發(fā)行的股票上市申請(qǐng)時(shí)，控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)其直接或者間接持有的發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。

4.  突擊入股的股份鎖定期

在實(shí)踐中，部分公司由于股權(quán)分散等原因，不存在控股股東及實(shí)際控制人，這一情況并不必然對(duì)公司上市造成實(shí)質(zhì)性障礙，但證監(jiān)會(huì)仍要求比照控股股東、實(shí)際控制人持股鎖定期的規(guī)定，對(duì)持股比例較大的股東規(guī)定鎖定期限制，股東按持股比例從高到低依次自上市之日起鎖定36個(gè)月，鎖定股份比例不低于發(fā)行前股份總額的51%。

針對(duì)主板、中小企業(yè)板上市公司，證監(jiān)會(huì)要求，對(duì)于刊登招股說(shuō)明書(shū)之日前12個(gè)月內(nèi)通過(guò)增資擴(kuò)股引入的股東，其所持股份自完成增資工商變更登記之日起鎖定36個(gè)月；對(duì)于刊登招股說(shuō)明書(shū)之日前12個(gè)月內(nèi)自控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方受得股份的股東，其所持股份自公司上市之日起鎖定36個(gè)月；對(duì)于刊登招股說(shuō)明書(shū)之日前12個(gè)月內(nèi)自非控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方受得股份的股東，其所持股份自公司上市之日起鎖定12個(gè)月。

針對(duì)創(chuàng)業(yè)板上市公司，證監(jiān)會(huì)要求，對(duì)于公司提交其首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)前6個(gè)月內(nèi)通過(guò)增資擴(kuò)股引入的股東，其所持股份自完成增資工商變更登記之日起鎖定36個(gè)月；對(duì)于公司提交其首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)前6個(gè)月內(nèi)自控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方受得股份的股東，其所持股份自公司上市之日起鎖定36個(gè)月；對(duì)于公司提交其首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)前6個(gè)月內(nèi)自非控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方受得股份的股東，其所持股份自公司上市之日起鎖定12個(gè)月。 

證監(jiān)會(huì)規(guī)定將刊登招股說(shuō)明書(shū)之日前12個(gè)月內(nèi)進(jìn)行的轉(zhuǎn)增、送紅股視同增資擴(kuò)股，股東取得的股份自完成工商變更登記之日起鎖定36個(gè)月。

（注：上述信息來(lái)源于《窗口指導(dǎo)意見(jiàn)》及《保代培訓(xùn)》等內(nèi)部文件。）

5. 小結(jié)

（1）一般情形

（2）突擊入股

（3）轉(zhuǎn)增、送股

（注：上述刊登招股說(shuō)明書(shū)之日通常理解為是招股說(shuō)明書(shū)首次預(yù)披露之日）

1. 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》

第三十八條，上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（二）本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)豢毓晒蓶|、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購(gòu)的股份，三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

2. 《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》

第九條，發(fā)行對(duì)象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對(duì)象及其認(rèn)購(gòu)價(jià)格或者定價(jià)原則應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會(huì)的非公開(kāi)發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)；認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

（一）上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；

（二）通過(guò)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者；

（三）董事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。

第十條，發(fā)行對(duì)象屬于本細(xì)則第九條規(guī)定以外的情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，按照本細(xì)則的規(guī)定以競(jìng)價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格和發(fā)行對(duì)象。發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

3. 《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》

第十六條， 上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票確定發(fā)行價(jià)格和持股期限，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）發(fā)行價(jià)格不低于發(fā)行期首日前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起可上市交易；

（二）發(fā)行價(jià)格低于發(fā)行期首日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)但不低于百分之九十，或者發(fā)行價(jià)格低于發(fā)行期首日前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)但不低于百分之九十的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起十二個(gè)月內(nèi)不得上市交易；

（三）上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)方以及董事會(huì)引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者，以不低于董事會(huì)作出本次非公開(kāi)發(fā)行股票決議公告日前二十個(gè)交易日或者前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之九十認(rèn)購(gòu)的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得上市交易。

上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的其他規(guī)定。

4. 《外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》

第五條，投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資應(yīng)符合以下要求：

（三）取得的上市公司A股股份三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

5. 小結(jié)

四、并購(gòu)

1. 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》

第四十六條，特定對(duì)象以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)粚儆谙铝星樾沃坏模?6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

（一）特定對(duì)象為上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；

（二）特定對(duì)象通過(guò)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份取得上市公司的實(shí)際控制權(quán)；

（三）特定對(duì)象取得本次發(fā)行的股份時(shí)，對(duì)其用于認(rèn)購(gòu)股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足12個(gè)月。

小結(jié)：一般情形下，基金作為被收購(gòu)方的股東，基金以其持有被收購(gòu)方的股權(quán)作為對(duì)價(jià)取得上市公司股份的，則基金持有上市公司的股份自上市公司的股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)缭摶鹜ㄟ^(guò)認(rèn)購(gòu)上市公司股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的，或該基金持有被收購(gòu)方權(quán)益（股權(quán)）不滿(mǎn)12個(gè)月的，自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 

第四十八條，上市公司向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，或者發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)將導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更的，認(rèn)購(gòu)股份的特定對(duì)象應(yīng)當(dāng)在發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)報(bào)告書(shū)中公開(kāi)承諾：本次交易完成后6個(gè)月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或者交易完成后6個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，其持有公司股票的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng)至少6個(gè)月。

2. 《上市公司收購(gòu)管理辦法》

第七十四條，在上市公司收購(gòu)中，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)公司的股份，在收購(gòu)?fù)瓿珊?2個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

收購(gòu)人在被收購(gòu)公司中擁有權(quán)益的股份在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受前述 12個(gè)月的限制，但應(yīng)當(dāng)遵守本辦法第六章的規(guī)定。

五、新三板

1. 《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》

第2.8條，掛牌公司控股股東及實(shí)際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉(zhuǎn)讓限制，每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉(zhuǎn)讓限制的時(shí)間分別為掛牌之日、掛牌期滿(mǎn)一年和兩年。

掛牌前十二個(gè)月以?xún)?nèi)控股股東及實(shí)際控制人直接或間接持有的股票進(jìn)行過(guò)轉(zhuǎn)讓的，該股票的管理按照前款規(guī)定執(zhí)行，主辦券商為開(kāi)展做市業(yè)務(wù)取得的做市初始庫(kù)存股票除外。

因司法裁決、繼承等原因?qū)е掠邢奘燮诘墓善背钟腥税l(fā)生變更的，后續(xù)持有人應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行股票限售規(guī)定。

小結(jié)：原則上，基金入股擬掛牌企業(yè)只需遵守“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”的規(guī)定。但是如基金是在掛牌前12個(gè)月以?xún)?nèi)通過(guò)受讓控股股東或?qū)嶋H控制人股份的方式取得的股份，需要按照2.8條規(guī)定處理。如基金在掛牌前12個(gè)月以?xún)?nèi)通過(guò)增資入股的方式取得的股份，雖不屬于2.8條規(guī)定的情形，但是在實(shí)踐中，券商大部分情形下也都會(huì)要求按照2.8條的情形處理。