隨著公司法務(wù)部建設(shè)的逐漸健全與外部律師收費(fèi)的水漲船高，公司遇有訴訟時(shí)較之以前更加倚賴自己的法務(wù)部。在訴訟中，法務(wù)部的作為不僅關(guān)乎訴訟結(jié)果的成敗，更對(duì)公司的形象及管理等多方面有著重要的影響。因此，法務(wù)部涉及訴訟時(shí)必須慎之又慎?，F(xiàn)代法務(wù)部的管理，最重要的特點(diǎn)之一就是通過(guò)規(guī)范化規(guī)避訴訟風(fēng)險(xiǎn)。本文就對(duì)法務(wù)部的訴訟管理進(jìn)行了較為系統(tǒng)的介紹，并在文末附有案件管理章程的樣本，以資大家參考。

文/陶光輝 國(guó)美控股集團(tuán)法務(wù)總監(jiān)

本文節(jié)選于陶光輝著：《公司法務(wù)部——揭開(kāi)公司法務(wù)的面紗》，由作者授權(quán)無(wú)訟閱讀發(fā)表

企業(yè)如涉及訴訟，不僅耗費(fèi)大量人力、財(cái)力，牽扯管理者的時(shí)間和精力，而且案件的影響甚大。涉及投資的訴訟可能導(dǎo)致敗訴企業(yè)支付數(shù)千萬(wàn)甚至上億元的巨額賠償；涉及商業(yè)欺詐的訴訟，可能影響企業(yè)在資本市場(chǎng)上的融資；涉及勞動(dòng)者或消費(fèi)者損害的訴訟，可能給公司聲譽(yù)造成負(fù)面影響；涉及知識(shí)產(chǎn)權(quán)訴訟可能使企業(yè)失去作為公司核心資產(chǎn)的專利權(quán)。因此，企業(yè)越來(lái)越重視訴訟案件的處理。企業(yè)對(duì)于發(fā)生的訴訟，可以聘請(qǐng)外部律師處理，也可以由法務(wù)部負(fù)責(zé)。隨著執(zhí)業(yè)律師收取的費(fèi)用與日俱增，以及其他諸如溝通方便、保密等因素，很多企業(yè)逐漸傾向于將一般訴訟或仲裁案件交給公司法務(wù)部處理。因此，對(duì)訴訟的管理，也就成為法務(wù)部日常必不可少的一項(xiàng)專業(yè)管理工作。

一、訴訟策略

訴訟策略是法務(wù)部在面臨一場(chǎng)訴訟或仲裁時(shí)，經(jīng)過(guò)集體討論所擬定的，并經(jīng)企業(yè)決策層認(rèn)可的解決方案。完整的訴訟策略，包括前期的訴訟風(fēng)險(xiǎn)分析、中期的庭審技巧，及后期的裁決執(zhí)行方案。

首先，在訴訟或仲裁之初，無(wú)論企業(yè)是原告還是被告，法務(wù)總監(jiān)都必須組織負(fù)責(zé)案件的法務(wù)人員，通過(guò)比較訴訟成本、勝訴率、可能的責(zé)任及結(jié)果或其他救濟(jì)途徑等因素，進(jìn)行訴訟風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，對(duì)案件的處理策略做出決策。前述風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和策略設(shè)計(jì)，均須依賴于法務(wù)總監(jiān)和法務(wù)人員的辦案經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)能力。訴訟風(fēng)險(xiǎn)分析應(yīng)可能量化，對(duì)案件的每種可能結(jié)果最好用經(jīng)濟(jì)數(shù)值表述，并對(duì)每種結(jié)果出現(xiàn)的概率進(jìn)行預(yù)測(cè)。

例如，某采購(gòu)合同履行過(guò)程中，企業(yè)作為買方，賣方交付的產(chǎn)品質(zhì)量不合格，導(dǎo)致買方發(fā)生損失，最后雙方打官司。在這個(gè)訴訟中，買方企業(yè)可提起違約訴訟，也可以產(chǎn)品質(zhì)量不合格要求得到消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)。合同約定，產(chǎn)品質(zhì)量不合格的違約金為產(chǎn)品價(jià)款的20%；同時(shí)約定，買方逾期付款的按日萬(wàn)分之五計(jì)算違約金。買方事實(shí)上逾期付款達(dá)到30日。所以，對(duì)于買方來(lái)說(shuō)，提起違約訴訟，有可能會(huì)遭到賣方的反訴。對(duì)是以違約提起訴訟，還是以侵權(quán)提起訴訟；在訴訟中對(duì)方是否會(huì)提出反訴，如遭到反訴，又該如何應(yīng)對(duì)等問(wèn)題，都必須在訴訟前有所預(yù)判，并預(yù)測(cè)出每種可能的成本和費(fèi)用。在前例中，如提起違約訴訟且勝訴，可得到對(duì)方20萬(wàn)元的違約金賠償（產(chǎn)品價(jià)款為100萬(wàn)元），并可能支付1.5萬(wàn)元的逾期付款違約金，但如果違約訴訟輸了，那么將得不到一分錢的賠償。如提起產(chǎn)品質(zhì)量侵權(quán)訴訟，則要求提出遭受實(shí)際損失的證據(jù)材料。如證據(jù)不充分，那么也得不到賠償。承辦本案件的法務(wù)人員必須對(duì)此種種情況都有一定的預(yù)測(cè)，才能從企業(yè)整體經(jīng)濟(jì)利益的角度，做出正確的案件處理決策。

其次，對(duì)于訴訟或仲裁過(guò)程中的庭審，也是相當(dāng)講究技巧的。在開(kāi)庭之前，法務(wù)人員應(yīng)反復(fù)閱看案卷材料，對(duì)案情中的薄弱環(huán)節(jié)尤其是對(duì)己方不利的環(huán)節(jié)，要多思考、多假設(shè)，預(yù)測(cè)庭審中對(duì)方可能提出的發(fā)問(wèn)，做到有備無(wú)患。在應(yīng)答時(shí)，力求洞察發(fā)問(wèn)者的動(dòng)機(jī)、問(wèn)話的真正涵義，對(duì)與案情無(wú)關(guān)的發(fā)問(wèn)可以明確拒絕應(yīng)答，并向?qū)徟虚L(zhǎng)聲明，爭(zhēng)取庭審主動(dòng)權(quán)。對(duì)不便直接回答的問(wèn)題，可以采用迂回曲折的方法應(yīng)答。對(duì)隱含前提的發(fā)問(wèn)，應(yīng)對(duì)'前提'予以否定，并揭露對(duì)方的真正用心。庭審技巧是一種純粹的經(jīng)驗(yàn)性工作，必須有大量的實(shí)踐體驗(yàn)過(guò)程。為使法務(wù)人員能滿足企業(yè)對(duì)該訴訟技能的需求，法務(wù)總監(jiān)可在法律培訓(xùn)中加入'模擬法庭'、'庭前預(yù)演'等活動(dòng)。當(dāng)然，這需要法務(wù)總監(jiān)自身對(duì)訴訟庭審有足夠的實(shí)踐。如果缺乏這方面的經(jīng)歷，也可以聘請(qǐng)專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)提供庭審技能的培訓(xùn)。在案件開(kāi)庭前，通過(guò)創(chuàng)造一個(gè)與庭審類似的對(duì)話環(huán)境，能使法務(wù)人員在法庭上的發(fā)言、證據(jù)組織等都做到有的放矢，提高其庭審技巧和庭審效果，對(duì)其個(gè)人成長(zhǎng)非常有益，因此，也受到法務(wù)人員的歡迎。

最后，企業(yè)訴訟或仲裁庭審?fù)戤?，法院或仲裁委員會(huì)下達(dá)裁決書(shū)，后期如何執(zhí)行裁決執(zhí)行也應(yīng)構(gòu)成訴訟策略的一部分。這可能是中國(guó)目前司法實(shí)踐較為突出的問(wèn)題。很多時(shí)候，企業(yè)費(fèi)盡周折贏得一場(chǎng)訴訟官司，在要求對(duì)方按訴訟裁決書(shū)執(zhí)行時(shí)，卻又是另一副場(chǎng)景，其難度甚至不亞于另一場(chǎng)訴訟。企業(yè)作為一個(gè)經(jīng)濟(jì)實(shí)體，其最終目的不是為了打贏官司，而是通過(guò)打官司獲得本應(yīng)有的經(jīng)濟(jì)利益或其他利益。如果官司勝訴，卻無(wú)法執(zhí)行到位，這無(wú)異于敗訴。因此，裁決的執(zhí)行是法務(wù)部訴訟管理的重要工作。在企業(yè)是執(zhí)行申請(qǐng)人的情況下，要盡可能地執(zhí)行裁決書(shū)，首先要仔細(xì)研讀司法機(jī)關(guān)的執(zhí)行程序規(guī)定，充分利用制度賦予的權(quán)利，督促執(zhí)行機(jī)構(gòu)第一時(shí)間啟動(dòng)執(zhí)行。第二，主動(dòng)收集被執(zhí)行人的財(cái)產(chǎn)線索，提供給執(zhí)行機(jī)構(gòu)。第三，一旦發(fā)現(xiàn)財(cái)產(chǎn)線索或執(zhí)行機(jī)構(gòu)依職權(quán)發(fā)現(xiàn)財(cái)產(chǎn)線索，則應(yīng)立即要求執(zhí)行員采取財(cái)產(chǎn)控制措施。最后，在已具備被執(zhí)行財(cái)產(chǎn)的情況下，要求執(zhí)行機(jī)構(gòu)盡快進(jìn)行財(cái)產(chǎn)變現(xiàn)。如變現(xiàn)的財(cái)產(chǎn)不足于償還判決書(shū)所記載債權(quán)的，則應(yīng)立即要求執(zhí)行機(jī)構(gòu)窮盡財(cái)產(chǎn)調(diào)查手段，以最終能全面執(zhí)行。

二、案件報(bào)告

法律訴訟的結(jié)果一般都會(huì)存在很大的變數(shù)，在法官最后給出判決之前，一切都是不確定的。因此，策略制定是一回事，策略的實(shí)施又是一回事。為更好地落實(shí)訴訟策略，控制訴訟質(zhì)量，企業(yè)有必要建立完整的案件管理制度，其中最為重要的就是跟案件相關(guān)的各項(xiàng)報(bào)告制度。案件報(bào)告可以讓法務(wù)總監(jiān)和企業(yè)高層管理者了解法務(wù)部對(duì)案件辦理的思路，又能知曉案件進(jìn)展情況，并能實(shí)現(xiàn)對(duì)案件卷宗的存檔。案件報(bào)告，包括案情分析報(bào)告、代理思路報(bào)告、庭審情況報(bào)告、執(zhí)行結(jié)果報(bào)告、結(jié)案報(bào)告、商業(yè)改進(jìn)報(bào)告等。

案情分析報(bào)告，指法務(wù)部門(mén)拿到訴訟或仲裁案件材料之后，對(duì)案件進(jìn)行專業(yè)分析并形成企業(yè)內(nèi)部的書(shū)面報(bào)告。法務(wù)總監(jiān)在進(jìn)行訴訟管理時(shí)，之所以應(yīng)要求承辦案件的法務(wù)人員去撰寫(xiě)案情分析報(bào)告，是因?yàn)橥ㄟ^(guò)該報(bào)告的撰寫(xiě)，迫使承辦法務(wù)人員必須做好閱讀案件材料，查閱相關(guān)法規(guī)，調(diào)查相關(guān)事實(shí)等基礎(chǔ)工作。

通過(guò)對(duì)案情的分析，經(jīng)法務(wù)部?jī)?nèi)部討論，可形成案件代理思路報(bào)告。該報(bào)告回答關(guān)于以何種方式去提起訴訟或擬定答辯思路，如何收集證據(jù)，如何組織與完善證據(jù)鏈條，如何尋找案件的著手點(diǎn)和突破點(diǎn)等案件的代理思路問(wèn)題。

庭審情況報(bào)告，是指法務(wù)總監(jiān)組織人員參加庭審或親自參加庭審之后，針對(duì)庭審情況所撰寫(xiě)的企業(yè)內(nèi)部報(bào)告。一般案件可能都會(huì)經(jīng)過(guò)1-2次開(kāi)庭審理，復(fù)雜案件或證據(jù)繁多的案件可能會(huì)開(kāi)數(shù)次庭。每次開(kāi)庭時(shí)間一般都會(huì)間隔不短的時(shí)間，短的數(shù)周，長(zhǎng)的數(shù)月。因此，有必要對(duì)每次開(kāi)庭情況進(jìn)行記錄、小結(jié)，并形成一份完整的庭審情況報(bào)告。

在判決書(shū)下達(dá)之后，裁判文書(shū)的執(zhí)行是案件的經(jīng)濟(jì)利益得以實(shí)現(xiàn)的最后一步。企業(yè)對(duì)執(zhí)行結(jié)果，特別是有利于企業(yè)的裁判文書(shū)的執(zhí)行結(jié)果，尤為看重。法務(wù)部應(yīng)將每次訴訟案件的執(zhí)行結(jié)果形成報(bào)告，以符合企業(yè)的真正期望。

結(jié)案報(bào)告是在案件執(zhí)行完畢之后，對(duì)案件全過(guò)程進(jìn)行回顧所形成的企業(yè)內(nèi)部書(shū)面報(bào)告。結(jié)案報(bào)告內(nèi)容至少應(yīng)包括兩方面內(nèi)容。一方面是案件相關(guān)內(nèi)容，包括案件的基本情況、案件雙方的觀點(diǎn)及基本證據(jù)、案件的庭審概要及案件判決結(jié)果和執(zhí)行結(jié)果等；另一方面是對(duì)案件的總結(jié)，包括案件處理技巧的總結(jié)，對(duì)案件所反映出來(lái)的企業(yè)運(yùn)作中存在的風(fēng)險(xiǎn)分析等。

商業(yè)改進(jìn)報(bào)告是在結(jié)案報(bào)告的基礎(chǔ)上更進(jìn)一步探討訴訟所反映出來(lái)的企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，并提出商業(yè)改進(jìn)措施。如某企業(yè)在數(shù)件勞動(dòng)仲裁之后，發(fā)現(xiàn)企業(yè)總是敗訴。通過(guò)結(jié)案總結(jié)，法務(wù)部認(rèn)為是企業(yè)的規(guī)章制度不完善，特別是規(guī)章制度的執(zhí)行程序不完善，導(dǎo)致產(chǎn)生了與勞動(dòng)法相違背的操作行為，從而被判敗訴。根據(jù)這些案件所揭示的風(fēng)險(xiǎn)，法務(wù)人員撰寫(xiě)了一份關(guān)于企業(yè)規(guī)章制度適用程序的改進(jìn)報(bào)告，獲得了企業(yè)的認(rèn)可。

三、訴訟預(yù)防

隨著企業(yè)訴訟案件的增多，預(yù)防訴訟才是最好的訴訟策略。那么，法務(wù)人員可以從哪些角度進(jìn)行訴訟預(yù)防管理呢？

一是盡力在企業(yè)形成一種訴訟風(fēng)險(xiǎn)防范文化。法務(wù)部應(yīng)向管理層和員工灌輸'訴訟是一件非常麻煩、非常昂貴的事'的觀念，讓他們養(yǎng)成習(xí)慣，在打電話、發(fā)送電子郵件、簽合同之前，就對(duì)訴訟風(fēng)險(xiǎn)的存在有一定意識(shí)。法務(wù)人員也可經(jīng)常向企業(yè)人員定期發(fā)送企業(yè)已結(jié)案件的案件報(bào)告，開(kāi)展新法律法規(guī)的培訓(xùn)，提示企業(yè)人員訴訟風(fēng)險(xiǎn)的存在形式，以此增強(qiáng)全員訴訟風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)。

二是健全訴訟風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制。這類機(jī)制包括知識(shí)的傳達(dá)、風(fēng)險(xiǎn)的預(yù)警等。法務(wù)人員可根據(jù)企業(yè)所處的行業(yè)和生命周期，提煉出自身的訴訟風(fēng)險(xiǎn)事件數(shù)據(jù)庫(kù)，告訴員工'什么應(yīng)該做、什么不應(yīng)該做'，并通過(guò)有關(guān)流程，將這些要求落到實(shí)處。企業(yè)內(nèi)部訴訟法律提供者有責(zé)任向其他部門(mén)以及合同法律提供者等傳達(dá)訴訟中獲得的知識(shí) 。負(fù)責(zé)打官司的法務(wù)人員可以向負(fù)責(zé)審查合同的法務(wù)人員建議修改合同文本或調(diào)整交易操作方式。風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警是指在風(fēng)險(xiǎn)實(shí)際發(fā)生之前，捕捉和監(jiān)視各種細(xì)微的跡象變動(dòng)，以利預(yù)防或采取適當(dāng)對(duì)策爭(zhēng)取將風(fēng)險(xiǎn)降低。風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警的主要任務(wù)是捕捉風(fēng)險(xiǎn)跡象和傳遞風(fēng)險(xiǎn)信息。

三是加強(qiáng)對(duì)重點(diǎn)訴訟風(fēng)險(xiǎn)的防范。如某制藥公司將知識(shí)產(chǎn)權(quán)視為公司的核心資產(chǎn)，對(duì)全公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)事務(wù)實(shí)行集中化管理，由總部統(tǒng)一申請(qǐng)注冊(cè)專利，既防止有關(guān)權(quán)利被他人冒用，又避免侵犯他人專有權(quán)利。某投資性公司，對(duì)法律盡職調(diào)查的工作標(biāo)準(zhǔn)特別嚴(yán)格，可防止未來(lái)出現(xiàn)一些因投資對(duì)象故意隱瞞、虛假陳述等行為導(dǎo)致的訴訟風(fēng)險(xiǎn)。

四是尋求替代性爭(zhēng)議解決方案。許多公司為了減少訴訟數(shù)量，通常在交易合同約定發(fā)生糾紛時(shí)雙方僅采取仲裁、調(diào)解等替代性爭(zhēng)議解決方案。即使在協(xié)議中沒(méi)有這些條款，有些企業(yè)也試圖在爭(zhēng)議后與對(duì)方達(dá)成這方面的協(xié)議，以減少訴訟費(fèi)用。其原因就在于，替代性爭(zhēng)議解決ADR（Alternative Dispute Resolution）方式具備效率高、費(fèi)用低的特點(diǎn)。

四、案件外包

法務(wù)部獨(dú)立處理公司訴訟案件，固然能替企業(yè)節(jié)省成本。但不是所有的案件，法務(wù)部都能搞定，有時(shí)必須將案件委托給律師事務(wù)所處理。案件必須外包的緣由有如下幾點(diǎn)。一是法務(wù)部缺乏針對(duì)特殊案件或疑難案件所需的法律知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)技能；二是案件量巨大，法務(wù)人員不足，臨時(shí)增加外部律師來(lái)協(xié)助完成訴訟案件；三是，地區(qū)司法保護(hù)導(dǎo)致需要當(dāng)?shù)芈蓭煶雒婧献?；四是出差等?wèn)題等導(dǎo)致由法務(wù)人員提供訴訟服務(wù)顯得不經(jīng)濟(jì)；五是有時(shí)法務(wù)部出于職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)的考慮，將個(gè)別案件外包給外部律師。六是，企業(yè)想借助于特定律師的人脈關(guān)系或名氣等對(duì)案件有利的因素。

盡管都叫案件外包，但外包的方式卻是有別的。目前，存在三種處理案件外包的方式。第一，法務(wù)部將案件完全打包給外部律師處理，自己僅充當(dāng)聯(lián)絡(luò)人的角色。第二，法務(wù)部與外部律師共同代理案件。在判決書(shū)上，往往顯示第一代理人是外部律師，第二代理人是企業(yè)法務(wù)人員。第三，基本由法務(wù)部主導(dǎo)處理，但在某些環(huán)節(jié)憑借外部律師力量。如復(fù)雜的證券案件中的證據(jù)收集工作，可委托外部律師進(jìn)行。選擇前述何種方式，取決于案件本身、與外部律師的關(guān)系、企業(yè)管理習(xí)慣、成本與效率等因素。

不管以哪種方式將案件外包，對(duì)法務(wù)部來(lái)說(shuō)，都存在一個(gè)對(duì)外部律師進(jìn)行管理的問(wèn)題。本書(shū)在以后章節(jié)將詳細(xì)闡述。

五、案件激勵(lì)

訴訟案件，不管事庭審過(guò)程，還是證據(jù)采集過(guò)程，都充滿了對(duì)抗。這需要工作激情。外部律師對(duì)于案件處理的心態(tài)，是'受人之托，忠人之事'。案件量越大，案情越復(fù)雜，案件標(biāo)的額越高，則律師的收益越多。因此，律師的動(dòng)力越大，工作激情越高。但法務(wù)部門(mén)人員對(duì)于案件處理的進(jìn)取心態(tài)，則不如外部律師。因?yàn)榉▌?wù)人員從企業(yè)領(lǐng)取固定薪酬，其處理案件的數(shù)量、標(biāo)的額、難易，甚至案件結(jié)果，都與法務(wù)人員的薪酬無(wú)關(guān)。因此，有必要建立案件激勵(lì)機(jī)制。

案件激勵(lì)指企業(yè)模仿律師事務(wù)所，在處理企業(yè)訴訟案件之后，將一定比例的案件經(jīng)濟(jì)利益納入法務(wù)人員的績(jī)效薪酬。如某集團(tuán)《案件管理辦法》規(guī)定，'法務(wù)人員辦理訴訟案件，為公司挽回20萬(wàn)元以上的經(jīng)濟(jì)損失，給予行政獎(jiǎng)勵(lì)；為公司挽回50萬(wàn)元上的經(jīng)濟(jì)損失，按挽回?fù)p失額的1%給予經(jīng)濟(jì)獎(jiǎng)勵(lì)；為公司挽回100萬(wàn)以上的經(jīng)濟(jì)損失，按挽回?fù)p失額的0.8%給予經(jīng)濟(jì)獎(jiǎng)勵(lì)。'又規(guī)定，'法務(wù)部門(mén)半年內(nèi)辦結(jié)案件的勝訴率達(dá)70%以上的，給予部門(mén)3萬(wàn)元的集體獎(jiǎng)勵(lì)；一年內(nèi)辦結(jié)案件的勝訴率達(dá)70%以上的，給予部門(mén)5萬(wàn)元的集體獎(jiǎng)勵(lì)。'

案件激勵(lì)能將法務(wù)人員的訴訟積極性調(diào)動(dòng)起來(lái)，但必須慎用。企業(yè)應(yīng)注意引導(dǎo)法務(wù)人員不得以案件激勵(lì)報(bào)酬為主要收入來(lái)源，否則將導(dǎo)致法務(wù)人員的道德風(fēng)險(xiǎn)，即法務(wù)人員在審查合同或參與項(xiàng)目時(shí)，可能故意制造案件。這就背離了案件激勵(lì)的初衷。

六、訴訟支持

有效的訴訟管理離不開(kāi)各項(xiàng)支持，包括技術(shù)、企業(yè)內(nèi)部資源、行政管理等方面。在訴訟技術(shù)支持方面，法務(wù)人員可用來(lái)協(xié)助處理案件的軟件逐漸增多。法務(wù)人員可以及時(shí)地通過(guò)使用個(gè)人電腦端和移動(dòng)終端的訴訟管理系統(tǒng)來(lái)實(shí)現(xiàn)對(duì)案件的動(dòng)態(tài)控制。現(xiàn)在的訴訟管理系統(tǒng)可以將每一個(gè)案件的基本信息、案件事由、爭(zhēng)議法律類型、作為客戶的企業(yè)業(yè)務(wù)部門(mén)、案件庭審時(shí)間、案件現(xiàn)狀、案件結(jié)果等全部納入其中，并可自動(dòng)生成管理報(bào)告。

訴訟支持還包括企業(yè)內(nèi)部資源的支持，如法律數(shù)據(jù)庫(kù)的購(gòu)買，案例庫(kù)的購(gòu)買。在線法律圖書(shū)館，現(xiàn)在越來(lái)越普遍。在線法律圖書(shū)館，可以包括法律法規(guī)檢索、查詢，司法案例，法律研究期刊，法律專家論壇等豐富內(nèi)容。目前在中國(guó)做得比較好的法律信息服務(wù)商包括北大法寶、北大法意、威科中國(guó)、湯森路透中國(guó)等。

案件行政管理上的工作要提供訴訟支持服務(wù)，包括案件的卷宗管理、訴訟格式文本等。

案例

某公司案件管理辦法

第一章 總則

第一條  為規(guī)范本公司訴訟與非訴訟案件管理工作，依法、及時(shí)、高效處理訴訟、非訴訟案件，最大限度地維護(hù)公司的合法權(quán)益，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

第二條  本辦法所稱訴訟是指本公司及下屬子公司（以下合稱為'公司'）在經(jīng)營(yíng)、管理過(guò)程中發(fā)生的，以本公司為當(dāng)事人的各類訴訟及仲裁案件，包括：民事訴訟案件、勞動(dòng)爭(zhēng)議訴訟案件、行政訴訟案件、執(zhí)行案件、申請(qǐng)復(fù)議案件以及各類仲裁案件等。公司以第三人身份參加訴訟的，依照本辦法執(zhí)行。

本辦法所稱非訴訟是指本公司在經(jīng)營(yíng)、管理過(guò)程中發(fā)生的，以本公司為一方當(dāng)事人，采取協(xié)商、調(diào)解（司法機(jī)關(guān)/仲裁機(jī)構(gòu)主持的除外）等方式解決有關(guān)糾紛或爭(zhēng)議的法律事務(wù)活動(dòng)。

如無(wú)特別約定，本辦法所稱糾紛案件包括訴訟案件及非訴訟案件。

第三條  訴訟案件直接影響公司的合法權(quán)益及聲譽(yù)，因此公司應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用、平等自愿、等價(jià)有償、互惠互利的原則開(kāi)展經(jīng)營(yíng)、管理工作，盡量避免訴訟案件的發(fā)生；對(duì)發(fā)生的訴訟案件應(yīng)充分重視，及時(shí)、妥善處理，有效規(guī)避、控制風(fēng)險(xiǎn)，避免造成不應(yīng)有的損失。

第二章 管理部門(mén)、職責(zé)、權(quán)限

第四條  糾紛案件管理實(shí)行業(yè)務(wù)部門(mén)和法務(wù)部分工管理、 密切配合的原則。糾紛案件發(fā)生部門(mén)或糾紛案件涉及事項(xiàng)的主管部門(mén)是糾紛案件管理的業(yè)務(wù)部門(mén)，法務(wù)部是糾紛案件管理的歸口部門(mén)。

第五條  業(yè)務(wù)部門(mén)的主要職責(zé)：

（一）負(fù)責(zé)提供糾紛案件涉及的事實(shí)情況及證據(jù)材料；

（二）參與糾紛案件處理討論；

（三）根據(jù)需要承擔(dān)部分糾紛案件處理事務(wù)工作；

（四）負(fù)責(zé)與糾紛案件相對(duì)人的商談和解工作；

（五）負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)糾紛案件處理涉及的費(fèi)用支出及收?。蓭熧M(fèi)除外）；

（六）建立非訴訟案件工作臺(tái)賬和檔案管理制度；

（七）根據(jù)糾紛案件處理需要承擔(dān)的其他工作。

第六條 法務(wù)部的主要職責(zé)：

（一）制定糾紛案件管理制度，并負(fù)責(zé)組織實(shí)施；

（二）牽頭負(fù)責(zé)糾紛案件的司法程序處理；

（三）負(fù)責(zé)糾紛案件處理涉及的外聘律師費(fèi)用管理；

（四）會(huì)同業(yè)務(wù)部門(mén)制作重大案件專題匯報(bào)并供本公司管理層和相關(guān)部門(mén)閱知；

（五）建立訴訟案件工作臺(tái)帳和檔案管理制度；

（六）負(fù)責(zé)糾紛案件的報(bào)備工作；

（七）簽收、發(fā)送法律文書(shū)（非訴訟案件除外）；

（八）根據(jù)糾紛案件處理需要承擔(dān)的其他工作。

第七條  糾紛案件處理完結(jié)前（訴訟案件應(yīng)在裁決/調(diào)解書(shū)生效前），案件處理的參與者不得泄露案件的信息內(nèi)容，堅(jiān)持保密原則。如違反保密規(guī)定，在案件處理過(guò)程中泄露公司商業(yè)秘密和其他秘密事項(xiàng)的，根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定和公司的有關(guān)規(guī)章制度追究其相應(yīng)責(zé)任。

第八條  具有下列情形之一的糾紛案件為重大案件。對(duì)于重大案件，法務(wù)部應(yīng)報(bào)有關(guān)管理層審批，并形成專題匯報(bào)供本公司管理層和相關(guān)部門(mén)閱知。

（一）涉案標(biāo)的額為人民幣100萬(wàn)元（含）以上；

（二）案件主體或標(biāo)的涉外（含港澳臺(tái)），單個(gè)勞動(dòng)糾紛案件除外；

（三）涉及公司整體利益或處理結(jié)果對(duì)本公司有重大影響；

（四）法務(wù)部認(rèn)定的其他重大案件。

重大案件之外的其他案件為一般案件，對(duì)于一般案件，由法務(wù)部會(huì)同業(yè)務(wù)經(jīng)辦部門(mén)決定，在必要時(shí)可報(bào)公司管理層審批。

第九條  糾紛案件處理過(guò)程中所涉及的法律性文件、合同類文件的出具，按照公司的有關(guān)規(guī)定履行審批程序。

第十條  各相關(guān)職能部門(mén)依據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章及本公司的有關(guān)規(guī)定，按照各自的職責(zé)范圍參與糾紛案件管理。

第三章 非訴訟案件管理

第十一條  公司各部門(mén)在工作過(guò)程中，如發(fā)現(xiàn)本部門(mén)難以處理，需要公司法務(wù)部和/或律師提供支持的案件及事項(xiàng)，應(yīng)積極了解情況并與糾紛對(duì)方當(dāng)事人協(xié)商，及時(shí)填寫(xiě)《非訴訟案件情況登記表》（見(jiàn)附件一），經(jīng)部門(mén)負(fù)責(zé)人簽署處理意見(jiàn)后，連同糾紛情況說(shuō)明、相關(guān)資料等，報(bào)法務(wù)部。

業(yè)務(wù)經(jīng)辦部門(mén)應(yīng)根據(jù)法務(wù)部的具體要求，提供或補(bǔ)充提供詳細(xì)的情況說(shuō)明及資料，以便于及時(shí)、有效地采取應(yīng)對(duì)措施。

第十二條  法務(wù)部對(duì)業(yè)務(wù)經(jīng)辦部門(mén)提交的《非訴訟案件情況登記表》及案件資料進(jìn)行分析，于3個(gè)工作日內(nèi)提出法律意見(jiàn)或建議，并及時(shí)通知業(yè)務(wù)經(jīng)辦部門(mén)，同時(shí)督促經(jīng)辦部門(mén)妥善處理。在必要時(shí)可報(bào)請(qǐng)公司管理層批示處理意見(jiàn)。

第十三條  非訴訟案件處理原則上由業(yè)務(wù)經(jīng)辦部門(mén)負(fù)責(zé)；法務(wù)部提供法律服務(wù)與支持。

對(duì)于重大糾紛或疑難法律事務(wù)，由法務(wù)部聯(lián)系公司常年法律顧問(wèn)出具法律意見(jiàn)，作為糾紛處理的參考；或請(qǐng)公司常年法律顧問(wèn)協(xié)助處理。

糾紛處理過(guò)程中涉及專業(yè)、疑難問(wèn)題，或需要協(xié)調(diào)公司其他部門(mén)共同處理時(shí)，業(yè)務(wù)經(jīng)辦部門(mén)應(yīng)根據(jù)公司相關(guān)制度的規(guī)定，及時(shí)書(shū)面上報(bào)CEO，由CEO統(tǒng)一協(xié)調(diào)處理。

第十四條  非訴訟案件發(fā)生后，各部門(mén)及各所屬公司應(yīng)充分重視并積極處理；杜絕隱瞞不報(bào)、推托遲延的情況，避免因糾紛處理不當(dāng)、不及時(shí)而造成不必要的損失。

第四章 訴訟案件管理

第十五條  業(yè)務(wù)經(jīng)辦部門(mén)對(duì)需要提起訴訟或仲裁的案件，應(yīng)提前個(gè)工作日（凡涉及到訴訟時(shí)效的，最遲應(yīng)在訴訟時(shí)效到期2個(gè)月前上報(bào)）填寫(xiě)《擬起訴案件審批表》（見(jiàn)附件二），連同相關(guān)證據(jù)資料、情況說(shuō)明報(bào)法務(wù)部。

法務(wù)部對(duì)《擬起訴案件審批表》及證據(jù)資料進(jìn)行審查，于3個(gè)工作日內(nèi)提出法律意見(jiàn)或建議，必要時(shí)報(bào)請(qǐng)公司管理層審批，并在3日內(nèi)將處理意見(jiàn)書(shū)面通知案件經(jīng)辦部門(mén)。

第十六條  案件經(jīng)辦部門(mén)應(yīng)在收到法務(wù)部書(shū)面通知后 個(gè)工作日內(nèi)確定案件承辦人員，由案件承辦人員具體負(fù)責(zé)訴訟案件的處理。

第十七條 業(yè)務(wù)經(jīng)辦部門(mén)對(duì)需要提起訴訟或仲裁案件的時(shí)效負(fù)責(zé)，確保訴訟、仲裁案件在法定的訴訟時(shí)效內(nèi)啟動(dòng)法律程序。

第十八條 確定起訴后，由法務(wù)部負(fù)責(zé)制作訴訟文書(shū)，或在必要時(shí)將案件材料提交外聘律師，由律師起草，并由其確認(rèn)。并在確認(rèn)訴訟文書(shū)后7日內(nèi)，辦理完畢立案相關(guān)手續(xù)。

第十九條  對(duì)于公司被動(dòng)應(yīng)訴案件，由法務(wù)部統(tǒng)一接收法院或仲裁委員會(huì)送達(dá)的起訴狀、仲裁申請(qǐng)、應(yīng)訴通知書(shū)等法律文件。

第二十條  法務(wù)部應(yīng)在收到應(yīng)訴案件的法律文件后，通知案件所涉及的業(yè)務(wù)經(jīng)辦部門(mén)，并提供訴狀或仲裁申請(qǐng)書(shū)、應(yīng)訴通知書(shū)等法律文件復(fù)印件。

業(yè)務(wù)經(jīng)辦部門(mén)應(yīng)于收到法務(wù)部轉(zhuǎn)發(fā)的法律文件后3個(gè)工作日內(nèi)填寫(xiě)《應(yīng)訴案件情況登記表》（見(jiàn)附件三），備齊相應(yīng)的證據(jù)材料、情況說(shuō)明，并確定具體經(jīng)辦人，經(jīng)部門(mén)負(fù)責(zé)人簽署處理意見(jiàn)后報(bào)法務(wù)部。

訴訟案件處理的對(duì)接程序及相關(guān)訴訟手續(xù)辦理由法務(wù)部負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)，應(yīng)在起訴狀、仲裁申請(qǐng)、應(yīng)訴通知書(shū)等法律文件送達(dá)后7日內(nèi)辦理完畢。

第二十一條  法務(wù)部應(yīng)加強(qiáng)對(duì)外聘律師的監(jiān)督和管理，定期了解案件的進(jìn)度。與此同時(shí)，案件承辦人員應(yīng)積極與律師溝通，如實(shí)際情況發(fā)生變化，有可能對(duì)案件處理產(chǎn)生影響，應(yīng)盡快通知法務(wù)部和律師，以便及時(shí)調(diào)整訴訟策略。

第二十二條  案件經(jīng)辦部門(mén)認(rèn)為需要提起上訴的案件，應(yīng)于裁判文書(shū)送達(dá)后7個(gè)工作日內(nèi)填寫(xiě)《擬上訴案件審批表》（見(jiàn)附件四），連同裁判文書(shū)、相關(guān)資料報(bào)法務(wù)部。

法務(wù)部對(duì)案件經(jīng)辦部門(mén)報(bào)送的《擬上訴案件審批表》及相關(guān)資料進(jìn)行審查，提出法律意見(jiàn)或建議，必要時(shí)可報(bào)請(qǐng)公司分管領(lǐng)導(dǎo)審批處理意見(jiàn)。

上訴案件的辦理程序，參照本辦法關(guān)于起訴案件的規(guī)定執(zhí)行。

第二十三條  公司決定不予上訴的案件，法務(wù)部應(yīng)將處理意見(jiàn)及相關(guān)裁判文書(shū)及時(shí)轉(zhuǎn)發(fā)相關(guān)部門(mén)，由相關(guān)部門(mén)負(fù)責(zé)裁判文書(shū)的履行。

第二十四條  公司申請(qǐng)執(zhí)行或作為被執(zhí)行人的案件的審批、辦理程序，按照本辦法關(guān)于起訴、應(yīng)訴案件的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第二十五條  訴訟案件承辦人員在案件辦理過(guò)程中，應(yīng)對(duì)案件的情況作詳盡的了解，有權(quán)調(diào)查、收集相應(yīng)的證據(jù)材料，公司各部門(mén)應(yīng)全力配合，不得無(wú)故推諉、拖延、拒絕。

第二十六條  對(duì)于訴訟案件辦理過(guò)程中所涉及的法律事項(xiàng)，經(jīng)辦人可隨時(shí)向法務(wù)部咨詢，由法務(wù)部提供法律服務(wù)與支持。對(duì)于疑難法律問(wèn)題或重大法律事務(wù)，由法務(wù)部聯(lián)系公司常年法律顧問(wèn)出具法律意見(jiàn)或提供專項(xiàng)法律服務(wù)。

對(duì)于訴訟案件辦理過(guò)程中涉及的專項(xiàng)問(wèn)題，經(jīng)辦部門(mén)可向法務(wù)部作出書(shū)面通報(bào)，由法務(wù)部協(xié)調(diào)相關(guān)部門(mén)或所屬公司協(xié)同處理，或報(bào)請(qǐng)公司領(lǐng)導(dǎo)批示處理意見(jiàn)。

第五章 檔案管理

第二十七條  非訴訟案件的具體經(jīng)辦人員應(yīng)建立案件檔案，一案一檔。

案件檔案包括但不限于：有關(guān)案件的合同、協(xié)議、票據(jù)、往來(lái)函件、履行資料等。

對(duì)于已處理完畢的案件，應(yīng)在15日內(nèi)，完成整理訂卷，并交本部門(mén)檔案管理機(jī)構(gòu)存檔。

第二十八條 訴訟案件的具體經(jīng)辦人應(yīng)在收到判決/裁定/調(diào)解/裁決書(shū)后20日內(nèi)整理歸檔，并將案卷移交法務(wù)部。案卷應(yīng)包括但不限于：案件受理通知、應(yīng)訴通知書(shū)、起訴狀或仲裁申請(qǐng)書(shū)、相關(guān)證據(jù)、答辯狀、代理詞及判決、裁定、裁決書(shū)等。

第二十九條 法務(wù)部應(yīng)及時(shí)將訴訟案件案卷交公司檔案管理部門(mén)歸檔，并負(fù)責(zé)對(duì)公司的訴訟案件存檔情況登記造冊(cè)備查。

第六章 監(jiān)督與檢查

第三十條 公司各部門(mén)應(yīng)嚴(yán)格按照本辦法的規(guī)定開(kāi)展工作；法務(wù)部根據(jù)本辦法的規(guī)定對(duì)各部門(mén)的非訴訟、訴訟案件管理工作進(jìn)行監(jiān)督及定期、不定期的檢查。凡在檢查或日常工作中發(fā)現(xiàn)各部門(mén)未按本辦法的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行的，有權(quán)督促其限期改正。

第三十一條 法務(wù)部應(yīng)對(duì)檢查工作予以總結(jié)，并在檢查工作完成后7個(gè)工作日內(nèi)出具工作檢查報(bào)告，提交公司領(lǐng)導(dǎo)，作為績(jī)效考核的依據(jù)。

對(duì)于檢查中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題與不足，法務(wù)部應(yīng)及時(shí)通報(bào)相應(yīng)部門(mén)及各所屬公司并限期整改。

第七章 問(wèn)責(zé)與考核

第三十二條 公司工作人員如有下列違反本辦法的行為，應(yīng)將相關(guān)情況納入績(jī)效考核。對(duì)于未給公司造成損失的，給予批評(píng)并限期改正；給公司造成損失的，責(zé)令賠償損失；情節(jié)嚴(yán)重的，還應(yīng)給予處分，直至解除勞動(dòng)合同；觸犯《刑法》的，依法報(bào)請(qǐng)有關(guān)機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。

（一）未按照本辦法規(guī)定的程序及要求辦理案件；

（二）在辦理案件過(guò)程中謀取私利、收受回扣的；

（三）在辦理案件過(guò)程中拖延、推諉、不予配合的；

（四）違反本辦法規(guī)定，在案件辦理過(guò)程中對(duì)公司造成不良影響或損失的；

（五）未按照本辦法規(guī)定及時(shí)、準(zhǔn)確報(bào)告糾紛案件情況的；

（五）其他違反本規(guī)定的行為。

第三十三條 對(duì)于違反本辦法第三十二條規(guī)定行為的，除給予相關(guān)責(zé)任人員處分外，相應(yīng)追究相關(guān)部門(mén)負(fù)責(zé)人的管理責(zé)任。

第八章 附則

第三十四條 本辦法由公司法務(wù)部負(fù)責(zé)解釋。

第三十五條 本辦法自下發(fā)之日起施行。

附件：

一、《非訴訟案件情況登記表》

二、《擬起訴案件審批表》

三、《應(yīng)訴案件情況登記表》

四、《擬上訴案件審批表》