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? 作者：法師馮九（id:微信ID：fsfeng9）、孫海波(financial_regulator) 作者法師馮九：系山西夏縣農(nóng)村商業(yè)銀行 資產(chǎn)管理部總經(jīng)理 作為銀行理財業(yè)務(wù)是實際設(shè)計操作人員，在規(guī)劃理財業(yè)務(wù)中，投資標的的范圍、投資比例限制等諸多問題，都是很多設(shè)計人員首先需要解決的。今天把我及團隊的兄弟姐妹在業(yè)務(wù)實操方面積累的經(jīng)驗，和在與同業(yè)朋友交流理財業(yè)務(wù)所涉及到問題進行了整理，做成系類的文章，以饗各位關(guān)注關(guān)心我行我部門發(fā)展的朋友。
在投資規(guī)劃方面，選取了十個最常見的問題進行解答。如有遺漏或者不足之處，還請各位同業(yè)指正。
一問，銀行理財產(chǎn)品可否投資于二級市場股票和未上市股權(quán)。
答：“理財資金不得投資于二級市場公開交易的股票”主要是體現(xiàn)在2009年65號文《中國銀監(jiān)會關(guān)于進一步規(guī)范商業(yè)銀行個人理財業(yè)務(wù)投資管理有關(guān)問題的通知》第十八條規(guī)定的，同時第十九條也規(guī)定了“理財資金不得投資于未上市企業(yè)股權(quán)和上市公司非公開發(fā)行或交易的股份?！钡堑诙畻l規(guī)定了“對于具有相關(guān)投資經(jīng)驗，風險承受能力較強的高資產(chǎn)凈值客戶，商業(yè)銀行可以通過私人銀行服務(wù)滿足其投資需求，不受本通知第十八條和第十九條限制。”所以在很多私人銀行理財產(chǎn)品中，是可以見到以股權(quán)為標的的理財產(chǎn)品。從實操來看，理財產(chǎn)品更多是以“債權(quán)”的形式參與股權(quán)股票投資，比如定向增發(fā)、打新、配資等等。 當然銀行理財還可以借助其他渠道和產(chǎn)品設(shè)計間接投資股市，以下稍作總結(jié)： 1.銀行理財購買券商收益憑證或兩融資產(chǎn)。因為銀行無法對券商發(fā)放貸款，所以銀行對券商的融資主要上述兩種產(chǎn)品，因為實質(zhì)上都是券商風險兜底，面臨的是券商信用。該類產(chǎn)品從銀監(jiān)會監(jiān)管規(guī)則的角度屬于空白。但銀行應(yīng)該將收益憑證和兩融資產(chǎn)納入到單一集中度等監(jiān)管指標。從監(jiān)管文件看，2009年65號文將10%單一集中度衍生到表外的理財領(lǐng)域，“理財資金用于投資單一借款人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)銀行貸款,或者用于向單一借款人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)放信托貸款的總額不得超過發(fā)售銀行資本凈額的10%” 2.嵌入衍生品的結(jié)構(gòu)性理財。這里所說的結(jié)構(gòu)性理財主要源于外資行從2005年開始大量推出的嵌入奇異期權(quán)的保本（或部分保本）的權(quán)益類掛鉤產(chǎn)品。在銀監(jiān)會2005年2號令中給與明確定義：銀行可以將本金納入存款管理，表內(nèi)核算，本金和銀行存款混合使用，此類理財屬于典型的表內(nèi)理財。衍生品部分掛鉤證券市場，主要國內(nèi)券商通過股票期權(quán)或收益權(quán)互換實現(xiàn)。 3. 新股認購：理財打新股根據(jù)銀監(jiān)發(fā)[2009]65號文規(guī)定“理財資金參與新股申購,應(yīng)符合國家法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定”是允許的，可能主要出于風險考慮（新股認購的總體中標比例不高，收益風險相對可控），不同于二級市場。所以新股認購從監(jiān)管風險來看，未來也是相對最小的一塊。 4．優(yōu)先劣后結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品：通過結(jié)構(gòu)化分層，銀行理財投資優(yōu)先級，此類產(chǎn)品如果劣后占比較高且清盤機制設(shè)計合理，銀行理財所投資的優(yōu)先級則具有偏債屬性。給結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品優(yōu)先級配資這也是銀行理財資金最主要的入市渠道。 對于很多配資公司通過結(jié)構(gòu)化理財配資后再次進行分倉給客戶，子賬戶也同樣存在杠桿的情形，則屬于雙重杠桿。這也是此次證監(jiān)會清理的重點對象。 上述配資從理財監(jiān)管規(guī)定目前沒有明確約束，只是在去年12月份的征求意見稿中規(guī)定銀行分級理財產(chǎn)品的劣后比例（非債權(quán)類分級產(chǎn)品的優(yōu)先與劣后資金比例不得高于3:1），分級理財產(chǎn)品不得投資非標，但沒有提及銀行理財投資券商或信托公司的分級產(chǎn)品。一直以來地方監(jiān)管機構(gòu)可能斷斷續(xù)續(xù)有一些關(guān)于配資比例和劣后持有人的限制性規(guī)定，但并沒有明確文件以及禁止性條款。更進一步創(chuàng)新做法能否被認定為投資于股票市場，同樣也是法律法規(guī)的灰色區(qū)域，具體需要發(fā)行理財產(chǎn)品時候溝通。 但是此次股災(zāi)，證券監(jiān)管部門的調(diào)查和事后反思角度，此種類型機構(gòu)化產(chǎn)品也可能面臨整頓風險。
二問，銀行理財產(chǎn)品可否以其他銀行理財產(chǎn)品為投資標的。
答：在2011年王華慶領(lǐng)導(dǎo)在“商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)監(jiān)管座談會”上的一個講話中提到過，原文是“商業(yè)銀行理財產(chǎn)品投資標的為他行理財產(chǎn)品時，由于產(chǎn)品投資方向?qū)訉忧短?，無法真實識別理財資金的實際投資標的，違背了‘成本可算、風險可控、信息充分披露’的原則，也使理財產(chǎn)品的法律關(guān)系變得更為復(fù)雜，一旦發(fā)生爭議，很難明確各方的法律責任。因此，商業(yè)銀行不得通過相互購買理財產(chǎn)品或發(fā)行理財產(chǎn)品投資另一款理財產(chǎn)品來進行監(jiān)管套利，變相調(diào)節(jié)監(jiān)管指標。”而后監(jiān)管機構(gòu)整理講話內(nèi)容，以76號文形式進行下發(fā)傳達。
三問，銀行理財產(chǎn)品可否直接到交易所開戶。
答，根據(jù)監(jiān)管關(guān)于銀行自營和代理理財分離的監(jiān)管精神，銀行理財產(chǎn)品作為“非法人機構(gòu)”是可以到交易所開戶的。具體通過中國證券登記結(jié)算有限責任公司北京、上海和深圳三個分公司即可辦理，流程十分簡單，開戶費用為400元人民幣，具體開戶流程以及準備資料可贊考《中國證券登記結(jié)算有限責任公司關(guān)于商業(yè)銀行理財產(chǎn)品開立證券賬戶有關(guān)事項的通知》。
唯一的問題是到證券公司開資金臺賬戶和關(guān)聯(lián)三方。作為本省第一家以銀行理財產(chǎn)品在交易所開戶的業(yè)務(wù)推動者，可謂是歷經(jīng)各種心跳和焦躁。因為聯(lián)系的券商雖為上市大公司，但是在其系統(tǒng)內(nèi)，是第一單。更不用說托管銀行了，也是系統(tǒng)內(nèi)第一單。期間的各種聯(lián)系讓人影響難忘，所以在之后有同業(yè)問我業(yè)務(wù)流程，我直接推薦該券商和托管行，因為前面的路我都淌過了。
四問，封閉式理財產(chǎn)品最短期限可否低于一個月。
答：有過口頭規(guī)定，主席尚福林在2011年11月11日“2011年第四次經(jīng)濟金融形勢通報分析會”上表態(tài)，不允許銀行發(fā)行一個月及其以下期限的理財產(chǎn)品。主要原因是防止銀行為存款達標“沖時點”，通過銷售短期理財產(chǎn)品高息攬儲。在2014年236號文執(zhí)行后，日均存款比時點存款要更“值錢”。
五問，銀行理財產(chǎn)品能否設(shè)計成可質(zhì)押回購品種。
答：在實操中，確實可以把銀行理財產(chǎn)品設(shè)計為可質(zhì)押可回購的投資品種，在市場上也流行這通過銀行理財產(chǎn)品抵押作為保證金，開立承兌匯票進行套利的行為。但是基于銀行理財產(chǎn)品目前的法律定位問題，存在一定的法律風險。尤其是理財產(chǎn)品的主體是否具有信托性質(zhì)，目前尚在爭論中。具體的產(chǎn)品設(shè)計，看本行的風險偏好。
六問，代銷他行理財產(chǎn)品以及其他機構(gòu)代銷銀行理財需要什么手續(xù)。
答：1.代銷他行理財 代銷他行理財產(chǎn)品只需在當?shù)劂y監(jiān)分局備案即可，代銷其他金融機構(gòu)產(chǎn)品，需確定代銷資格。比如基金代銷資格，需向證監(jiān)會領(lǐng)取。 今年4月底銀監(jiān)會發(fā)布了征求意見稿《商業(yè)銀行代理銷售業(yè)務(wù)管理辦法（征求意見稿）》進一步細化定義：商業(yè)銀行不得代銷未經(jīng)監(jiān)管機構(gòu)或其授權(quán)機構(gòu)批準備案的金融產(chǎn)品；這就明確將私募基金以外的其他非金融機構(gòu)產(chǎn)品排除（因為私募基金在證監(jiān)會授權(quán)的基金業(yè)協(xié)會備案過） 2.非銀行金融機構(gòu)代銷銀行理財 關(guān)于非金融機構(gòu)以及非銀行金融機構(gòu)代銷理財?shù)膯栴}，目前的口徑是非金融機構(gòu)仍然是禁止的，監(jiān)管層主要是擔心非金融機構(gòu)的代銷標準無法達到相應(yīng)的監(jiān)管要求比如風險揭示，客戶風險承受能力評估，違規(guī)宣傳等問題。之前的一些創(chuàng)新嘗試比如招行和蘇寧的合作都被叫停。 在去年12月底發(fā)布的《商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)監(jiān)督管理辦法（征求意見稿）》進一步規(guī)定：除銀行業(yè)金融機構(gòu)外，任何機構(gòu)或個人均不得代理銷售銀行理財產(chǎn)品，不得非法集合客戶資金購買銀行理財產(chǎn)品。銀行業(yè)金融機構(gòu)包括信托、銀行等銀監(jiān)會監(jiān)管的金融機構(gòu)。 七問：銀行理財是否可以杠桿投資？ 目前銀行理財?shù)耐顿Y中并沒有關(guān)于杠桿的限制，即理論上銀行理財可以通過借款或通過回購增加其杠桿，從而增加其收益。但理財產(chǎn)品向其他機構(gòu)借款比較困難，一般比較通行的做法是發(fā)行銀行提供流動性，為應(yīng)付短暫的資金需求，從而可能擴大理財?shù)母軛U。但這里的核心問題或許是自營資金和理財資金混合的敏感問題，不做深入探討。 有關(guān)QDII的監(jiān)管文件則非常明確地表述：“不得以任何形式放大杠桿，包括借入現(xiàn)金”。
八問，如何定義非標。 答：“非標”指“非標準化債權(quán)資產(chǎn)”，是未在銀行間市場及證券交易所市場交易的債權(quán)性資產(chǎn)，包括但不限于信貸資產(chǎn)、信托貸款、委托債權(quán)、承兌匯票、信用證、應(yīng)收賬款、各類受（收）益權(quán)、帶回購條款的股權(quán)性融資等。在實操中市場解釋較多，根據(jù)2013年8號文《關(guān)于規(guī)范商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)投資運作有關(guān)問題的通知》的精神，和廣大同業(yè)交流后，我的意見為具備三個特點的債權(quán)資產(chǎn)可稱為“標準資產(chǎn)”，為：1.在銀行間市場和證券交易所市場交易；2.擁有交易代碼；3.交易時擁有市場公允價值和協(xié)議價值。 當然既然非標是“監(jiān)管層”發(fā)明的，其實監(jiān)管層后續(xù)也可以根據(jù)實際市場情況稍微做了一些微調(diào)，比如早在2013年4月份，就明確將同業(yè)存款定義為標準化理財，盡管字面上不符合標準定義，但實質(zhì)上和傳統(tǒng)信貸轉(zhuǎn)理財?shù)淖龇ㄓ袑嵸|(zhì)區(qū)別，也不是8號文制定的出發(fā)點。 另外，在2013年底，銀監(jiān)會引入的直接融資工具也被納入標準化產(chǎn)品。在2014年底銀監(jiān)會發(fā)布的理財征求意見稿中進一步引入“項目融資工具”概率，并納入標準化理財?shù)姆懂牎?/span> 總的來說“非標”的概率將逐漸走進歷史，盡管目前這一定義對銀行理財仍然是最重要的區(qū)分，意味著很多監(jiān)管措施的差異。2014年底銀監(jiān)會的征求意見稿因為提出將預(yù)期收益率型的非標理財統(tǒng)一納入表內(nèi)，（凈值型產(chǎn)品可以混入30%的非標，且可以不納入表內(nèi)）可能引起銀行業(yè)的反響過大，目前為止仍然沒有下文。
九問，區(qū)域股權(quán)交易所是否能“非標轉(zhuǎn)標”。 答：很多機構(gòu)在宣傳推廣中都說有“非標轉(zhuǎn)標”的辦法，其中以前海股權(quán)交易中心、北京產(chǎn)權(quán)交易所、天津股權(quán)交易所、重慶金融資產(chǎn)交易所、上海股權(quán)托管交易中心等眾多區(qū)域交易所為代表，通過私募債、資產(chǎn)支持證券化等技術(shù)手段，把銀行信貸資產(chǎn)從“非標轉(zhuǎn)標”。區(qū)域股權(quán)交易所做為“四板市場”的確活躍了投融資的發(fā)展，因為我國和國外在資本市場的發(fā)展路徑不同，作為倒著發(fā)展自上而下的一種情況，確實有我國的特色在里面。所以生搬硬套國外經(jīng)驗顯得力不從心，起碼“非標”這個詞是首創(chuàng)。 所以在實操中，尤其是“全國銀行業(yè)理財信息登記系統(tǒng)”第四次升級后，在中央債券登記結(jié)算有限責任公司下發(fā)的2014年110號文件的附件2——《理財產(chǎn)品的資產(chǎn)/負債分類明細及定義表》中，明確了兩個的定義，私募債券和私募債權(quán)，一個標準一個非標。 私募債券，包括1.非公開定向債務(wù)融資工具（PPN），在銀行間市場非公開定向發(fā)行；2.交易所中小企業(yè)私募債券，在滬深交易所非公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓。 私募債權(quán)，不在銀行間債券市場和滬深交易所交易的其他私募債券。 債券做為債權(quán)的一種標準化表現(xiàn)形式，一字之差相隔萬里?？梢哉f監(jiān)管在這個方面的基本功勝過你我。
十問，還有其他那些“非標轉(zhuǎn)標”的方式。
答：有時候市場的發(fā)展和監(jiān)管的發(fā)展就像是“魔高一尺道高一丈”的博弈游戲，在全民創(chuàng)業(yè)的今天，如何打通融資、投資、退出的通道尤為重要，市場不能像“貔貅”一樣，主觀意識的能動性還要服從客觀規(guī)律的發(fā)展。在證監(jiān)會“兩所兩系統(tǒng)”的推進下，在滬深兩交易所跌宕起伏的今天，“中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（俗稱新三板）”如火如荼蔚為壯觀，引得個人投資者矚目的時候。另一個系統(tǒng)“機構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務(wù)系統(tǒng)（簡稱報價系統(tǒng)）”卻悄然成為成為機構(gòu)投資者的樂土。而由中債登主導(dǎo)，“銀行業(yè)信貸資產(chǎn)流轉(zhuǎn)中心（簡稱銀登中心）”也順利測試完畢，銀等網(wǎng)也上線運行。雖然理財直接融資工具還在上市大銀行間流行，但是交易所資管計劃份額轉(zhuǎn)讓的業(yè)務(wù)卻在非銀中流行。所有這些方式方法，無非是想通過合理合法合規(guī)的路徑，多做業(yè)績做創(chuàng)收益，這應(yīng)該是我們同業(yè)基層業(yè)務(wù)員的樸素心聲。 本文雖然盡量秉持中立的風格，但是作者本人豪放不羈的性格實在難以自持，在此特為兩家機構(gòu)搖旗吶喊。作為本省第1家報價系統(tǒng)參與人和全國第1000家報價系統(tǒng)參與人的主要推動者，報價系統(tǒng)讓我見證什么是“高效”和“服務(wù)”。同時，本著我行開拓進取的精神，作為一家縣域小農(nóng)商行，我和同事也參加了銀登中心舉辦的第二期培訓并順利開戶，期間銀登中心領(lǐng)導(dǎo)以及各位同事們的工作風格令我們欽佩，工作周到細致，畢業(yè)證制作精美，培訓的照片目前還掛在中國理財網(wǎng)的首頁上。 如何非標轉(zhuǎn)標，業(yè)內(nèi)多有實踐。在不同專業(yè)領(lǐng)域都要有先行之人，比如郇公弟總帶領(lǐng)的貴陽銀行ABS團隊等等。我作為一個縣域小農(nóng)商銀行的部門主管，更重注1000億以下規(guī)模的小銀行如何用更便捷的手段來完成，致力于研發(fā)一套流程化的操作模式。知易行難，學習認識和實際操作往往是兩個概念。作為一個“后生”十分盼望與各位金融界前輩討教的機會，也十分希望能與各位志同道合的業(yè)界精英把酒言歡，共商大事。
感謝同事玉立兄弟在整理《理財業(yè)務(wù)歷年監(jiān)管文件目錄》中做出的努力，詳見附錄。
附錄：理財業(yè)務(wù)歷年監(jiān)管文件目錄（基于馮兄的整理做了進一步的細化），同時金融監(jiān)管政策研究會將在9月底發(fā)布《理財和資管監(jiān)管政策梳理報告》，關(guān)注“金融監(jiān)管”微信公眾號敬請期待
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