1月29日，停牌一個(gè)多月的博威合金發(fā)布重組預(yù)案，公司擬以“定增+現(xiàn)金”方式購(gòu)買寧波康奈特100%股權(quán)，同時(shí)配套募資不超過(guò)15億元。值得關(guān)注的是，標(biāo)的公司寧波康奈特此次作價(jià)15億元，增值率接近400%；且在2014年度虧損、2015年度盈利1510萬(wàn)元的背景下，卻許下了2016至2018年分別不低于1億、1.17億和1.34億元的業(yè)績(jī)承諾，而這也引來(lái)了監(jiān)管關(guān)注。今日，博威合金公告，已收到上交所的重組問(wèn)詢函，標(biāo)的資產(chǎn)的估值風(fēng)險(xiǎn)被重點(diǎn)關(guān)注；同時(shí)，鑒于寧波康奈特2016年的承諾業(yè)績(jī)較2015年實(shí)際業(yè)績(jī)暴增近六倍這一“突變”，博威合金亦被要求就原因及合理性進(jìn)行量化分析。

　　據(jù)重組預(yù)案，此次博威合金擬通過(guò)向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買控股股東博威集團(tuán)、公司實(shí)際控制人謝識(shí)才之子謝朝春等六名股東合計(jì)持有的寧波康奈特國(guó)際貿(mào)易有限公司100%股權(quán)，并向不超過(guò)十名特定投資者配套募資不超過(guò)15億元。據(jù)介紹，標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為太陽(yáng)能電池片、組件的研制和銷售，生產(chǎn)基地位于越南，目前已具備年產(chǎn)約280MW太陽(yáng)能電池及組件的生產(chǎn)能力；2016年6月，越南二期生產(chǎn)線建成后將具備年產(chǎn)約660MW太陽(yáng)能電池及組件的生產(chǎn)能力。截至2015年12月31日，標(biāo)的公司未經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)為30442萬(wàn)元，預(yù)估值約為15億元，預(yù)估增值率約為393%。

　　然而，標(biāo)的公司目前的業(yè)績(jī)并不理想。2014年、2015年，寧波康奈特對(duì)應(yīng)營(yíng)業(yè)收入8932萬(wàn)元、3.56億元，業(yè)績(jī)則分別為虧損2198萬(wàn)元以及盈利1510萬(wàn)元。相較于2015年的業(yè)績(jī)，標(biāo)的公司承諾的數(shù)額顯然遠(yuǎn)超目前水平。根據(jù)盈利補(bǔ)償方案，2016至2018年度，寧波康奈特在上述期間各年度的凈利潤(rùn)分別不低于1億元、1.17億元和1.34億元，這意味著2016年業(yè)績(jī)?cè)龇s560%，但在隨后的2017、2018年度，對(duì)應(yīng)的利潤(rùn)增幅又驟減為16%左右的水平。

　　這些情況都成為監(jiān)管關(guān)注的重點(diǎn)。上交所在向公司下發(fā)的問(wèn)詢函中，重點(diǎn)關(guān)注標(biāo)的資產(chǎn)估值高的風(fēng)險(xiǎn)。據(jù)此前公告披露，按照標(biāo)的公司2015年凈利潤(rùn)1510萬(wàn)元計(jì)算，標(biāo)的資產(chǎn)市盈率99倍，遠(yuǎn)高于同行業(yè)可比上市公司。由此，問(wèn)詢函要求公司補(bǔ)充披露預(yù)估的主要參數(shù)和假設(shè)，預(yù)測(cè)期內(nèi)營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率、折現(xiàn)率，以及預(yù)估的簡(jiǎn)要計(jì)算過(guò)程，并結(jié)合同行業(yè)可比公司、可比交易比較，說(shuō)明預(yù)估作價(jià)的合理性、公允性。

　　上交所亦要求公司進(jìn)一步說(shuō)明標(biāo)的資產(chǎn)盈利預(yù)測(cè)是否存在無(wú)法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。作為寧波康奈特的主要資產(chǎn)，其子公司越南博威爾特2014年7月才建成投產(chǎn)，而標(biāo)的公司2015年方扭虧為盈，凈利潤(rùn)1510萬(wàn)元，但所承諾的2016至2018年凈利潤(rùn)都超過(guò)1億元。因此，上交所要求博威合金結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)目前及二期生產(chǎn)線建成后的總體產(chǎn)能、銷量情況，量化分析標(biāo)的公司2016年能實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于1億元，并較2015年增長(zhǎng)近六倍的原因及合理性，以及其后的承諾期內(nèi)凈利潤(rùn)增速又降為僅16%的原因；同時(shí)補(bǔ)充披露中介機(jī)構(gòu)關(guān)于承諾利潤(rùn)的專項(xiàng)審核報(bào)告，說(shuō)明標(biāo)的資產(chǎn)未來(lái)業(yè)績(jī)的測(cè)算依據(jù)。

　　此外，博威合金重組預(yù)案信息披露的準(zhǔn)確性和完整性亦存在不足。預(yù)案顯示，標(biāo)的資產(chǎn)主要生產(chǎn)基地在越南，銷售在美國(guó)，但所披露的產(chǎn)業(yè)背景卻均為我國(guó)光伏行業(yè)的情況，信息披露存在明顯不對(duì)應(yīng)。對(duì)此，問(wèn)詢函要求博威合金補(bǔ)充披露標(biāo)的公司對(duì)應(yīng)國(guó)家的行業(yè)信息，同時(shí)要求財(cái)務(wù)顧問(wèn)說(shuō)明是否對(duì)標(biāo)的公司盡職調(diào)查，所做的主要工作是否盡到勤勉盡責(zé)義務(wù)。在完整性方面，標(biāo)的公司主要資產(chǎn)為子公司越南博威爾特，但預(yù)案未詳細(xì)披露該子公司情況；同時(shí)，標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)扭虧為盈，且預(yù)測(cè)業(yè)績(jī)爆發(fā)式增長(zhǎng)，預(yù)案對(duì)原因未加分析，與預(yù)案披露要求相差甚遠(yuǎn)。鑒于預(yù)案在信息披露完整性方面存在的上述不足，問(wèn)詢函要求博威合金對(duì)照上交所《預(yù)案格式指引》的要求，再行詳細(xì)披露。

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