近日，寧波市國稅局對寧波市外資企業(yè)A公司的反避稅調(diào)查案件最終順利結(jié)案，補(bǔ)征企業(yè)所得稅4209萬元，加收利息829萬元，合計5038萬元。該案也成為寧波市迄今為止單戶補(bǔ)稅金額最大的一起反避稅案件。

　　A公司是一家主營電子產(chǎn)品生產(chǎn)的中日合資企業(yè)，注冊資本4306.59萬美元。2013年7月，寧波市國稅局稅務(wù)人員在A企業(yè)同期資料審核中，發(fā)現(xiàn)該企業(yè)銷售規(guī)模逐年擴(kuò)大，特別是自2009年下半年新項(xiàng)目投產(chǎn)后，年銷售規(guī)模從2.7億元躍升至10億元，且呈穩(wěn)步增長態(tài)勢。但與之形成鮮明對比的是，企業(yè)的獲利能力表現(xiàn)較差，從成立至今，經(jīng)營業(yè)績長期維持在微利狀態(tài)，不符合企業(yè)經(jīng)營實(shí)際情況。另一方面，從關(guān)聯(lián)交易比例看，2009年~2013年，該公司的關(guān)聯(lián)交易占全部銷售收入的比例高達(dá)99.72%，存在避稅操作空間。

　　針對上述疑點(diǎn)問題，寧波市國稅局運(yùn)用關(guān)聯(lián)交易同期資料規(guī)范化審核分析手冊，從形式和實(shí)體兩方面加強(qiáng)對A公司同期資料合規(guī)性審核。在此基礎(chǔ)上，稅務(wù)人員有重點(diǎn)地將其與征管資料、財務(wù)數(shù)據(jù)和第三方信息等進(jìn)行比對，分析A公司有無形成重大轉(zhuǎn)讓定價風(fēng)險，并綜合評估企業(yè)是否存在稅基侵蝕、利潤轉(zhuǎn)移的情況。

　　經(jīng)過前期詢問、數(shù)據(jù)搜集、可比性因素分析和功能風(fēng)險分析，稅務(wù)人員對A公司2009年~2013年度利潤水平進(jìn)行了核實(shí)。結(jié)合全市稅收征管數(shù)據(jù)庫、OSIRIS數(shù)據(jù)庫、上市公司信息披露和行業(yè)分析報告等內(nèi)外部信息比對，該企業(yè)關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)讓定價的避稅疑點(diǎn)漸漸浮出水面。

　　稅務(wù)人員發(fā)現(xiàn)，該企業(yè)境外關(guān)聯(lián)交易的加權(quán)平均完全成本營業(yè)利潤率僅為1.76%，明顯低于寧波市電子元器件行業(yè)平均成本加成利潤率5.89%。寧波市國稅局基本確定該企業(yè)整體業(yè)績偏低與關(guān)聯(lián)交易存在直接因果關(guān)系，因此建議對A公司進(jìn)行反避稅立案調(diào)查。同年10月，國家稅務(wù)總局批準(zhǔn)同意對該企業(yè)2009年度~2013年度關(guān)聯(lián)交易情況正式實(shí)施轉(zhuǎn)讓定價立案調(diào)查。

　　立案調(diào)查決定下達(dá)后，寧波市國稅局迅速成立由市局國際稅務(wù)管理處、A公司主管稅務(wù)機(jī)關(guān)——鎮(zhèn)海區(qū)國稅局業(yè)務(wù)骨干組成的專案小組，啟動轉(zhuǎn)讓定價調(diào)查程序。

　　調(diào)查過程并非一帆風(fēng)順。盡管專案組在調(diào)查前多次研討學(xué)習(xí)，對A公司所處電子設(shè)備制造行業(yè)進(jìn)行了充分的了解，但由于調(diào)查產(chǎn)品項(xiàng)目屬于新型產(chǎn)品，且市場上該產(chǎn)品分類繁多，不同分類分別適用于不同下游產(chǎn)品，在信息不對稱的情況下要詳盡了解產(chǎn)品情況仍非易事。

　　面對這一不小的困難，調(diào)查人員并未退縮。他們數(shù)次深入企業(yè)，在企業(yè)的無塵車間產(chǎn)品組裝流水線，就產(chǎn)品特性、原料供應(yīng)、客戶議價能力等關(guān)鍵信息進(jìn)行了實(shí)地核實(shí)。不僅如此，專案組對企業(yè)各部門進(jìn)行了翔實(shí)的功能風(fēng)險調(diào)查詢問，對企業(yè)整體業(yè)務(wù)模式及關(guān)聯(lián)交易情況做了全面把握。

　　經(jīng)調(diào)查，專案組初步認(rèn)定A公司不承擔(dān)對核心技術(shù)的研發(fā)功能，也不承擔(dān)市場推廣、銷售及分銷功能及其相應(yīng)風(fēng)險，僅承擔(dān)印刷裁剪、封裝、測試等單一生產(chǎn)制造任務(wù)。同時，專案組通過查閱賬冊、合同和訂單等方式仔細(xì)查找蛛絲馬跡，獲取了大量一手資料，認(rèn)定A公司涉及關(guān)聯(lián)交易金額高達(dá)46.4億元。

　　案情已然明晰，稅企雙方進(jìn)入了談判磋商階段。專案組調(diào)查人員充分利用企業(yè)匯算清繳數(shù)據(jù)、BVD數(shù)據(jù)庫和互聯(lián)網(wǎng)信息等內(nèi)外部數(shù)據(jù)，反復(fù)甄選可比數(shù)據(jù)，制定了多套調(diào)整方案，并先后與A公司外方高管及其委托的稅務(wù)代理進(jìn)行了7次正式談判。

　　談判中，稅企雙方就虧損原因、功能風(fēng)險定位和轉(zhuǎn)讓定價合理性等核心問題進(jìn)行進(jìn)行了反復(fù)的溝通和磋商。其中，僅針對A公司低利潤水平的歸因問題雙方就進(jìn)行了相互舉證和論述。企業(yè)談判團(tuán)隊從產(chǎn)品的客戶群、應(yīng)用市場、質(zhì)量控制難度和所需原材料成本等角度出發(fā)，引入產(chǎn)品生命周期理論，試圖論證低利潤主要?dú)w因于市場及產(chǎn)品等客觀因素；而專案組調(diào)查人員早已做足準(zhǔn)備，從其執(zhí)行迅速擴(kuò)張的公司戰(zhàn)略角度，論證其產(chǎn)品良好的市場競爭力，并以同期行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r側(cè)面驗(yàn)證其產(chǎn)品處于成長期并持有可觀利潤，逐個擊退A公司對自身價值回報率不足的解釋，打破其試圖規(guī)避關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)讓定價對企業(yè)經(jīng)營利潤有重大影響的意圖。

　　在大量確鑿無誤的證據(jù)面前，稅企雙方終就公司選擇標(biāo)準(zhǔn)、可比數(shù)據(jù)選用年份、可比公司功能風(fēng)險財務(wù)指標(biāo)設(shè)定和費(fèi)用分?jǐn)偪趶降汝P(guān)鍵問題達(dá)成一致，并于今年10月獲國家稅務(wù)總局審批結(jié)案。A公司同意按寧波市國稅局的調(diào)查結(jié)果進(jìn)行調(diào)整，即分納稅年度以企業(yè)的完全成本為基礎(chǔ)，采用交易凈利潤法對該公司進(jìn)行轉(zhuǎn)讓定價調(diào)整，補(bǔ)繳企業(yè)所得稅4209萬元，并按規(guī)定加收利息829萬元。

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來源：中國稅務(wù)報

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