[案情]

  張忠梅系科創(chuàng)公司股東，出資額為12000元，占公司注冊資本（620800元）的1.933%。2008年9月5日，科創(chuàng)公司召開股東會，作出退款決議，內(nèi)容包括：退款范圍為《匯報》中所列的超產(chǎn)獎、工齡工資、高新企業(yè)獎、領(lǐng)導(dǎo)班子獎、通訊費(fèi)；2008年1至4月份工資，按科創(chuàng)公司第四屆董事會第二次會議決議即新的工資標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放，超出部分退還……根據(jù)該決議，張忠梅須退還的款項(xiàng)共計(jì)104578元。2009年6月10日，科創(chuàng)公司召開股東大會，作出關(guān)于2008年分紅事宜的決議，決議股東按出資比例分取紅利，但涉及2008年9月5日股東會決議退款事項(xiàng)的人員暫緩分紅，等退款訴訟結(jié)果出來后再作處理。2010年6月28日，科創(chuàng)公司股東會作出關(guān)于2009年分紅事宜的決議，決議股東按出資比例分取紅利，已完清退款金額及利息的人員可享受公司股東正常分紅權(quán)益，尚未執(zhí)行上述股東大會決議的相關(guān)人員繼續(xù)執(zhí)行關(guān)于退款和緩分紅利的決議精神。張忠梅在以上兩份股東會決議上均未簽字，后訴至法院，要求科創(chuàng)公司給付紅利，并支付逾期利息。

  [分歧]

  本案審理中有兩種觀點(diǎn)：

  第一種觀點(diǎn)認(rèn)為，根據(jù)公司法規(guī)定，股東會有權(quán)審議批準(zhǔn)公司利潤分配方案，股東按照實(shí)繳出資比例分取紅利，全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。本案中，既然股東會決議系按出資比例作出的利潤分配方案，那么該決議對于股東分取紅利設(shè)立前置性條件并無不妥，股東應(yīng)當(dāng)服從決議內(nèi)容。第二種觀點(diǎn)認(rèn)為，科創(chuàng)公司作出暫緩向張忠梅等股東進(jìn)行分紅的決議，侵犯了張忠梅作為股東按照出資比例分取紅利的權(quán)利，科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)向原告支付分紅及相應(yīng)損失。

  [評析]

  筆者同意第二種意見。

  公司股東又系公司勞動者的情形十分常見，實(shí)踐中往往存在公司與勞動者產(chǎn)生爭議后，公司利潤分配方案為又系勞動者的股東設(shè)立義務(wù)的情形。本案的爭議焦點(diǎn)在于科創(chuàng)公司股東會是否有權(quán)作出暫緩向張忠梅等股東分配紅利的決議。

  實(shí)際上，我國公司法規(guī)定，“公司股東作為出資者按投入公司的資本……享有所有者的資產(chǎn)權(quán)益”。公司利潤系所有者資產(chǎn)權(quán)益的重要內(nèi)容，而用于分紅的利潤又是公司存續(xù)期間所有者資產(chǎn)權(quán)益中唯一脫離于公司經(jīng)營資產(chǎn)之外，歸于股東個人的財(cái)產(chǎn)權(quán)益。因此，股東投入公司的資本系股東分紅權(quán)的根本基礎(chǔ)和唯一基礎(chǔ)。鑒于此，對公司法關(guān)于“股東按照實(shí)繳出資比例分取紅利，全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外”的理解應(yīng)當(dāng)是：一旦股東身份得以確認(rèn)，那么分紅權(quán)則系股東的固有權(quán)利，任何個人或組織不得以任何形式加以剝奪、損害或者限制。

  盡管股東會具有審批公司利潤分配方案的權(quán)利，但其作出以股東義務(wù)為分紅前置的利潤分配方案，實(shí)際上否定了所有者資產(chǎn)權(quán)益以股東實(shí)繳資本為前提，系限制所有者資產(chǎn)權(quán)益，損害股東分紅權(quán)之行為，則該前置性條件對股東不發(fā)生效力，股東仍可按照公司利潤分配方案分紅。

  （作者單位：重慶市第五中級人民法院）