【作者：周翀】

　　“新老劃斷”將啟動(dòng)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》征求意見

　　證監(jiān)會(huì)：“新老劃斷”擬三步走 多項(xiàng)措施杜絕“洪水猛獸”

　　市場(chǎng)最為關(guān)注的新老劃斷將啟動(dòng)。以今起向社會(huì)公開征求意見的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》發(fā)布為標(biāo)志，作為“新老劃斷”重要步驟的恢復(fù)再融資工作提上日程。據(jù)悉，在結(jié)束為期一周的公開征求意見并履行相關(guān)報(bào)批程序后，《辦法》有望在“五一”前后頒布實(shí)施。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人表示，“新老劃斷”將不簡(jiǎn)單以某個(gè)時(shí)點(diǎn)作為實(shí)施標(biāo)志，而是根據(jù)改革進(jìn)展情況和市場(chǎng)可承受能力漸進(jìn)推開，分三步走：第一步，恢復(fù)不增加即期擴(kuò)容壓力的定向增發(fā)以及以股本權(quán)證方式進(jìn)行的遠(yuǎn)期再融資；第二步，擇機(jī)恢復(fù)面向社會(huì)公眾的其他方式的再融資；第三步，擇機(jī)選擇優(yōu)質(zhì)公司，啟動(dòng)全流通條件下的首次公開發(fā)行。

　　“‘新老劃斷’不是洪水猛獸。”證監(jiān)會(huì)有關(guān)人士稱，兩市股改公司市值已經(jīng)超過(guò)70％，改革后新的定價(jià)環(huán)境正在逐步形成，以《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《辦法》）為代表的一系列發(fā)行法規(guī)，強(qiáng)調(diào)了對(duì)股票發(fā)行的市場(chǎng)價(jià)格約束和投資者約束機(jī)制，創(chuàng)新了上市公司的融資方式和融資品種，在新環(huán)境、新機(jī)制、新方式和新品種的共同作用下，融資要求不會(huì)一擁而上，“新老劃斷”將得以穩(wěn)步推進(jìn)。

　　“新老劃斷”將啟動(dòng) 再融資辦法征求意見

　　為體現(xiàn)早改革早受益的政策導(dǎo)向，并避免融資過(guò)度集中給市場(chǎng)帶來(lái)的壓力，穩(wěn)定市場(chǎng)預(yù)期，股改完成半年以上的公司方可實(shí)施對(duì)社會(huì)公眾的再融資，首次公開發(fā)行率先在完成股改或進(jìn)入股改程序的公司市值占比達(dá)到一定比例的省區(qū)啟動(dòng)。

　　與此同時(shí)，監(jiān)管層擬出臺(tái)系列措施，維護(hù)恢復(fù)融資功能階段市場(chǎng)供求的動(dòng)態(tài)平衡。從資金層面講，具體措施主要包括加快已獲批準(zhǔn)QFII額度的發(fā)放，在必要時(shí)可以考慮進(jìn)一步增加QFII額度；推進(jìn)商業(yè) 銀行組建基金管理公司工作，加快保險(xiǎn)公司設(shè)立基金管理公司試點(diǎn)；推動(dòng)社?；鸷捅ｋU(xiǎn)資金增加直接入市比例；擇機(jī)恢復(fù)投資者資金申購(gòu)股票制度；開展基金公司專項(xiàng)理財(cái)和證券公司融資融券業(yè)務(wù)等。

　　就公開征求意見的《辦法》而言，其最大亮點(diǎn)在于強(qiáng)化了上市公司公開發(fā)行證券的市場(chǎng)約束機(jī)制，確定了市價(jià)發(fā)行原則，意圖約束以往上市公司折扣增發(fā)、轉(zhuǎn)股價(jià)無(wú)限向下修正等不斷攤薄公眾投資者利益的行為。市價(jià)發(fā)行原則將會(huì)增加發(fā)行人的發(fā)行難度，加大主承銷商的包銷壓力，但也為強(qiáng)化投資者對(duì)上市公司再融資行為的約束提供了有力保障。以此為基礎(chǔ)，《管理辦法》適當(dāng)降低了上市公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)要求，將現(xiàn)行的凈資產(chǎn)收益率要求從10%%降低到6%%。

　　在配股方面，《辦法》要求控股股東事先承諾認(rèn)配的數(shù)量，從而為其他中小股東的投資決策提供必要的判斷依據(jù)，同時(shí)引入了發(fā)行失敗機(jī)制，以利于促進(jìn)上市公司在實(shí)施配股時(shí)理性決策，進(jìn)一步強(qiáng)化對(duì)中小股東合法權(quán)益的保護(hù)。

　　為鼓勵(lì)上市公司回報(bào)股東，《辦法》要求公開發(fā)行公司最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于同期實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的20%%；并對(duì)融資額進(jìn)行了一定限制，如對(duì)配股規(guī)模仍然延續(xù)了現(xiàn)行的不超過(guò)發(fā)行前總股本30％的要求，可轉(zhuǎn)債發(fā)行后累計(jì)債券余額由不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的80%%降低到40%%；同時(shí)對(duì)資金用途和資金管理的要求做出更加嚴(yán)格的限制。

　　《辦法》強(qiáng)調(diào)拓寬上市公司債券融資渠道，除繼續(xù)完善現(xiàn)有可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行制度外,還引入了附認(rèn)股權(quán)公司債券，為上市公司通過(guò)發(fā)行債股混合型證券進(jìn)行融資開辟新的渠道。

　　與此同時(shí)，《辦法》為提高市場(chǎng)運(yùn)行效率，適當(dāng)簡(jiǎn)化了上市公司證券發(fā)行的諸多環(huán)節(jié)。

　　適應(yīng)新證券法的規(guī)定，《辦法》引入了上市公司非公開發(fā)行股票制度，放松了發(fā)行條件和發(fā)行規(guī)模限制，簡(jiǎn)化了發(fā)審委審核環(huán)節(jié)，適當(dāng)放松了發(fā)行價(jià)格，但對(duì)發(fā)行對(duì)象資格、數(shù)量、鎖定期等做出了限制。

　　值得注意的是，上周召開的國(guó)務(wù)院常務(wù)會(huì)議提出“控制貨幣信貸投放”和“促進(jìn)資本市場(chǎng)穩(wěn)定健康發(fā)展”，亦有提高直接融資比例之意。專家認(rèn)為，適時(shí)恢復(fù)市場(chǎng)融資功能，不僅滿足了現(xiàn)實(shí)的投資需求，而且可以為市場(chǎng)帶來(lái)新的增量資金。