如果增資協(xié)議約定，所有股東均有權(quán)按各自原持股比例獲得新增股份，但股東之間轉(zhuǎn)讓新增股份受讓權(quán)且構(gòu)成集團(tuán)內(nèi)股份支付，導(dǎo)致實際控制人/老股東超過其原持股比例獲得的新增股份，也屬于股份支付。但是考慮原股東之間的相對持股比例時，增資后A持股90.91%[=（900 100）/（1000 100）]，超過原持股比例0.91%（對應(yīng)10股）部分應(yīng)作為股份支付，按原持股比例配售的90股可以不認(rèn)定為股份支付。

【會說】 張海濤:合伙人可否平價轉(zhuǎn)讓合伙份額對員工實施股權(quán)激勵，已經(jīng)是很多企業(yè)通行的做法。二、是否可以按67號公告判定轉(zhuǎn)讓價格的合理性 按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布<股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）>的公告》（國家稅務(wù)總局公告2014年第67號，以下簡稱“67號公告”）第十一條規(guī)定：符合下列情形之一的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可以核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入： （一）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低且無正當(dāng)理由的；

合伙人可否平價轉(zhuǎn)讓合伙份額。問題是，合伙人之間轉(zhuǎn)讓合伙份額是否適用上述政策規(guī)定呢？因此，稅務(wù)機(jī)關(guān)無法依據(jù)67號公告對合伙人轉(zhuǎn)讓合伙份額的價格進(jìn)行核定?！吨腥A人民共和國稅收征收管理法》第三十五條同時規(guī)定，稅務(wù)機(jī)關(guān)核定應(yīng)納稅額的具體程序和方法由國務(wù)院稅務(wù)主管部門規(guī)定?？墒?，到目前為止，國務(wù)院稅務(wù)主管部門（國家稅務(wù)總局）尚未制定合伙人以不合理低價轉(zhuǎn)讓合伙份額如何核定應(yīng)納稅額的具體政策。

合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)份額稅務(wù)問題對于企業(yè)或自然人通過合伙企業(yè)間接持有目標(biāo)合伙企業(yè)份額的情況，在持股合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓目標(biāo)合伙企業(yè)份額時，其根據(jù)持股合伙企業(yè)的合伙人情況確定適用的所得稅稅種并計算納稅。主要差異如下：（1）合伙企業(yè)份額不具有“同股同權(quán)”特征，難以量化價值我國《合伙企業(yè)法》規(guī)定了合伙企業(yè)分為普通合伙企業(yè)、有限合伙企業(yè)，其中有限合伙企業(yè)的合伙人分為普通合伙人與有限合伙人，兩者的權(quán)利義務(wù)差別懸殊。

【中國稅務(wù)報】個人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)財產(chǎn)份額如何繳稅 | 大力稅手 | 專業(yè)稅務(wù)知識分享平臺。個人投資者轉(zhuǎn)讓其持有的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額，有別于合伙企業(yè)整體注銷清算，但基于合伙企業(yè)的人合性質(zhì)，可將轉(zhuǎn)讓過程分為三步，一是投資者收回投資、注銷清算其財產(chǎn)份額，二是將投資轉(zhuǎn)讓給新的投資者，三是新的投資者將資產(chǎn)重新注入合伙企業(yè)。

我國《企業(yè)會計準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》明確了公允價值定義，部分具體準(zhǔn)則涉及公允價值計量，但至于如何確定公允價值，許多具體準(zhǔn)則和應(yīng)用指南均語焉不詳，只是《企業(yè)會計準(zhǔn)則第８號——資產(chǎn)減值》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量》對不同情況下公允價值的確定方法給出了原則性規(guī)定，確定公允價值可依次選擇的方法是市場報價、用估值模型計算確定的價值和未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值。

三年只花20元，全部家當(dāng)塞滿一個行李箱：90后不消費主義者除了一日三餐、曬太陽和逛公園，其他什么都不重要了。

5、黃河中游地區(qū)：包括陜西、山西、河南、內(nèi)蒙三省一區(qū)。南方地區(qū)是指中國東部季風(fēng)區(qū)的南部，主要是秦嶺-淮河一線以南的地區(qū)，西面為青藏高原，東與南面臨東海和南海，大陸海岸線長度約占全國的2/3以上。2、六大綜合經(jīng)濟(jì)區(qū)：包括東北地區(qū)、黃河中下游地區(qū)、長江中下游地區(qū)、東南沿海、西南地區(qū)、西北地區(qū)。第一種劃法包括東北地區(qū)、環(huán)渤海地區(qū)、黃河中游流域、長江三角洲地區(qū)、長江中游地區(qū)、東南沿海地區(qū)、西北地區(qū)和西南地區(qū)等。

從行業(yè)來說，需要通過招投標(biāo)方式獲得訂單的工程類企業(yè)及銷售費用較大的醫(yī)療醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)基于其行業(yè)特性多被關(guān)注商業(yè)賄賂問題，從銷售模式來說，對于存在向競爭對手銷售產(chǎn)品的企業(yè)、通過代理及居間人銷售并支付傭金的企業(yè)及獨立向經(jīng)銷商支付銷售服務(wù)費用的企業(yè)亦容易被關(guān)注商業(yè)賄賂問題。反饋問題：報告期銷售傭金的產(chǎn)生原因及計算方式、相關(guān)傭金支出的合法合規(guī)性、是否存在商業(yè)賄賂或者不正當(dāng)競爭的情形。

一是保薦機(jī)構(gòu)、申報律師應(yīng)對下述事項進(jìn)行核查并發(fā)表意見：發(fā)行人有限責(zé)任公司整體變更設(shè)立股份有限公司相關(guān)事項是否經(jīng)董事會、股東會表決通過，相關(guān)程序是否合法合規(guī)，改制中是否存在侵害債權(quán)人合法權(quán)益情形，是否與債權(quán)人存在糾紛，是否已完成工商登記注冊和稅務(wù)登記相關(guān)程序，有限責(zé)任公司整體變更設(shè)立股份有限公司相關(guān)事項是否符合《公司法》等法律法規(guī)規(guī)定。

申請首發(fā)企業(yè)已在境外上市且其財務(wù)報表按照新收入準(zhǔn)則或新收入準(zhǔn)則相對應(yīng)的國際財務(wù)報告準(zhǔn)則或香港財務(wù)報告準(zhǔn)則編制的，或者母公司在境外上市且其境外財務(wù)報表按照新收入準(zhǔn)則或新收入準(zhǔn)則相對應(yīng)的國際財務(wù)報告準(zhǔn)則或香港財務(wù)報告準(zhǔn)則編制的，或者子公司在境外上市且其境外財務(wù)報表按照新收入準(zhǔn)則或新收入準(zhǔn)則相對應(yīng)的國際財務(wù)報告準(zhǔn)則或香港財務(wù)報告準(zhǔn)則編制的，可以將首次執(zhí)行日提前至2018年1月1日。

關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組中備考報表若干問題的探析□張麗娟（財務(wù)總監(jiān)）（北京千方科技股份有限公司 北京 100191）◇中圖分類號：F230 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：1002-5812（2016）11-0016-03摘要：備考財務(wù)報表是上市公司重大資產(chǎn)重組需要公開的重要財務(wù)信息，但目前并沒有法規(guī)層面的相關(guān)規(guī)范性文件。二、備考財務(wù)報表的框架 （一）備考報表的主體架構(gòu)　　1.備考架構(gòu)是假定重組完成后應(yīng)納入合并范圍的會計主體。

IPO原始財務(wù)報表、納稅申報報表與差異比較表。三份財務(wù)報表的關(guān)系一般為：原始報表作為納稅申報表的數(shù)據(jù)來源，與納稅申報表一致，申報報表與原始報表的差異在差異比較表中體現(xiàn)，因此，差異比較表實質(zhì)是描述申報報表與納稅申報表之間的差異。擬上市公司未編制合并原始會計報表時，其原始會計報表與申報會計報表差異說明中，無需就合并申報會計報表與合并原始會計報表的差異項目進(jìn)行說明，但應(yīng)說明未編制合并原始會計報表的原因。

總體來看，上市公司能夠較好地理解并執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則和財務(wù)信息披露規(guī)則，但仍有部分上市公司存在執(zhí)行會計準(zhǔn)則不到位、會計專業(yè)判斷不合理、信息披露不規(guī)范的問題，主要集中在商譽(yù)減值、收入確認(rèn)、金融工具、股權(quán)投資、合并財務(wù)報表、非經(jīng)常性損益等方面。具體而言，上市公司對被投資公司的股權(quán)投資應(yīng)當(dāng)按照長期股權(quán)投資準(zhǔn)則或金融工具準(zhǔn)則進(jìn)行處理，上市公司與其他投資方之間的安排應(yīng)當(dāng)作為衍生工具進(jìn)行處理。

（三）在采用保留次級權(quán)益或提供信用擔(dān)保等進(jìn)行信用增級的金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移中，轉(zhuǎn)出方只保留了所轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)所有權(quán)上的部分（非幾乎所有）風(fēng)險和報酬且能控制所轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)按照其繼續(xù)涉入所轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)的程度確認(rèn)相關(guān)資產(chǎn)和負(fù)債。答：企業(yè)對采用附追索權(quán)方式出售的金融資產(chǎn)，或?qū)⒊钟械慕鹑谫Y產(chǎn)背書轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第23號——金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》的規(guī)定，確定該金融資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有的風(fēng)險和報酬是否已經(jīng)轉(zhuǎn)移。

《流動資金貸款管理暫行辦法》第二十四條規(guī)定“貸款人在發(fā)放貸款前應(yīng)確認(rèn)借款人滿足合同約定的提款條件，并按照合同約定通過貸款人受托支付或借款人自主支付的方式對貸款資金的支付進(jìn)行管理與控制，監(jiān)督貸款資金按約定用途使用。貸款人受托支付是指貸款人根據(jù)借款人的提款申請和支付委托，將貸款通過借款人賬戶支付給符合合同約定用途的借款人交易對象”，該條對委托支付的合法性予以認(rèn)可。

“②公司與控股股東張崇舜簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定公司將其持有的河南三麗 81.67%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張崇舜， 雙方同意以河南三麗 2015年12月31日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，按股權(quán)比例，確定首期轉(zhuǎn)讓價款為 2,700 萬元，聘請資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對河南三麗股權(quán)進(jìn)行評估，以評估結(jié)果為基礎(chǔ)，經(jīng)雙方協(xié)商，確認(rèn)最終的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。2016 年 4 月 28 日，張崇舜向公司支付了首期轉(zhuǎn)讓價款。公司擬將河南三麗的股權(quán)出售給其他蓄電池專業(yè)生產(chǎn)廠商。

根據(jù)中瑞岳華2013年3月11日出具的中瑞岳華專審字[2013]第0895號《關(guān)于廣東通宇通訊股份有限公司注冊資本驗資復(fù)核的專項審核報告》，通宇有限截至2010年7月31日的賬面凈資產(chǎn)為336,685,464.9元，較上述鵬城審計的凈資產(chǎn)值調(diào)減了15,587,007.32元，主要原因為鵬城在2010年底按16.50%的企業(yè)所得稅稅率計提通宇香港的企業(yè)所得稅，但在審計通宇有限整體變更時點（截至2010年7月31日）的凈資產(chǎn)時，未考慮通宇香港的所得稅事項。

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具的確認(rèn)和計量（2017修訂）》規(guī)定，企業(yè)在非同一控制下的企業(yè)合并中確認(rèn)的或有對價構(gòu)成金融資產(chǎn)，該金融資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)分類為以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)或金融負(fù)債，不得指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)。根據(jù)金融工具確認(rèn)與計量準(zhǔn)則關(guān)于或有對價形成金融資產(chǎn)的計量規(guī)定，該金融資產(chǎn)應(yīng)該以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益。

（二）案例解析房地產(chǎn)企業(yè)以轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)的形式轉(zhuǎn)讓一項物業(yè)資產(chǎn)時，在個別財務(wù)報表層面，相關(guān)處置損益會體現(xiàn)為股權(quán)處置損益在投資收益中反映，該投資收益是作為經(jīng)常性還是非經(jīng)常性損益項目，目前實務(wù)中有兩種處理觀點：觀點1：由于處置的是項目公司股權(quán)，屬于《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號—非經(jīng)常性損益（2008）》所列舉的非經(jīng)常性損益項目的“非流動性資產(chǎn)處置損益”，因此應(yīng)當(dāng)作為非經(jīng)常性損益。