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（北京二中院 2025年4月23日發(fā)布） 公司盈余分配請(qǐng)求權(quán)是股東自益權(quán)的一種，在公司存續(xù)的情況下，盈余分配請(qǐng)求權(quán)是股東從公司獲取投資回報(bào)的主要手段。但由于股利分配方案需要經(jīng)過(guò)股東會(huì)通過(guò)，在資本多數(shù)決原則下，公司大股東可能利用股利政策損害中小股東的利益。在公司實(shí)際運(yùn)作中，公司可能有可供分配的盈余，但卻以各種理由不正當(dāng)?shù)鼐芙^向股東派發(fā)盈余，或者公司過(guò)分提取任意公積金而損害股東的股利分配權(quán)，從而引發(fā)公司盈余分配權(quán)糾紛。公司盈余分配是一種商業(yè)活動(dòng)，一般應(yīng)遵循公司自治原則，但在大股東濫用控制地位嚴(yán)重侵害其他股東利益的情況下，司法介入即具有合理性和必要性。 目 錄 1、概述 2、原告主體資格的認(rèn)定 3、利潤(rùn)分配的前提條件及法定程序 4、利潤(rùn)分配數(shù)額及期限 1、概述 一、概念界定 公司盈余分配請(qǐng)求權(quán)是股東基于其股東地位依法享有的請(qǐng)求公司按照持股比例向自己分配股利的權(quán)利。 公司盈余分配糾紛主要發(fā)生在有限責(zé)任公司中。在有限責(zé)任公司，大股東往往兼任公司高管職務(wù)，因此，可以通過(guò)工資、獎(jiǎng)金等形式從公司獲得回報(bào)，而小股東則被排除在公司管理層之外，無(wú)從通過(guò)這些方式從公司獲得收益。比較而言，股份有限公司尤其是上市公司，由于存在公開(kāi)的股份交易市場(chǎng)，在公司無(wú)正當(dāng)理由拒絕分配股利時(shí)，股東可以用腳投票，通過(guò)轉(zhuǎn)讓股份退出公司。因此，本節(jié)中，我們主要討論的是有限責(zé)任公司中發(fā)生的盈余分配糾紛。 二、訴訟主體 （一）原告：該案由的原告即權(quán)利主體為公司股東，且起訴時(shí)和案件審理中均需具有公司股東身份。其他股東以相同理由請(qǐng)求參加訴訟的，應(yīng)列為共同原告。 （二）被告：該案由的被告即義務(wù)主體是公司。一般無(wú)須將其他股東列為第三人參加訴訟，拒絕利潤(rùn)分配的股東不應(yīng)作為共同被告，可列為第三人。 （三）法律適用：《公司法司法解釋（四）》第十三條。 三、管轄 公司盈余分配糾紛原則上以《民事訴訟法》中管轄的相關(guān)規(guī)定為基礎(chǔ)，以公司住所地來(lái)確定管轄法院。公司住所地是指公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地，公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地不明確的，其注冊(cè)地或者登記地為其住所地。 （一）查明事實(shí)： 1.被告的主要辦事機(jī)構(gòu)所在地；2.主要辦事機(jī)構(gòu)所在地不能確定的，被告的注冊(cè)地或者登記地。 （二）法律適用：《民事訴訟法》第二十七條、《民訴法解釋》第三條。 四、訴訟時(shí)效 （一）查明事實(shí)：是否存在有關(guān)利潤(rùn)分配的股東會(huì)決議。 （二）法律適用：《公司法司法解釋（四）》第十四條、第十五條；《民法典》第一百八十八條、第一百九十二條。 （三）利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)是否存在訴訟時(shí)效： 以是否存在有關(guān)利潤(rùn)分配的股東會(huì)決議為標(biāo)準(zhǔn)，學(xué)理上將股東請(qǐng)求利潤(rùn)分配權(quán)利分為抽象利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)和具體利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)。根據(jù)《公司法司法解釋（四）》第十四條、第十五條規(guī)定，若公司已經(jīng)作出了有具體分配方案的有效決議，則股東可基于公司決議主張具體利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)，若公司未作出有具體分配方案的有效決議，但系違反法律規(guī)定濫用股東權(quán)利，給股東造成損失的，股東可主張抽象利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)。 抽象利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)是基于股東身份產(chǎn)生的權(quán)利，本質(zhì)上屬于期待權(quán)，不受公司是否具有利潤(rùn)分配意愿影響，但實(shí)際尚不具備行使該權(quán)利的客觀條件，因此不適用訴訟時(shí)效的規(guī)定。具體利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)則是股東基于有效利潤(rùn)分配決議形成的對(duì)公司享有的普通債權(quán)，適用債權(quán)訴訟時(shí)效的相關(guān)規(guī)定，應(yīng)從具體分配方案確定的分配期限屆滿后次日起算。 2、原告主體資格的認(rèn)定 一、查明事實(shí)：1.原告作為公司股東的相應(yīng)憑證；2.原告在起訴時(shí)是否具有公司股東身份。 二、法律適用：《公司法》（2023年修訂）第三十條、第四十六條、第五十五條、第五十六條；《公司法司法解釋（三）》第二十四條；《全國(guó)法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》（2019年11月8日）第28條。 三、常見(jiàn)問(wèn)題： （一）股東身份的確認(rèn) 原告可以用來(lái)證明其股東身份的文件包括但不限于有限責(zé)任公司的公司章程、工商登記備案、出資證明書、股東名冊(cè)等。 （二）出資瑕疵股東是否為適格原告 出資瑕疵一般可分為未出資、未全面出資、抽逃出資等情形。出資瑕疵股東具有股東資格，故其具備公司盈余分配糾紛的原告主體資格。 我們認(rèn)為，若公司已經(jīng)作出決議并形成具體的利潤(rùn)分配方案，法院不應(yīng)入侵公司自治的范疇，即不應(yīng)主動(dòng)作出判決限制瑕疵出資股東獲得利潤(rùn)分配的權(quán)利，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定瑕疵出資股東可以按照決議具體方案獲得相應(yīng)的利潤(rùn)分配。 若公司尚未作出決議并形成具體的利潤(rùn)分配方案，瑕疵出資股東行使抽象的利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)，那么如公司章程無(wú)特殊約定，未足額出資的股東可以按照其實(shí)際出資額要求公司向其分配公司利潤(rùn)；未出資的股東訴至法院要求分配利潤(rùn)的，基于權(quán)利義務(wù)相統(tǒng)一的原則，股東違反出資義務(wù)，其權(quán)利也應(yīng)受到相應(yīng)限制，法院可視情況駁回原告訴訟請(qǐng)求。 （三）已轉(zhuǎn)讓股權(quán)退出公司的原股東是否為適格原告 公司原股東因轉(zhuǎn)讓自己持有的公司股權(quán)而退出公司，不再具有股東資格，故不享有分紅權(quán)，不是本案由的適格原告。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，若公司股東會(huì)就轉(zhuǎn)讓前的公司利潤(rùn)形成分配決議的，原股東無(wú)權(quán)要求公司向其支付相應(yīng)的利潤(rùn)；但股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，公司股東會(huì)已就公司利潤(rùn)分配形成決議且該利潤(rùn)在原股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中未作出安排的，決議一經(jīng)作出，利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)即轉(zhuǎn)化為一般債權(quán)，原股東應(yīng)為適格原告。 （四）外商投資企業(yè)隱名股東是否為適格原告 《最高人民法院關(guān)于審理外商投資企業(yè)糾紛案件若干問(wèn)題的規(guī)定（一）》第十七條明確規(guī)定：實(shí)際投資者根據(jù)其與外商投資企業(yè)名義股東的約定，直接向外商投資企業(yè)請(qǐng)求分配利潤(rùn)或者行使其他股東權(quán)利的，人民法院不予支持。因此，外商投資企業(yè)中的隱名股東不能成為本案由下的適格原告。 （五）隱名股東是否為此類案件適格原告 隱名股東是指實(shí)際向公司出資，但在公司章程、股東名冊(cè)以及公司工商登記材料中將其實(shí)際投資登記在名義股東名下的出資人。利潤(rùn)分配是股東的固有權(quán)利，隱名股東進(jìn)行投資的重要目的之一也是為了獲取投資收益。因此，實(shí)踐中，隱名股東提起盈余分配之訴并不在少數(shù)。 我們認(rèn)為，如隱名股東對(duì)內(nèi)為隱名狀態(tài)，則應(yīng)向顯名股東依據(jù)雙方代持協(xié)議要求利潤(rùn)分配，不能直接向公司主張利潤(rùn)分配。如隱名股東借他人名義登記為公司股東，由借名人實(shí)際行使股東權(quán)利，對(duì)外隱名，對(duì)內(nèi)顯名，則此時(shí)隱名股東實(shí)際上已經(jīng)具備了股東資格，是此類案件的適格原告。隱名股東可與公司、其他股東達(dá)成協(xié)議要求公司進(jìn)行利潤(rùn)分配,如在最高人民法院審理的（2006）民二終字第6號(hào)案中，法院最終認(rèn)為：“潤(rùn)華集團(tuán)獲取該部分紅利的依據(jù)是其真實(shí)的出資行為及三方當(dāng)事人的協(xié)議約定，而不是以其是否為華夏銀行股份公司的在冊(cè)股東為條件。華夏銀行股份公司關(guān)于'潤(rùn)華集團(tuán)與華夏銀行股份公司之間未形成股權(quán)投資關(guān)系，無(wú)權(quán)從華夏銀行股份公司獲得投資收益’的上訴理由與本案的基本事實(shí)不符?！痹摪钢?，三方當(dāng)事人達(dá)成的協(xié)議對(duì)判決結(jié)果起到了至關(guān)重要的作用。 3、利潤(rùn)分配的前提條件及法定程序 一、查明事實(shí)：1.公司是否具有可供分配的利潤(rùn)；2.股東會(huì)是否作出向股東分配公司利潤(rùn)的決議，該決議是否有效；3.是否存在司法強(qiáng)制利潤(rùn)分配的法定情形。 二、法律適用：《公司法》（2023年修訂）第四條、第二十五條、第二十六條、第二十七條、第二百一十條、二百一十一條；《公司法司法解釋（四）》第十四條、第十五條。 三、常見(jiàn)問(wèn)題： （一）公司向股東分配利潤(rùn)需要滿足的要件 1.實(shí)體要件：公司具有可供分配的利潤(rùn)。根據(jù)《公司法》（2023年修訂）第二百一十條，公司利潤(rùn)應(yīng)首先彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金，然后才能進(jìn)行利潤(rùn)分配。換言之，公司存在未彌補(bǔ)虧損或未按規(guī)定提取法定公積金而直接召開(kāi)股東會(huì)決議通過(guò)分配公司利潤(rùn)是無(wú)效的；公司處于虧損狀態(tài)下，股東召開(kāi)股東會(huì)決議通過(guò)利潤(rùn)分配方案并將該利潤(rùn)以借據(jù)的形式發(fā)給股東的，該債權(quán)亦不能成為合法債權(quán)，以上行為違反了公司資本維持原則，顯然損害了公司及公司債權(quán)人的利益。 公司有可分配利潤(rùn)，也可以根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略計(jì)劃作出暫不進(jìn)行分配的決定。有觀點(diǎn)認(rèn)為，若公司管理機(jī)構(gòu)或控股股東濫用資本多數(shù)決原則,故意過(guò)分提取公積金,不分配利潤(rùn)或分配利潤(rùn)比例極低，公司不分配利潤(rùn)具有主觀惡意，權(quán)利受到損害的股東也可提起強(qiáng)制公司分配利潤(rùn)訴訟。但我們傾向于認(rèn)為，公司管理機(jī)構(gòu)或控股股東提取的公積金仍是作為利潤(rùn)的一部分留在公司，沒(méi)有進(jìn)行實(shí)際分配，很難講這是直接損害了公司和其他股東的利益。司法實(shí)踐中，公司盈余分配請(qǐng)求權(quán)的前提往往是控股股東濫用權(quán)利以各種方式攫取公司利潤(rùn)并變相私吞，造成了其他中小股東的損失，此時(shí)，司法強(qiáng)制介入才具有合理性。 2.形式要件：股東會(huì)作出向股東分配公司盈余的決議。股東提起盈余分配糾紛訴訟，應(yīng)當(dāng)具備公司作出決議的條件，即董事會(huì)制定分配方案并經(jīng)股東會(huì)表決通過(guò)。換言之，在形成有效的利潤(rùn)分配方案而拒不執(zhí)行分配方案時(shí)，公司股東方可提起盈余分配糾紛訴訟。在股東會(huì)作出決議之前，股東并不享有利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)，繼而不具有相應(yīng)的訴權(quán)，股東直接向人民法院起訴請(qǐng)求判令公司向股東分配利潤(rùn)缺乏法律依據(jù)。 根據(jù)《公司法司法解釋（四）》第十四條的規(guī)定，股東要求公司分配利潤(rùn)的必要條件是提交載明具體分配方案的股東會(huì)決議。具體的利潤(rùn)分配方案一般應(yīng)當(dāng)包括待分配利潤(rùn)數(shù)額、分配政策、分配范圍以及分配時(shí)間等具體分配事項(xiàng)內(nèi)容。判斷利潤(rùn)分配方案是否具體，關(guān)鍵在于綜合現(xiàn)有信息能否確定主張分配的股東根據(jù)方案能夠得到的具體利潤(rùn)數(shù)額。如果公司股東會(huì)決議確定了待分配利潤(rùn)總額、分配時(shí)間，結(jié)合公司章程中關(guān)于股東按照出資比例分取紅利的分配政策之約定，能夠確定股東根據(jù)方案應(yīng)當(dāng)?shù)玫降木唧w利潤(rùn)數(shù)額的，該股東會(huì)決議載明的利潤(rùn)分配方案應(yīng)當(dāng)認(rèn)為是具體的，股東可以據(jù)此請(qǐng)求公司給付利潤(rùn)。若股東會(huì)決議中無(wú)具體的利潤(rùn)分配方案，但股東簽署協(xié)議、合同等有效文件中對(duì)具體利潤(rùn)分配方式有約定，也可以認(rèn)為存在具體利潤(rùn)分配方案。 此外，《公司法》（2023年修訂）第五十九條規(guī)定，股東會(huì)行使審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案的職權(quán)，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名或者蓋章。股東之間形成的股東協(xié)議、備忘錄、會(huì)議紀(jì)要等文件乃至微信股東群聊天記錄，如對(duì)公司利潤(rùn)分配進(jìn)行了明確約定，體現(xiàn)股東一致同意分紅的意思表示，載明具體利潤(rùn)分配方案，可認(rèn)為已經(jīng)股東會(huì)作出了利潤(rùn)分配的決定。但公司作出投資回報(bào)承諾或規(guī)劃說(shuō)明不能等同股東會(huì)決議。 （二）司法強(qiáng)制利潤(rùn)分配的情形 最高人民法院在《公司法司法解釋（四）》答記者問(wèn)中對(duì)此問(wèn)題總結(jié)如下：一是給在公司任職的股東或者其指派的人發(fā)放與公司規(guī)模、營(yíng)業(yè)業(yè)績(jī)、同行業(yè)薪酬水平明顯不符的過(guò)高薪酬，變相給該股東分配利潤(rùn)。二是購(gòu)買與經(jīng)營(yíng)不相關(guān)的服務(wù)或者財(cái)產(chǎn)，供該股東消費(fèi)或者使用，變相給該股東分配利潤(rùn)的。三是為了不分配利潤(rùn)隱瞞或者轉(zhuǎn)移公司利潤(rùn)的。四是濫用股東權(quán)利不分配利潤(rùn)的其他情況。概括言之，即違反公司法中股東按其出資比例獲得利潤(rùn)分配的規(guī)定，形成實(shí)質(zhì)上的不平等分配。在這些情形下，司法即有必要介入維護(hù)其他股東參與利潤(rùn)分配的合法權(quán)益。 有觀點(diǎn)認(rèn)為，還應(yīng)當(dāng)存在一種特殊情形，即當(dāng)公司陷入僵局，公司不再實(shí)際經(jīng)營(yíng)或公司內(nèi)部已經(jīng)無(wú)法通過(guò)召開(kāi)股東會(huì)的方式形成利潤(rùn)分配的公司決議，股東可提起盈余分配之訴，請(qǐng)求司法力量協(xié)助化解公司自治失靈造成的矛盾。我們傾向于認(rèn)為，公司盈余分配糾紛舉證難度大、專業(yè)性強(qiáng)、情形相當(dāng)復(fù)雜，特別是公司僵局的情形下，一般需要通過(guò)司法審計(jì)的方式輔助案件審理，如存在其他救濟(jì)方式，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先選擇其他途徑進(jìn)行救濟(jì)，如提起公司解散之訴。 應(yīng)予以強(qiáng)調(diào)的是，如確已屬于應(yīng)當(dāng)由司法強(qiáng)制分配利潤(rùn)的情形，法院可以判決公司作出股東會(huì)決議，也可以直接判令公司給付股東盈余，實(shí)踐中對(duì)此存在爭(zhēng)議。我們認(rèn)為，判決公司作出股東會(huì)決議缺乏實(shí)際意義，難以實(shí)質(zhì)性化解糾紛，應(yīng)該直接通過(guò)司法審計(jì)確定利潤(rùn)分配方案。 （三）股東會(huì)決議被確認(rèn)無(wú)效或被撤銷，法院是否應(yīng)裁判公司進(jìn)行利潤(rùn)分配 出于對(duì)中小股東權(quán)益的保護(hù)，在具備公司盈余分配的實(shí)質(zhì)要件和形式要件的前提下，除股東會(huì)決議被確認(rèn)無(wú)效或可撤銷的情形外，公司無(wú)權(quán)拒絕依據(jù)具體分配方案向股東分配紅利。 關(guān)于股東會(huì)決議被確認(rèn)無(wú)效，通常存在以下幾種情形：或是違反《公司法》（2023年修訂）第二百一十條規(guī)定，除全體股東約定不按照出資比例分配利潤(rùn)的以外，公司未按照股東實(shí)繳的出資比例分配利潤(rùn)；或是大股東謀取私利、變相分紅；或是案涉股東會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。 其中，違反公司資本維持原則變相分紅的，《公司法》（2023年修訂）第二百一十一條作出了明確規(guī)定：公司違反本法規(guī)定向股東分配利潤(rùn)的，股東應(yīng)當(dāng)將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司；給公司造成損失的，股東及負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司法規(guī)定，公司股東會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。股東會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。股東會(huì)決議可撤銷的情形一般為召集程序和表決方式上的瑕疵或或決議內(nèi)容違反公司章程。公司法修訂后特別強(qiáng)調(diào)，股東會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對(duì)決議未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的除外。我們認(rèn)為，在此情形下，應(yīng)允許相關(guān)主體另案提起撤銷之訴，如果股東會(huì)決議因召集程序和表決方式上的瑕疵而被撤銷，應(yīng)判令駁回股東訴訟請(qǐng)求。 （四）公司決議無(wú)法實(shí)施，法院應(yīng)否支持股東盈余分配的訴訟請(qǐng)求 公司股東會(huì)利潤(rùn)分配方案的決議雖然合法有效，但公司有證據(jù)證明當(dāng)前不具備實(shí)施利潤(rùn)分配方案的條件，比如決議作出后，公司賬戶被法院查封，或公司利潤(rùn)被法院強(qiáng)制執(zhí)行，股東訴至法院要求按照股東會(huì)決議分配紅利的，法院應(yīng)當(dāng)駁回原告的訴訟請(qǐng)求。如果公司確無(wú)法分配利潤(rùn)且又重新作出不分配利潤(rùn)決議時(shí),法院應(yīng)當(dāng)按照新決議駁回原告的訴訟請(qǐng)求，換言之，股東會(huì)作出決議后仍然可以作出新的決議，不違反法律、行政法規(guī)相關(guān)規(guī)定的新的股東會(huì)決議有效。 4、利潤(rùn)分配數(shù)額及期限 一、查明事實(shí)：1.公司是否召開(kāi)股東會(huì)作出具體的利潤(rùn)分配決議；2.公司是否舉證確需部分利潤(rùn)用于運(yùn)營(yíng)開(kāi)支；3.中小股東對(duì)公司章程的修改是否表示贊同；4.利潤(rùn)分配決議啟動(dòng)的時(shí)間。 二、法律適用：《公司法》（2023年修訂）第二百一十條、第二百一十二條。 三、常見(jiàn)問(wèn)題： （一）司法強(qiáng)制分配中利潤(rùn)分配數(shù)額的確定 關(guān)于此類問(wèn)題，法院可委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)擬分配期間的利潤(rùn)進(jìn)行審計(jì)，從而確定應(yīng)分配的數(shù)額。在（2016）最高人民法院民終528號(hào)案中，法院認(rèn)定存在股東濫用權(quán)利的情形，即依據(jù)司法審計(jì)報(bào)告，扣除部分爭(zhēng)議金額后進(jìn)行了利潤(rùn)分配。 法院在考量盈余分配標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，需注意維護(hù)公司的可持續(xù)發(fā)展，兼顧公司長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，不能竭澤而漁。根據(jù)《公司法》（2023年修訂）第二百一十條規(guī)定，若公司主張?jiān)诳鄢ǘüe金和任意公積金后仍需部分利潤(rùn)用于公司發(fā)展運(yùn)營(yíng)，應(yīng)由公司對(duì)該部分資金需求的必要性和合理性承擔(dān)舉證證明責(zé)任。 公司法規(guī)定，公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，有限責(zé)任公司按照股東實(shí)繳的出資比例分配利潤(rùn)，全體股東約定不按照出資比例分配利潤(rùn)的除外。因此確定公司盈余分配總額后，應(yīng)按照股東實(shí)繳的出資比例進(jìn)行，值得注意的是，如不按照出資比例進(jìn)行分配，則需要全體股東的共同約定。公司章程系經(jīng)全體股東一致同意后形成的，因此，法院在確定利潤(rùn)分配比例時(shí)，公司章程是第一順位的有效依據(jù)。如全體股東作出約定另循他法，法院亦應(yīng)持尊重態(tài)度。另應(yīng)注意，對(duì)于修改章程、增減注冊(cè)資本、合并、分立、解散或變更形式等重大事項(xiàng)，有限責(zé)任公司的決議僅需經(jīng)三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)，修改公司章程并非代表全體股東意志，法院在判斷過(guò)程中，應(yīng)注意公司章程是否經(jīng)過(guò)修改，中小股東（通常為案件原告）對(duì)公司章程的修改是否表示同意，以此避免大股東對(duì)中小股東權(quán)益的蠶食。 （二）法院判決公司進(jìn)行利潤(rùn)分配后是否計(jì)算利息 《公司法》（2023年修訂）新增了利潤(rùn)分配的法定期限，《公司法司法解釋（五）》則規(guī)定，公司最遲應(yīng)在分配決議作出之日起的一年內(nèi)完成利潤(rùn)分配，而《公司法》（2023年修訂）進(jìn)一步將時(shí)間縮短至六個(gè)月。 在（2016）最高人民法院民終528號(hào)甘肅居立門業(yè)有限責(zé)任公司與慶陽(yáng)市太一熱力有限公司、李某軍公司盈余分配糾紛一案中，最高人民法院對(duì)公司盈余分配的款項(xiàng)應(yīng)如何計(jì)算利息這一問(wèn)題作出了回應(yīng)，最高人民法院認(rèn)為：“公司股東會(huì)或股東大會(huì)作出盈余分配決議時(shí)，在公司與股東之間即形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系，若未按照決議及時(shí)給付則應(yīng)計(jì)付利息，而司法干預(yù)的強(qiáng)制盈余分配則不然，在盈余分配判決未生效之前，公司不負(fù)有法定給付義務(wù)，故不應(yīng)計(jì)付利息。”因此我們認(rèn)為，公司股東會(huì)已經(jīng)作出決議的，若股東會(huì)決議載明的分配方案載有具體分配時(shí)間，則應(yīng)以分配方案載明的時(shí)間作為利息起算之日，若股東會(huì)決議載明的分配方案沒(méi)有具體分配時(shí)間，則應(yīng)以股東會(huì)決議作出之日起六個(gè)月期滿起算利息。 公司股東會(huì)未作出決議，法院強(qiáng)制進(jìn)行利潤(rùn)分配的，由于法院作出生效判決對(duì)利潤(rùn)分配方案進(jìn)行確認(rèn)前，公司并沒(méi)有利潤(rùn)分配的義務(wù)，因此此種情形不應(yīng)當(dāng)計(jì)算利息。有觀點(diǎn)認(rèn)為，不計(jì)利息會(huì)使公司缺乏履行判決的動(dòng)力，其實(shí)不然，若公司沒(méi)有按照判決積極履行給付義務(wù)，法定遲延履行金將對(duì)公司進(jìn)行督促，并不會(huì)產(chǎn)生不公平結(jié)果。   |
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