稅官家園 稅官家園 2025年04月28日 07:51 北京

在資本運作領域，股權轉讓與股份轉讓是常見的經濟行為。二者雖存在關聯，但在稅務處理上存在顯著差異，潛藏著諸多稅務風險。深入理解其定義、風險及合規(guī)要點，對企業(yè)和個人規(guī)避法律風險、實現稅務優(yōu)化具有重要意義。

一、股權轉讓與股份轉讓的概念界定

（一）股權轉讓

股權轉讓是指股東將其持有的公司股權讓渡給他人的行為，涵蓋有限責任公司的出資額轉讓以及股份有限公司的股份轉讓，核心在于股東權益的轉移。完成股權轉讓后，受讓人取得股東地位，享有并承擔與該股權對應的權利與義務。例如，在有限責任公司中，股東甲將其持有的 30% 出資額轉讓給股東乙，乙完成相關手續(xù)后，即可享有該 30% 股權對應的表決權、分紅權等權益，并承擔相應義務 。

（二）股份轉讓

股份轉讓特指股份有限公司的股份所有人，依法自愿將持有的股份轉讓給他人，受讓人由此取得該股份所有權及相應股東權利的法律行為。實踐中，股份轉讓多以股票轉讓形式呈現，更強調對公司資本份額的轉讓。以某上市公司為例，股東丙通過證券交易市場將其持有的 1000 股該公司股票轉讓給股東丁，丁交易完成后，即擁有這 1000 股股票所代表的公司資本份額及相應股東權利。

二、股權轉讓的稅務風險與合規(guī)要點

（一）企業(yè)所得稅

風險：企業(yè)轉讓股權取得的所得屬于企業(yè)所得稅應稅所得。若未準確把握納稅義務發(fā)生時間，未在轉讓協(xié)議生效且完成股權變更手續(xù)時確認收入并申報納稅，將面臨稅務風險。例如，某企業(yè)在股權轉讓協(xié)議生效后，因手續(xù)辦理延遲，未及時確認收入申報納稅，被稅務機關檢查發(fā)現后，需補繳稅款、滯納金，并可能面臨罰款。
合規(guī)：企業(yè)應嚴格依據《企業(yè)所得稅法》及相關規(guī)定，準確計算股權轉讓所得，即轉讓股權收入扣除取得該股權所發(fā)生的成本后的余額。同時，關注特殊性稅務處理規(guī)定，如符合條件的股權收購重組交易，企業(yè)可選擇特殊性稅務處理優(yōu)化稅務成本。例如，企業(yè) A 收購企業(yè) B 股權，若交易滿足特殊性稅務處理條件，企業(yè) A 可暫不確認股權轉讓所得，降低當期稅負。

（二）個人所得稅

風險：個人股東轉讓股權取得所得，需按 “財產轉讓所得” 項目繳納個人所得稅。未及時申報或申報不準確，將受到稅務處罰。例如，個人股東戊轉讓股權后，故意隱瞞部分收入，未如實申報應納稅所得額，被稅務機關核實后，除補繳稅款和滯納金外，還被處以罰款。
合規(guī)：個人應如實申報股權轉讓收入、股權原值及合理費用，準確計算應納稅所得額。對于價格明顯偏低且無合理理由的股權轉讓，稅務機關有權核定應納稅額。因此，轉讓股權時應確保價格合理，并留存相關證據證明其合理性，如提供股權轉讓協(xié)議、資產評估報告等。

（三）印花稅

風險：股權轉讓協(xié)議屬于印花稅征稅范圍，未按萬分之五稅率及時足額繳納印花稅，將面臨稅務違規(guī)風險。例如，某企業(yè)簽訂股權轉讓協(xié)議后未及時繳納印花稅，被稅務機關責令補繳稅款并加收滯納金。
合規(guī)：簽訂股權轉讓協(xié)議時，企業(yè)或個人應按協(xié)議所載金額及時足額繳納印花稅，避免漏繳或少繳引發(fā)稅務問題。

（四）增值稅

風險：轉讓非上市公司股權不屬于增值稅征稅范圍，企業(yè)或個人錯誤適用增值稅政策將面臨風險。例如，某企業(yè)誤將轉讓非上市公司股權按銷售貨物繳納增值稅，導致多繳稅款，還可能面臨稅務機關處罰。
合規(guī)：企業(yè)或個人需明確區(qū)分股權轉讓與增值稅應稅行為，如銷售貨物、提供服務等，避免稅務爭議。對于特殊情形，如涉及金融商品轉讓等，應按規(guī)定準確判斷是否屬于增值稅征稅范圍并進行稅務處理。

（五）土地增值稅和契稅

風險：一般情況下，單純股權轉讓不涉及土地增值稅和契稅。但股權轉讓若實質上導致土地使用權轉讓，且符合土地增值稅征稅條件，企業(yè)或個人可能需繳納土地增值稅。例如，某企業(yè)通過股權轉讓獲取擁有大量土地資產的企業(yè)控制權，稅務機關認定該股權轉讓實質導致土地使用權轉移，要求其繳納土地增值稅。
合規(guī)：涉及房地產企業(yè)股權轉讓或被投資企業(yè)擁有大量房地產資產時，企業(yè)或個人需關注土地增值稅和契稅規(guī)定，提前籌劃，避免因忽視相關稅種引發(fā)稅務問題。

三、股份轉讓的稅務風險與合規(guī)要點

（一）企業(yè)所得稅

風險：企業(yè)轉讓股份的稅務風險與股權轉讓類似，主要體現在收入確認和成本扣除不準確。未在轉讓協(xié)議生效且完成股份變更手續(xù)時確認收入，或錯誤扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股份可能分配的金額，將面臨稅務風險。例如，某企業(yè)轉讓股份時未及時確認收入，且錯誤扣除被投資企業(yè)未分配利潤，導致少繳企業(yè)所得稅，被稅務機關處罰。
合規(guī)：企業(yè)應遵循《企業(yè)所得稅法》規(guī)定，正確確認股份轉讓收入和成本，準確計算應納稅所得額。符合條件的股權收購重組交易，可考慮適用特殊性稅務處理降低稅務成本。

（二）個人所得稅

風險：個人轉讓股份應準確計算應納稅所得額，上市公司限售股轉讓時尤其需注意。若個人無法提供完整、真實的限售股原值憑證，稅務機關將核定應納稅所得額，可能增加個人稅負。例如，個人股東庚轉讓上市公司限售股時，因無法提供原值憑證，稅務機關核定應納稅所得額，導致其實際繳納稅款高于按實際原值計算的金額。
合規(guī)：個人轉讓股份時，應妥善保存相關憑證，準確計算股份原值和合理費用，如實申報應納稅所得額。限售股轉讓需特別關注相關規(guī)定，避免因憑證不全或申報不準確引發(fā)稅務問題。

（三）印花稅

風險：股份轉讓協(xié)議屬于印花稅征稅范圍，未及時足額繳納印花稅將面臨稅務風險。例如，個人股東辛簽訂股份轉讓協(xié)議后未按規(guī)定繳納印花稅，被稅務機關責令補繳稅款并加收滯納金。
合規(guī)：簽訂股份轉讓協(xié)議時，應按萬分之五稅率及時足額繳納印花稅，確保稅務合規(guī)。

（四）增值稅

風險：轉讓非上市公司股份不屬于增值稅征稅范圍；個人轉讓上市公司股票暫免征收增值稅；但資管產品運營過程中發(fā)生的股票轉讓需按規(guī)定繳納增值稅。企業(yè)或個人錯誤適用政策將面臨稅務風險。例如，某資管產品運營中轉讓股票未按規(guī)定繳納增值稅，被稅務機關要求補繳稅款并加收滯納金。
合規(guī)：企業(yè)或個人需明確轉讓股份性質和主體，正確判斷是否屬于增值稅應稅行為。資管產品運營中的股票轉讓，應按金融服務繳納增值稅，一般納稅人適用稅率為 6% ，小規(guī)模納稅人征收率為 3%。

（五）土地增值稅和契稅

風險：與股權轉讓類似，股份轉讓一般不涉及土地增值稅和契稅，但轉讓房地產開發(fā)企業(yè)或主要資產為房地產的企業(yè)股份時，可能涉及土地增值稅。例如，某企業(yè)轉讓房地產開發(fā)企業(yè)股份，稅務機關認為該轉讓實質導致房地產轉移，要求其繳納土地增值稅。
合規(guī)：涉及房地產相關企業(yè)的股份轉讓時，企業(yè)或個人需提前評估土地增值稅風險，進行稅務籌劃，確保交易稅務合規(guī)。

綜上所述，股權轉讓和股份轉讓均涉及多稅種稅務處理。企業(yè)和個人應全面了解稅收政策，準確把握納稅義務發(fā)生時間，合理確定轉讓價格，及時準確申報納稅，并加強合同管理。交易前建議咨詢專業(yè)稅務顧問，制定合法合規(guī)的稅務籌劃方案，降低稅務風險，實現稅務優(yōu)化，保障自身合法權益。