公司股東“分手”遠(yuǎn)比想象中更常見：合伙人理念不合、投資人急需套現(xiàn)、夫妻離婚分割財(cái)產(chǎn)、甚至股東突然離世……

隨著新《公司法》的出臺(tái)，股東退出公司的路徑變得更加多元化。本文將為您詳細(xì)解讀最新規(guī)范下，股東退出的13種方式幫助您更好地理解并運(yùn)用這些規(guī)則。

向其他股東轉(zhuǎn)讓：根據(jù)《公司法》第71條，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股份公司場(chǎng)景下，法律同樣不作限制，允許自由轉(zhuǎn)讓，具體規(guī)定見《公司法》第84條。

向公司外第三人轉(zhuǎn)讓：有限公司中，股東向第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)需經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，并保障其他股東的優(yōu)先購買權(quán)，但新《公司法》已刪除同意權(quán)的規(guī)定，僅保留優(yōu)先購買權(quán)（見《公司法》第84條）。

股份公司則倡導(dǎo)資合性、公開性，其他股東無優(yōu)先購買權(quán)。

上市公司、新三板公司等公開發(fā)行的股份公司股東，可通過二級(jí)市場(chǎng)拋售股票的方式退出公司，此方式雖無法條直接規(guī)定，但為市場(chǎng)通行做法。

包括：IPO上市退出，異議股東用腳投票等情形。

股東通過減資退出公司的方式，俗稱“退股”。

舊公司法未明確減資的具體方式，但新《公司法》允許在特定情況下進(jìn)行非等比例減資，即定向減資。

特定情況包括法律另有規(guī)定、有限責(zé)任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定。

注意：減資需要嚴(yán)格履行通知、公告義務(wù)，避免程序瑕疵引發(fā)訴訟。

根據(jù)《公司法》第71條第四款，公司章程可以對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出特別約定。

股東之間可以在公司章程中約定特定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件、程序及后果，這些約定將優(yōu)先于公司法的一般規(guī)定而適用。

例如，公司章程中可以約定在股東離職、特定事件發(fā)生時(shí)或滿足其他條件時(shí)，股東必須將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東或公司，并明確轉(zhuǎn)讓價(jià)格、程序等具體事項(xiàng)。

本文中對(duì)于減資、繼承、離婚等情形的股權(quán)退出也以公司章程約定為優(yōu)先。

有限公司：原《公司法》第74條已設(shè)異議股東回購請(qǐng)求權(quán)，回購事由包括：

1）連續(xù)五年盈利但不分配利潤(rùn)；

2）分立、合并、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)；

3）解散事由出現(xiàn)但修改章程使公司存續(xù)等情形。

股份公司：新《公司法》增設(shè)股份公司（公開發(fā)行股份公司除外）異議股東回購請(qǐng)求權(quán)，回購事由與有限公司基本一致，但不包括分立、合并。

需注意，股份公司回購事由中不包含“分立、合并”，因?yàn)檫@兩種情況本就規(guī)定在股份公司收購本公司股份的除外情形中（見《公司法》第162條第四款）。

新《公司法》第89條第三款增設(shè)規(guī)定，控股股東濫用權(quán)利嚴(yán)重?fù)p害公司或其他股東利益時(shí)，其他股東有權(quán)請(qǐng)求公司回購其股份。此種回購請(qǐng)求權(quán)僅限于有限公司股東享有。

根據(jù)《公司法》第231條，持股10%以上的股東可作為適格原告提起解散公司之訴，要求公司終局性消滅人格，從而實(shí)現(xiàn)退出目的。關(guān)鍵要求公司存在管理障礙、決策僵局等情形，資不抵債、虧損等經(jīng)營(yíng)性問題不是解散公司的法定事由（公司法解釋二第1條）。

但是，股東在解散清算程序中的清償順序最為劣后（第236條），一般無法保證取回投資額相應(yīng)的款項(xiàng)。

根據(jù)新《公司法》第52條，對(duì)于未按照公司章程繳納出資的股東，在催繳書寬限期屆滿后，董事會(huì)可以發(fā)出失權(quán)通知，使其喪失相應(yīng)股權(quán)。股權(quán)應(yīng)作轉(zhuǎn)讓或減資方式處理，若六個(gè)月內(nèi)未能實(shí)現(xiàn)，則由其他股東承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

對(duì)于未履行出資義務(wù)或抽逃全部出資的股東，公司有權(quán)通過股東會(huì)決議將其除名。但需注意，此操作須履行法定減資程序或由其他股東或第三人繳足出資。在此之前，不免除股東對(duì)債權(quán)人的補(bǔ)充賠償責(zé)任。

有限公司：根據(jù)《公司法》第90條，在沒有章程另有規(guī)定的情況下，有限公司股東的合法繼承人可直接繼承股權(quán)，不受其他股東優(yōu)先購買權(quán)的限制。

股份公司：新《公司法》增加股份公司股權(quán)直接繼承的規(guī)定（見《公司法》第167條），實(shí)現(xiàn)兩類公司制度的進(jìn)一步趨同。

屬于夫妻雙方共有財(cái)產(chǎn)的股權(quán)，無論登記在誰名下，在解除婚姻關(guān)系時(shí)都有權(quán)對(duì)其進(jìn)行分割。

具體依據(jù)為《民法典》第1066條，以及滿足法定條件情況下的婚內(nèi)股權(quán)分割規(guī)定。

在質(zhì)押權(quán)人申請(qǐng)實(shí)現(xiàn)質(zhì)押權(quán)、未能履行生效判決等情況下，股東名下的股權(quán)可通過司法拍賣、變賣等方式實(shí)現(xiàn)強(qiáng)制變現(xiàn)。

雖無法條直接規(guī)定司法執(zhí)行程序的具體條款，但《公司法》第85條等及相關(guān)司法解釋提供了法律基礎(chǔ)。

股東雖非法定破產(chǎn)申請(qǐng)人，但控股股東在作為實(shí)質(zhì)董事、影子董事身份時(shí)，可能被納入清算義務(wù)人范圍，從而間接獲得申請(qǐng)破產(chǎn)的權(quán)利。在破產(chǎn)清算程序中，股東可實(shí)現(xiàn)退出目的。

具體依據(jù)為《破產(chǎn)法》第7條第三款以及《公司法》關(guān)于清算義務(wù)人的規(guī)定。

企業(yè)必須意識(shí)到，股東退出從來不是“臨時(shí)談判”，而是“提前設(shè)計(jì)”的結(jié)果。無論是初創(chuàng)公司的合伙人，還是家族企業(yè)成員，建議在合作初期就通過股東協(xié)議+公司章程鎖定規(guī)則。

畢竟，最好的結(jié)局不是永不散伙，而是分手時(shí)仍能體面共贏。

我是衛(wèi)律，一個(gè)懂財(cái)務(wù)的律師。
中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師+律師
3年股權(quán)投資（PE/VC)經(jīng)驗(yàn)+6年高科技企業(yè)經(jīng)營(yíng)實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)。