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來源：最高人民法院民事審判第二庭 編著《中華人民共和國公司法理解與適用》，人民法院出版社出版。

股東出資加速到期的財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)采取入庫規(guī)則，歸公司，也就是為全體債權(quán)人利益作擔(dān)保，還是直接向主張權(quán)利的個別債權(quán)人承擔(dān)清償責(zé)任，主要應(yīng)當(dāng)考慮公司個別債權(quán)人利益和整體債權(quán)人利益的平衡。我們傾向于第二種意見，理由為：(1)股東將出資直接交付公司與在應(yīng)當(dāng)出資的范圍內(nèi)就公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠窒蚬緜鶛?quán)人直接承擔(dān)責(zé)任消滅公司債務(wù)，均屬于股東履行出資義務(wù)的方式。(2)從我國多年司法實踐來看，追究股東出資瑕疵責(zé)任的原告多數(shù)是債權(quán)人。在債權(quán)人直接提起訴訟的情形下，股東直接向債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任，有利于保障債權(quán)人的積極性。(3)與《九民會紀(jì)要》以來長期的司法實踐相統(tǒng)一。

解讀

一、涉及的兩種方式及爭議焦點

入庫規(guī)則（歸公司）

含義：當(dāng)股東出資加速到期時，股東應(yīng)繳納的出資額先進入公司的財產(chǎn)范圍，成為公司整體財產(chǎn)的一部分。這些財產(chǎn)用于為全體債權(quán)人的利益作擔(dān)保，在公司后續(xù)的債務(wù)清償、運營等過程中統(tǒng)一安排使用，以保障全體債權(quán)人能從公司現(xiàn)有的全部資產(chǎn)中按相應(yīng)順序和比例受償。

優(yōu)勢：強調(diào)了公司作為獨立法人的主體地位，維護了公司財產(chǎn)的完整性，使得公司在面對眾多債權(quán)人時能夠基于整體資產(chǎn)進行統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，避免個別債權(quán)人優(yōu)先受償可能引發(fā)的不公平情況，有利于保障全體債權(quán)人在同等條件下公平受償，符合公司法所確立的公司獨立責(zé)任以及公平對待全體債權(quán)人的基本原則。

不足：對于個別急需獲得清償?shù)膫鶛?quán)人來說，可能需要經(jīng)歷相對復(fù)雜的程序和等待時間，尤其在公司還有其他債務(wù)纏身或者經(jīng)營狀況不佳的情況下，個別債權(quán)人擔(dān)心自身債權(quán)最終無法得到有效保障，可能會面臨較大的風(fēng)險。

直接向主張權(quán)利的個別債權(quán)人承擔(dān)清償責(zé)任

含義：一旦出現(xiàn)需要股東出資加速到期的情況，股東將出資直接支付給主張權(quán)利的個別債權(quán)人，以此來消滅該部分公司債務(wù)，使該債權(quán)人的債權(quán)得以實現(xiàn)。

優(yōu)勢：能夠及時、有效地滿足個別債權(quán)人的訴求，快速解決該債權(quán)人與公司之間的債權(quán)債務(wù)糾紛，保障了個別債權(quán)人的合法權(quán)益，增強了債權(quán)人對公司債務(wù)追討的積極性，避免了因公司整體償債能力不佳等原因?qū)е聜€別債權(quán)人長期無法受償?shù)那闆r發(fā)生。

不足：可能破壞了公司整體的財產(chǎn)架構(gòu)和債權(quán)人公平受償?shù)捻樞颍瑢τ谄渌粗鲝垯?quán)利或者未能及時主張權(quán)利的債權(quán)人而言顯得不公平，容易引發(fā)不同債權(quán)人之間的矛盾和爭議，也可能導(dǎo)致公司后續(xù)運營因部分資產(chǎn)被個別用于償債而受到不利影響。

二、支持第二種意見（直接向主張權(quán)利的個別債權(quán)人承擔(dān)清償責(zé)任）的理由分析

屬于股東履行出資義務(wù)的方式

解釋：股東將出資直接交付公司與在應(yīng)當(dāng)出資的范圍內(nèi)就公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠窒蚬緜鶛?quán)人直接承擔(dān)責(zé)任，都是其履行出資義務(wù)的具體表現(xiàn)形式。當(dāng)出現(xiàn)出資加速到期情形時，若選擇讓股東直接向個別債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任，這其實是在特定情況下股東履行出資義務(wù)的一種變通方式，目的是更高效地解決公司的債務(wù)問題，確保債權(quán)人權(quán)益得到落實。例如，某股東認(rèn)繳出資100萬元，在出資加速到期且公司欠某債權(quán)人A 50萬元債務(wù)時，股東可以直接用本應(yīng)投入公司的這50萬元去償還A的債務(wù)，這就相當(dāng)于通過另一種途徑完成了對應(yīng)金額的“出資義務(wù)”，只是對象是債權(quán)人而非公司本身。

意義：這種認(rèn)定有助于從本質(zhì)上理解股東在公司債務(wù)關(guān)系中的責(zé)任承擔(dān)機制，拓寬了股東履行出資義務(wù)以滿足公司債務(wù)清償需求的途徑，為實踐中股東直接向個別債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任提供了理論依據(jù)。

符合我國多年司法實踐經(jīng)驗

情況說明：在我國多年的司法實踐中，追究股東出資瑕疵責(zé)任的原告多數(shù)是債權(quán)人。當(dāng)債權(quán)人發(fā)現(xiàn)公司存在出資方面的問題影響其債權(quán)實現(xiàn)時，往往會直接提起訴訟要求股東承擔(dān)責(zé)任。在這種情況下，法院通常會判決股東直接向債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任，這樣的實踐操作已經(jīng)形成了一定的慣例和共識。

積極影響：如果繼續(xù)沿用這種在實踐中被廣泛認(rèn)可的做法，即股東直接向主張權(quán)利的個別債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任，會極大地保障債權(quán)人提起訴訟、維護自身權(quán)益的積極性。因為債權(quán)人知道自己通過法律途徑可以直接從股東處獲得清償，就會更主動地去監(jiān)督公司的財務(wù)狀況、股東的出資情況等，及時發(fā)現(xiàn)并解決問題，避免自身債權(quán)受損進一步擴大，這對于維護整個市場交易秩序和債權(quán)人群體的利益有著積極的作用。

與《九民會紀(jì)要》以來長期的司法實踐相統(tǒng)一

背景介紹：《九民會紀(jì)要》對于處理公司糾紛案件中的諸多問題提供了指導(dǎo)性的意見和建議，在涉及股東出資、公司債務(wù)等方面也有相應(yīng)的規(guī)定和精神。長期以來的司法實踐在遵循《九民會紀(jì)要》的基礎(chǔ)上，對于類似股東出資加速到期后如何處理的問題形成了相對穩(wěn)定的裁判思路和做法。

作用體現(xiàn)：選擇股東直接向個別債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任這種方式，與過往長期形成的司法實踐保持一致性，有助于維護司法裁判的統(tǒng)一性和權(quán)威性，避免出現(xiàn)同案不同判等破壞法治穩(wěn)定性的情況發(fā)生，讓市場主體在面對公司債務(wù)、股東出資等問題時能夠有較為明確的預(yù)期和行為指引。

總體而言，雖然第一種入庫規(guī)則有其合理性和對公司整體運營及全體債權(quán)人公平性的考量，但從當(dāng)前的實際情況、司法實踐經(jīng)驗以及保障債權(quán)人積極性等多方面因素綜合來看，第二種意見在當(dāng)下具有一定的優(yōu)勢和適用價值，不過在具體實施過程中也需要進一步完善相應(yīng)的配套措施和規(guī)范，以更好地平衡各方利益。