公司法條文對照與適用要點(diǎn)

何建法官·編著作品

為方便廣大讀者更好地學(xué)習(xí)、理解、適用2023年新修改的《公司法》，上海市第一中級人民法院商事審判庭副庭長，三級高級法官何建領(lǐng)銜編著了這本《公司法條文對照與適用要點(diǎn)》，時逢現(xiàn)貨上新在即，推薦給各位正在研習(xí)新公司法的師友參閱。本書具有以下特點(diǎn)：

■條文對照：新舊條文左右對照增刪修改內(nèi)容一目了然

本書對《公司法》的新舊條文進(jìn)行左右對照，用不同字體和符號對其條文的相關(guān)修改內(nèi)容進(jìn)行展示，直觀呈現(xiàn)法條的立法變化，助力讀者構(gòu)建全面的法條知識體系。

■適用要點(diǎn)：結(jié)合公司訴訟實(shí)踐詮釋法律適用核心要點(diǎn)

本書結(jié)合公司訴訟實(shí)踐，詮釋《公司法》的適用重點(diǎn)和難點(diǎn)，有助于相關(guān)讀者學(xué)習(xí)和運(yùn)用《公司法》，維護(hù)公司利益相關(guān)者的合法權(quán)益。

■典型案例：精心梳理典型案例提煉要旨指引工作實(shí)務(wù)

本書精心梳理關(guān)于公司訴訟的典型案例，并提煉總結(jié)裁判要旨，有針對性地以案釋法。案例附有二維碼，讀者可掃二維碼進(jìn)入“有章案例”頁面，閱讀案例全文，深度了解案情。

■條文主旨為編者所加，僅供參考，下同；適用要點(diǎn)中的“關(guān)聯(lián)法條”在擇摘時未作展陳，成書中有相關(guān)法條詳細(xì)內(nèi)容，下同；典型案例僅擇摘了案例名稱及案號信息，關(guān)聯(lián)裁判要旨及案件詳情敬請參見何建法官全新編著付梓上新的《公司法條文對照與適用要點(diǎn)》一書，下同。

1.第六條【公司名稱】

適用要點(diǎn)：本條是關(guān)于公司名稱受法律保護(hù)的規(guī)定。

本條是在吸收《民法典》第58條和第110條規(guī)定基礎(chǔ)上形成的。公司是法人，應(yīng)當(dāng)有自己的名稱、組織機(jī)構(gòu)和場所，以及必要的財(cái)產(chǎn)或經(jīng)費(fèi)保障。公司的名稱是區(qū)別于其他公司的標(biāo)志，公司對已經(jīng)登記注冊的名稱享有專有權(quán)。我國法律、行政法規(guī)對公司的名稱有明確的要求，公司名稱應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)規(guī)定（關(guān)聯(lián)法條參見：《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》第6條。內(nèi)容略，下同）。

名稱權(quán)，是指自然人以外的其他民事主體依法享有的決定、使用、改變及轉(zhuǎn)讓自己的名稱，并排除他人非法干涉、盜用或冒用的權(quán)利，該權(quán)利是法人和非法人組織特有的一種人格權(quán)。侵犯公司的名稱權(quán)不僅會給公司的信譽(yù)造成損害，還會在名稱的管理、商品交換等方面引起一系列混亂，使國家和有關(guān)當(dāng)事人遭受損害。當(dāng)公司的名稱被他人侵犯時，公司有權(quán)向人民法院請求保護(hù)。

典型案例：昆明船舶酒店與昆明船舶大觀酒店有限公司名稱權(quán)糾紛案【（2008）昆民三終字第382號】（內(nèi)容略，下同）

2.第十一條【法定代表人行為效力】

適用要點(diǎn)：本條是關(guān)于法定代表人行為效力的規(guī)定。

本條是在吸收《民法典》第61條和第62條規(guī)定的基礎(chǔ)上形成的。

一、法定代表人對外行為的效力。法定代表人的身份賦予法定代表人代表公司實(shí)施法律行為的地位和權(quán)利，故法定代表人以公司名義實(shí)施法律行為，無須公司另行授權(quán)；法定代表人與公司之間是代表法律關(guān)系，代表權(quán)是由法律和公司章程規(guī)定，法定代表人的職務(wù)行為就是公司的行為。公司要對法定代表人以公司名義從事的民事活動或者其他執(zhí)行職務(wù)的行為向第三人負(fù)責(zé)，但這僅限于職務(wù)經(jīng)營活動。對于法定代表人的個人行為，公司無須負(fù)責(zé)。

二、法定代表人職權(quán)限制的效力。法定代表人的代表權(quán)不是無限制的，必須在法律或者公司章程的規(guī)定范圍內(nèi)行使職權(quán)。但是在現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)活動中，卻存在大量法定代表人超越代表權(quán)范圍訂立合同的情形，如何看待此類合同的效力?一般而言，法定代表人本身就是公司的組成部分，法定代表人的行為就是公司的行為，因此，其執(zhí)行職務(wù)的行為所產(chǎn)生的一切后果都應(yīng)當(dāng)由公司來承擔(dān)。對合同的相對人來說，其只認(rèn)為法定代表人就是代表公司，一般不知道也沒有義務(wù)知道法定代表人的權(quán)限到底有哪些，公司的內(nèi)部規(guī)定也不應(yīng)對合同的相對人構(gòu)成約束力，否則將不利于保護(hù)交易安全，也不利于保護(hù)合同相對人的利益，對合同相對人來說也是不公平的。因此，公司章程或者股東會對法定代表人職權(quán)的限制，不得對抗善意相對人，這樣既可以防止損害合同相對人利益現(xiàn)象的發(fā)生，又符合交易規(guī)則，能夠保護(hù)交易安全（關(guān)聯(lián)法條參見：《民法典》合同編第504條）。

三、法定代表人對外侵權(quán)的民事責(zé)任。一般而言，職務(wù)侵權(quán)行為的法律后果完全由公司承擔(dān)，法定代表人無須承擔(dān)該行為導(dǎo)致的民事責(zé)任。法定代表人在執(zhí)行公司職務(wù)的過程中，造成他人財(cái)產(chǎn)或者人身損害的，其侵權(quán)行為被視為公司自身的侵權(quán)行為，依法應(yīng)由公司承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任（關(guān)聯(lián)法條參見：《民法典》第62條）。這屬于民法上的一種特殊侵權(quán)責(zé)任。該侵權(quán)責(zé)任的成立必須具備以下條件：

典型案例：劉某與陳某官合同糾紛案【（2019）閩01號民終7698號】

3.第二十條【公司應(yīng)考慮利益相關(guān)者及社會公共利益】

適用要點(diǎn)：本條是關(guān)于公司應(yīng)考慮利益相關(guān)者及社會公共利益的規(guī)定。

本條大部分屬于新增加的內(nèi)容，對利益相關(guān)者保護(hù)作出宣示性、倡導(dǎo)性的規(guī)定，指引公司在決策時考慮利益相關(guān)者利益的同時，細(xì)化了社會公共利益內(nèi)容包括生態(tài)環(huán)境保護(hù);借鑒中國香港、歐美等地成熟的公司社會責(zé)任實(shí)踐，鼓勵公司參與社會公益活動，發(fā)布社會責(zé)任報(bào)告，從而進(jìn)一步強(qiáng)化公司的社會責(zé)任。

公司作為社會組織的一分子，除了努力致力于公司成長，謀求股東利益最大化之外，作出的決策應(yīng)考慮公司活動的社會成本和整體社會的利益。公司經(jīng)營者在決策過程中，應(yīng)當(dāng)考慮所有利害關(guān)系人的利益問題，而不只是著重考慮個體的利益，還應(yīng)為管理層、職工、債權(quán)人等作出更大貢獻(xiàn)。在具體決策時，應(yīng)對其消費(fèi)者、債權(quán)人、職工乃至公司所在地附近的一般社區(qū)利益加以考量，以盡其社會責(zé)任。與公司有利害關(guān)系的利益相關(guān)者，應(yīng)當(dāng)包括公司經(jīng)營者、職工、消費(fèi)者、客戶、債權(quán)人、供應(yīng)商等。社會責(zé)任是比法律規(guī)范更高的道德要求，本法通過本條規(guī)定促進(jìn)公司社會責(zé)任的履行，完善利益相關(guān)者參與公司治理。公司在依法經(jīng)營、努力實(shí)現(xiàn)盈利的同時，應(yīng)承擔(dān)一定的社會責(zé)任，包括維護(hù)職工合法權(quán)益和避免造成環(huán)境污染等方面的責(zé)任。

典型案例：中華環(huán)保聯(lián)合會與德州晶華集團(tuán)振華有限公司大氣污染責(zé)任糾紛案【（2015）德中環(huán)公民初字第1號】

4.第二十四條【采用電子通信方式召開會議和表決】

適用要點(diǎn)：本條是關(guān)于公司可以采用電子通信方式召開會議和表決的規(guī)定。

隨著現(xiàn)代信息技術(shù)的發(fā)展，各種場景不斷線上化、網(wǎng)絡(luò)化、電子化。本條規(guī)定公司可以采用電子通信方式召開股東會、董事會、監(jiān)事會等會議和表決。采用電子通信方式開會和表決，能夠有效節(jié)省會議時間，提高會議效率。電子通信方式未限定必須為某種特定軟件，電子郵箱、語音電話、網(wǎng)絡(luò)視頻等方式都可以，以利于表決權(quán)的行使。以電子通信方式行使表決權(quán)，應(yīng)當(dāng)視為股東、董事或監(jiān)事出席會議。當(dāng)然，公司章程可以對召開會議和表決的方式作出另外規(guī)定，畢竟通過電子通信方式進(jìn)行投票，大股東或經(jīng)營者不容易掌控股東會決議，特別是董事、監(jiān)事的選舉結(jié)果無法掌控，可能會影響公司治理成敗與公司經(jīng)營生態(tài)。

典型案例：暫無

5.第二十七條【公司股東會、董事會決議不成立】

適用要點(diǎn)：本條是關(guān)于公司股東會、董事會決議不成立的規(guī)定。

《民法典》規(guī)定公司決議是一種民事法律行為，民事法律行為的成立和生效是兩個不同的概念，因此，股東會或者董事會決議的成立和生效也要按照民事法律行為的理論邏輯進(jìn)行，股東會或者董事會決議必須符合成立要件，方有必要進(jìn)一步探究有無無效或可撤銷的事由。

本條規(guī)定標(biāo)志著我國《公司法》關(guān)于決議的效力判斷正式從“二分法”進(jìn)入“三分半法”，即原來規(guī)定的公司決議撤銷和無效到現(xiàn)在的公司決議撤銷、無效、不成立及裁量駁回，在《公司法》上確立了決議不成立制度。本條內(nèi)容主要吸收借鑒了公司法司法解釋的相關(guān)規(guī)定，明確規(guī)定了股東會或者董事會決議不成立的法定情形（關(guān)聯(lián)法條參見：《公司法解釋四》第5條規(guī)定）。

股東會或者董事會決議不成立的原因是決議欠缺成立要件，屬于程序上的瑕疵。由于公司決議撤銷的原因在很大程度上也包含程序上的瑕疵，因此，撤銷原因與決議不成立原因所涉及的程序瑕疵如何區(qū)別，成為司法實(shí)踐中的難點(diǎn)問題。決議可撤銷和決議不成立的根本區(qū)別在于制度價(jià)值不同。法律行為成立與否是事實(shí)判斷問題，法律行為的效力是法律價(jià)值判斷問題。二者的區(qū)別主要有：

典型案例：張某娟與江蘇萬華工貿(mào)發(fā)展有限公司、萬某、吳某亮、毛某偉股東權(quán)糾紛案【《最高人民法院公報(bào)》2007年第9期】

6.第三十五條【公司登記事項(xiàng)變更要求】

適用要點(diǎn)：本條是關(guān)于公司登記事項(xiàng)變更要求的規(guī)定。

根據(jù)本法第30條的規(guī)定，申請?jiān)O(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)提交公司法定代表人簽署的設(shè)立登記申請書、公司章程等文件。同理，在公司登記事項(xiàng)發(fā)生變更時，亦應(yīng)由法定代表人簽署變更登記申請書后向公司登記機(jī)關(guān)提交?！妒袌鲋黧w登記管理?xiàng)l例》第24條第1款規(guī)定：“市場主體變更登記事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)自作出變更決議、決定或者法定變更事項(xiàng)發(fā)生之日起30日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請變更登記?！睘榱吮３址?、法規(guī)內(nèi)在體系的統(tǒng)一，公司應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)提供登記事項(xiàng)發(fā)生變更所依據(jù)的變更決議或者決定等文件。

公司章程作為公司組織和行為的基本規(guī)則，對公司的類型、宗旨、組織機(jī)構(gòu)設(shè)置等涉及公司根本性、方向性的重大問題作出規(guī)定。本法第32規(guī)定了公司登記事項(xiàng)，不包括公司章程。雖然公司章程不是市場主體的一般登記事項(xiàng)，只需要向登記機(jī)關(guān)辦理備案即可，但是公司變更登記事項(xiàng)涉及修改公司章程的，仍應(yīng)當(dāng)提交修改后的公司章程。

公司法定代表人的行為構(gòu)成公司的行為。法定代表人應(yīng)當(dāng)在登記機(jī)關(guān)登記，經(jīng)登記的法定代表人，其行使職權(quán)的行為具有法律效力，同時具有公示力。公司變更法定代表人，應(yīng)當(dāng)?shù)焦镜怯洐C(jī)關(guān)辦理變更手續(xù)，而未到登記機(jī)關(guān)變更的，不得對抗善意相對人。2018年《公司法》第13條中只規(guī)定了“公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記”。對于由誰來辦理，變更登記申請書由誰簽字，司法實(shí)踐中經(jīng)常發(fā)生新、老法定代表人爭搶公司代表權(quán)的情形。公司法定代表人是基于股東會或董事會的選任而產(chǎn)生，并非基于登記而享有公司法定代表人的身份，只不過未進(jìn)行變更登記容易制造一種權(quán)利外觀表象。本條明確了變更登記申請書由變更后的法定代表人簽署，這符合法定代表人選任的法理邏輯，比較科學(xué)、合理。

典型案例：平?jīng)霭部滇t(yī)院有限公司與王某1股東知情權(quán)糾紛案【（2020）甘08民終407號】

7.第四十條【企業(yè)信息公示系統(tǒng)公示事項(xiàng)】

適用要點(diǎn)：本條是關(guān)于國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示事項(xiàng)的規(guī)定。

公司參與市場經(jīng)濟(jì)活動，離不開與他人發(fā)生業(yè)務(wù)聯(lián)系，需要披露相關(guān)信息給他人以獲得交易的機(jī)會。同時，公司作為法人，具有一些與自然人不同的信息，如有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資時間、出資方式，股份有限公司發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)；有限責(zé)任公司股東、股份有限公司發(fā)起人的股權(quán)、股份變更信息；公司的行政許可取得、變更、注銷等，這些均具有特定的法律意義，應(yīng)當(dāng)在公司登記機(jī)關(guān)進(jìn)行登記公示。公司應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，確保前述公示信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

當(dāng)前，國家市場監(jiān)督管理總局建立了企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，并通過公示系統(tǒng)依法歸集政府部門在履職過程中產(chǎn)生并對外公示的涉企信息，包括：

為了保護(hù)交易相對方的安全和合法權(quán)益，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)市場經(jīng)濟(jì)的健康規(guī)范發(fā)展，應(yīng)當(dāng)公開必要的公司設(shè)立登記、變更登記與注銷登記的事項(xiàng)，向公眾提供查詢服務(wù)。這既對公司登記機(jī)關(guān)提出了要求，賦予不特定的社會公眾查詢公司登記事項(xiàng)的權(quán)利，又能通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)加強(qiáng)對公司的社會監(jiān)督和信用監(jiān)管。

典型案例：暫無

8.第四十一條【公司登記機(jī)關(guān)的職責(zé)】

適用要點(diǎn)：本條是關(guān)于公司登記機(jī)關(guān)的職責(zé)的規(guī)定。

我國制定出臺第一部統(tǒng)一規(guī)范各類市場主體登記管理的行政法規(guī)，體現(xiàn)了黨中央、國務(wù)院對深化“放管服”改革、優(yōu)化營商環(huán)境的高度重視。隨著《市場主體登記管理?xiàng)l例》的頒布實(shí)施，本條為保護(hù)市場主體合法權(quán)益、促進(jìn)創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新、維護(hù)市場秩序提供了堅(jiān)實(shí)的法律保障。市場主體登記管理應(yīng)當(dāng)遵循依法合規(guī)、規(guī)范統(tǒng)一、公開透明、便捷高效的原則，本條要求公司登記機(jī)關(guān)優(yōu)化公司登記辦理流程，完善具體規(guī)定，提高公司登記效率，加強(qiáng)信息化建設(shè)，推行網(wǎng)上辦理等便捷方式，提升公司登記便利化水平，這旨在進(jìn)一步鞏固拓展商事制度改革成果，持續(xù)營造穩(wěn)定、公平透明、可預(yù)期的營商環(huán)境（關(guān)聯(lián)法條參見：《市場主體登記管理?xiàng)l例》第53條）。

典型案例：暫無

9.第四十三條【有限責(zé)任公司設(shè)立協(xié)議】

適用要點(diǎn)：本條是關(guān)于有限責(zé)任公司設(shè)立協(xié)議的規(guī)定。

設(shè)立協(xié)議，又稱股東協(xié)議或發(fā)起人協(xié)議，是指在公司設(shè)立過程中，各發(fā)起人以設(shè)立公司為目的而結(jié)合在一起，由發(fā)起人簽訂設(shè)立公司協(xié)議，建立他們之間的合伙關(guān)系。各發(fā)起人基于設(shè)立公司協(xié)議，制定公司章程，履行其他義務(wù)。此階段的公司稱為設(shè)立中公司，系指自發(fā)起人簽訂發(fā)起人協(xié)議或者達(dá)成發(fā)起合意時起至設(shè)立登記完成前尚未取得法人資格的公司。

需要注意的是，設(shè)立協(xié)議有別于公司章程。股東在公司設(shè)立前訂立的協(xié)議，不能約束公司，設(shè)立協(xié)議的終止也不意味著其不再具有任何法律意義，如同其他已經(jīng)終止的合同一樣，對合同有效期內(nèi)發(fā)生的涉及簽約當(dāng)事人利益的問題，該協(xié)議仍是處理設(shè)立期間相關(guān)爭議的基本依據(jù)。

典型案例：代某等與公司設(shè)立糾紛案【（2021）滬02民終9928號】

10.第四十四條【有限責(zé)任公司設(shè)立行為的法律后果】

適用要點(diǎn)：本條是關(guān)于有限責(zé)任公司設(shè)立行為的法律后果的規(guī)定。

本條是在《民法典》第75條和《公司法解釋三》第3條、第4條和第5條基礎(chǔ)上整合形成的。

1.設(shè)立中公司的性質(zhì)。對設(shè)立中公司具有何種法律性質(zhì)，存在同一體說、合伙說、無權(quán)利能力社團(tuán)說等不同認(rèn)識。我國公司法對設(shè)立中公司權(quán)利義務(wù)關(guān)系的處理，采取了一種折中態(tài)度。

2.發(fā)起人與設(shè)立中公司的關(guān)系。公司法規(guī)定，發(fā)起人承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。即使在董事及監(jiān)事選任后，設(shè)立中公司的執(zhí)行機(jī)關(guān)仍然是發(fā)起人，發(fā)起人為設(shè)立中公司事務(wù)的執(zhí)行機(jī)關(guān)及代表機(jī)關(guān)。

3.設(shè)立中公司的責(zé)任主體確定。《公司法解釋三》第2條、第3條第司法解釋確認(rèn)了發(fā)起人在對外開展交易活動時所應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，同時，賦予成立后公司進(jìn)行追認(rèn)或選擇的權(quán)利，公司成立后可以對發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對外簽訂的合同予以確認(rèn)。

典型案例：東莞市明馳光電科技有限公司與上海喆頂實(shí)業(yè)有限公司買賣合同糾紛案【（2015）浦民二（商）初字第4952號】

11.第五十一條【股東出資催繳】

適用要點(diǎn)：本條是關(guān)于股東出資催繳的規(guī)定。

董事會是公司經(jīng)營機(jī)關(guān)，知悉公司股東的出資情況，如股東未按期足額繳納出資，由公司向股東催收資本屬于董事、高級管理人員的勤勉義務(wù)，因董事、高級管理人員未履行該義務(wù)會對公司及其他利益相關(guān)者的利益產(chǎn)生影響，故應(yīng)當(dāng)向相關(guān)權(quán)利主體承擔(dān)責(zé)任。因此，股東在向公司出資過程中未履行或者未全面履行出資義務(wù)的，給公司造成損失的，公司、其他股東或者債權(quán)人有權(quán)請求公司董事承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。根據(jù)民法相關(guān)原理，董事承擔(dān)責(zé)任后，可以向未履行或未全面履行出資義務(wù)的股東追償。

典型案例：暫無

12.第五十二條【股東失權(quán)制度】

適用要點(diǎn)：本條是關(guān)于股東失權(quán)制度的規(guī)定。

本條是在吸收《公司法解釋三》第17條內(nèi)容的基礎(chǔ)上形成的，是新增加的規(guī)定。

首先，在公司的存續(xù)過程中，股東始終應(yīng)確保出資義務(wù)的全面實(shí)際履行，否則構(gòu)成對其他守約股東合理期待的破壞，進(jìn)而構(gòu)成對公司契約的違反。一旦因該股東在章程規(guī)定的到期出資日未履行出資義務(wù)或抽逃出資，該違約行為將嚴(yán)重危害公司的經(jīng)營和其他股東的共同利益，背離契約訂立的目的和初衷，故本法賦予守約股東解除彼此間的合同、讓違約股東退出公司的權(quán)利。

其次，催繳的寬限期。公司在對未履行出資義務(wù)或者抽逃出資的股東失權(quán)前，應(yīng)給該股東補(bǔ)正的機(jī)會，即應(yīng)當(dāng)催告該股東在合理期間內(nèi)繳納或者返還出資。只有該股東在公司催告的合理期間內(nèi)仍未履行出資義務(wù)的，公司方能經(jīng)董事會決議讓該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)，法院才能確認(rèn)公司這種發(fā)出失權(quán)通知行為的效力。

最后，出資分擔(dān)。為保障公司債權(quán)人的利益，法院在判決確定股東失權(quán)行為的效力時，應(yīng)當(dāng)向公司釋明，要求公司及時辦理法定減資程序或者由其他股東繳納相應(yīng)的出資，以消除公司資本中的“空洞”。

簡而言之，股東失權(quán)決議有效應(yīng)當(dāng)滿足的條件是：股東未按照章程規(guī)定的出資日期繳納出資、股東未出資和抽逃出資，經(jīng)公司在合理期限內(nèi)催告仍未繳納或者返還出資，通過召開董事會議，由除擔(dān)任董事職務(wù)的未出資股東以外，代表1/2以上表決權(quán)的董事會表決通過，形成董事會決議。

需要注意的是，股東失權(quán)是對股東資格的剝奪，影響很大，應(yīng)賦予股東對失權(quán)的異議權(quán)利救濟(jì)，本條第3款增加失權(quán)股東救濟(jì)程序，規(guī)定該股東應(yīng)當(dāng)自接到失權(quán)通知之日起30日內(nèi)，向人民法院提起訴訟。

典型案例：張某萍與臧某存、青島凱發(fā)置業(yè)有限公司股東會決議效力糾紛案【（2018）最高法民再328號】

13.第五十四條【股東出資加速到期】

適用要點(diǎn)：本條是關(guān)于股東出資加速到期的規(guī)定。

《全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要》第6條中規(guī)定，股東出資加速到期通常適用于公司作為被執(zhí)行人的案件，因窮盡執(zhí)行措施無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，公司已具備破產(chǎn)原因，但不申請破產(chǎn)的。在有生效判決，經(jīng)公司債權(quán)人申請執(zhí)行的情況下，如果窮盡執(zhí)行措施公司還無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，已具備破產(chǎn)原因，但不申請破產(chǎn)的，其法律效果與《企業(yè)破產(chǎn)法》第2條規(guī)定的公司資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力完全相同，故這種情形下依照《企業(yè)破產(chǎn)法》第35條的規(guī)定，應(yīng)將股東未屆期限的認(rèn)繳出資，加速到期。但是本條不再要求具備破產(chǎn)原因，只要公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，公司或者到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資繳納期限的股東應(yīng)當(dāng)向公司提前繳納出資，不需要該債務(wù)經(jīng)法院確認(rèn)或者經(jīng)法院強(qiáng)制執(zhí)行不能。

典型案例：世紀(jì)長龍影視有限公司與浙江東望時代影視文化有限公司等追加、變更被執(zhí)行人異議之訴糾紛案【（2023）浙民終391號】

14.第六十九條【有限責(zé)任公司設(shè)置審計(jì)委員會】

適用要點(diǎn)：本條是關(guān)于有限責(zé)任公司設(shè)置審計(jì)委員會的規(guī)定。

本條屬于新增加的規(guī)定，強(qiáng)調(diào)審計(jì)委員會必須由董事組成。現(xiàn)代公司法更傾向于選擇委員會制度，董事會可以設(shè)立專門委員會，并在董事會的授權(quán)下從事某些屬于董事會職能的活動。專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，依照公司章程和董事會授權(quán)履行職責(zé)。審計(jì)委員會行使監(jiān)事會的職權(quán)，負(fù)責(zé)審核公司財(cái)務(wù)信息及其披露、監(jiān)督、評估內(nèi)外部審計(jì)工作和內(nèi)部控制，負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)的協(xié)調(diào)，提議聘請或者更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)等。若在董事會中設(shè)立審計(jì)委員會，則無須再設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事，董事會成員中的職工代表可以成為審計(jì)委員會成員，更好地保障職工參與公司民主管理。

典型案例：暫無

15.第七十一條【公司解任董事】

適用要點(diǎn)：本條是關(guān)于公司解任董事的規(guī)定。

董事是由股東會選任產(chǎn)生，股東會當(dāng)然也有權(quán)解任董事，該解任自決議作出之日生效。前已述及，董事與公司之間屬于委任關(guān)系，辭任自通知到達(dá)公司之日生效，同理，解任也應(yīng)當(dāng)自公司決議作出之日生效。對于無正當(dāng)理由的解任，董事會產(chǎn)生可得利益損失，或與公司產(chǎn)生勞動合同糾紛，此時，該董事可以向公司主張賠償（關(guān)聯(lián)法條參見：《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（五）》第3條第2款）。

典型案例：季某喬與天相財(cái)富（北京）信息技術(shù)有限公司公司決議撤銷糾紛案【（2015）海民（商）初字第39128號】

16.第八十六條【股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記】

適用要點(diǎn)：本條是關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記的規(guī)定。

有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載于股東名冊的股東可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)辦理登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。只有在完成股東名冊的登記或者名冊變更后，才能成為對公司行使股東權(quán)利的人。公司應(yīng)當(dāng)履行股權(quán)登記的義務(wù)，當(dāng)公司不履行上述法定義務(wù)時，構(gòu)成不作為侵權(quán)，當(dāng)事人可以請求公司履行上述義務(wù)（關(guān)聯(lián)法條參見：《公司法解釋三》第23條）。

典型案例：歐某平與某煉油廠有限責(zé)任公司、某石化工程設(shè)計(jì)有限公司請求變更公司登記糾紛案【（2021）蘇01民終386號】

17.第八十八條【股東出資補(bǔ)足義務(wù)】

適用要點(diǎn)：本條是關(guān)于股東出資補(bǔ)足義務(wù)的規(guī)定。

認(rèn)繳制下的出讓股東享有期限利益，其在出資期限屆滿前可以自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)，未屆出資期限轉(zhuǎn)讓股權(quán)不構(gòu)成《公司法解釋三》第13條第2款、第18條規(guī)定的未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情形。出資責(zé)任因受讓股東繼受而免除，應(yīng)當(dāng)由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù)。需要注意的是，受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人需要對此承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任（關(guān)聯(lián)法條參見：《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第19條）。

資本充實(shí)原則適用于對公司出資人或發(fā)起人出資責(zé)任的追究，它既要求出資人或發(fā)起人對自己違反出資義務(wù)的行為承擔(dān)出資責(zé)任，又要求各出資人或發(fā)起人相互之間對公司資本的充實(shí)承擔(dān)出資擔(dān)保責(zé)任。出資人未履行出資義務(wù)將使公司的資本受到侵蝕，進(jìn)而會損害公司、其他股東或者公司債權(quán)人的利益。在公司成立時，未按照公司章程規(guī)定的出資日期足額繳納出資，或者實(shí)繳出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)價(jià)額顯著低于所認(rèn)繳的出資額，轉(zhuǎn)讓人應(yīng)對不足的差額部分承擔(dān)填補(bǔ)責(zé)任，受讓人對此明知的，即知道或者應(yīng)當(dāng)知道的也需要一同承擔(dān)連帶責(zé)任，除非受讓人系善意，不知道且不應(yīng)當(dāng)知道存在上述情形，則由轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)責(zé)任（（關(guān)聯(lián)法條參見：《公司法解釋三》第9條）。

典型案例：朱某、朱某平土地承包經(jīng)營權(quán)糾紛案【（2019）冀07民終887號】

18.第一百零七條【股份有限公司資本制度的參照適用】

適用要點(diǎn)：本條是關(guān)于股份有限公司資本制度的參照適用的規(guī)定。

根據(jù)本條和本法第44條、第49條第3款、第51條、第52條、第53條的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東按期足額繳納出資和不得抽逃出資確保公司資本充足的原則，以及董事負(fù)有催繳責(zé)任，都適用于股份有限公司。

本法第44條規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)立時的股東為設(shè)立公司從事的民事活動，其法律后果由公司承受。公司未成立的，其法律后果由公司設(shè)立時的股東承受；設(shè)立時的股東為2人以上的，享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)。設(shè)立時的股東為設(shè)立公司以自己的名義從事民事活動產(chǎn)生的民事責(zé)任，第三人有權(quán)選擇請求公司或者公司設(shè)立時的股東承擔(dān)。設(shè)立時的股東因履行公司設(shè)立職責(zé)造成他人損害的，公司或者無過錯的股東承擔(dān)賠償責(zé)任后，可以向有過錯的股東追償。

本法第49條第3款規(guī)定，股東未按期足額繳納出資給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第51條規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，董事會應(yīng)當(dāng)對股東的出資情況進(jìn)行核查，發(fā)現(xiàn)股東未按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資的，應(yīng)當(dāng)向該股東發(fā)出書面催繳書，催繳出資。董事會未及時履行前述規(guī)定的義務(wù)，給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

本法第52條規(guī)定，股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規(guī)定發(fā)出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起，不得少于60日。寬限期屆滿股東仍未履行出資義務(wù)的，公司經(jīng)董事會決議可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知，通知應(yīng)當(dāng)以書面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。依照前述規(guī)定喪失的股權(quán)應(yīng)當(dāng)依法轉(zhuǎn)讓，或者相應(yīng)減少注冊資本并注銷該股權(quán)；6個月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應(yīng)出資。股東對失權(quán)有異議的，應(yīng)當(dāng)自接到失權(quán)通知之日起30日內(nèi)，向人民法院提起訴訟。

本法第53條規(guī)定，公司成立后，股東不得抽逃出資。違反前述規(guī)定的，股東應(yīng)當(dāng)返還抽逃的出資；給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)與該股東承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

典型案例：暫無

19.第一百二十一條【股份有限公司設(shè)置審計(jì)委員會】

適用要點(diǎn)：本條是關(guān)于股份有限公司董事會審計(jì)委員會的設(shè)置和議事的規(guī)定。

本條吸收借鑒了《上市公司治理準(zhǔn)則》第38條第1款的規(guī)定，通過立法的方式規(guī)定股份有限公司有權(quán)在公司章程中規(guī)定在董事會中設(shè)置審計(jì)委員會，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計(jì)委員會成員，優(yōu)化公司治理。從審計(jì)委員會的人員組成來看，要由3名以上董事組成，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)過半數(shù)。審計(jì)委員會的決議表決應(yīng)當(dāng)一人一票，經(jīng)成員的過半數(shù)通過，具體議事方式和表決程序，除本法規(guī)定外，可由公司章程規(guī)定。實(shí)質(zhì)上是通過獨(dú)立董事，加強(qiáng)董事會的內(nèi)部監(jiān)督，利用獨(dú)立董事專業(yè)上的優(yōu)勢提高經(jīng)營決策的科學(xué)性，完善公司治理結(jié)構(gòu)，保護(hù)中小股東和公司的利益。本條第3款還規(guī)定，公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設(shè)置其他委員會。即公司股東會可以在章程中規(guī)定董事會下設(shè)審計(jì)委員會之外的其他委員會，如戰(zhàn)略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等。

典型案例：莊某與某科技股份有限公司等公司決議效力確認(rèn)糾紛案【（2020）粵03民終28377號】

20.第一百二十八條【股份有限公司董事會設(shè)置例外】

適用要點(diǎn)：本條是關(guān)于股份有限公司可以不設(shè)董事會的情形的規(guī)定。

股份有限公司的股東可以為1人，對規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的股份有限公司而言，除不設(shè)股東會之外，也可以不設(shè)董事會，只要設(shè)1名董事即可，該董事行使董事會的職權(quán)，可以同時兼任公司經(jīng)理。

典型案例：暫無

21.第一百三十三條【股份有限公司可以不設(shè)監(jiān)事會】

適用要點(diǎn)：本條是關(guān)于股份有限公司可以不設(shè)監(jiān)事會的規(guī)定。

股份有限公司的股東可以為1人，對于規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的股份有限公司而言，除可以不設(shè)股東會、董事會外，還可以不設(shè)監(jiān)事會，只要設(shè)1名監(jiān)事即可，該監(jiān)事行使監(jiān)事會的職權(quán)。

典型案例：暫無

22.第一百三十七條【須經(jīng)審計(jì)委員會通過事項(xiàng)】

適用要點(diǎn)：本條是關(guān)于須經(jīng)審計(jì)委員會通過事項(xiàng)的規(guī)定。

根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》第39條的規(guī)定，審計(jì)委員會的主要職責(zé)包括：

因此，董事會對聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所，聘任、解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，披露財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)，在作出決議前，應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計(jì)委員會全體成員過半數(shù)通過。

典型案例：暫無

23.第一百四十條【上市公司信息披露及禁止股票代持】

適用要點(diǎn)：本條是關(guān)于上市公司信息披露及禁止股票代持的規(guī)定。

上市公司的股東、實(shí)際控制人變動對上市公司的股票交易價(jià)格會產(chǎn)生較大影響，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行披露，以便投資者作出投資決策，保護(hù)投資者的合法權(quán)益。上市公司依法披露的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏（關(guān)聯(lián)法條參見：《證券法》第78條第1款、第2款；《上市公司信息披露管理辦法》第3條第1款；《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》第12條第2項(xiàng)）。

上市公司發(fā)行人必須真實(shí)，不允許發(fā)行過程中隱匿真實(shí)股東，上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)該透明、真實(shí)，否則公司股票不得上市發(fā)行，即上市公司股權(quán)不得隱名代持。要求擬上市公司股權(quán)必須清晰，約束上市公司不得隱名代持股權(quán)，系對上市公司監(jiān)管的基本要求，否則如果上市公司真實(shí)股東不清晰，其他對于上市公司系列信息披露要求、關(guān)聯(lián)交易審查、高管人員任職回避等監(jiān)管舉措必然落空，實(shí)際隱瞞真實(shí)股東或投資人身份，違反發(fā)行人如實(shí)披露義務(wù)，必然損害廣大非特定投資者的合法權(quán)益，從而損害資本市場基本交易秩序與基本交易安全，損害金融安全與社會穩(wěn)定，損害社會公共利益。

典型案例：楊某國與林某坤、常州亞瑪頓股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案【（2017）最高法民申2454號】

24.第一百四十一條【對上市公司控股子公司取得該上市公司股份的限制】

適用要點(diǎn)：本條是關(guān)于對上市公司控股子公司取得該上市公司股份的限制的規(guī)定。

本條來自《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2019年修訂，已失效），其中第11.9.5條規(guī)定，上市公司控股子公司不得取得該上市公司發(fā)行的股份。我國公司法不承認(rèn)公司可以取得自己的股份，因公司合并、質(zhì)權(quán)行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份對應(yīng)的表決權(quán)，并應(yīng)當(dāng)及時處分相關(guān)上市公司股份，否則會產(chǎn)生表決權(quán)、盈余分配等一系列問題。

25.第一百四十五條【發(fā)行類別股的公司章程應(yīng)記載事項(xiàng)】

適用要點(diǎn)：本條是關(guān)于發(fā)行類別股的公司章程應(yīng)記載事項(xiàng)的規(guī)定。

公司發(fā)行類別股，有利于股份有限公司采取更加靈活多樣化的方式籌集公司資本，豐富股份種類，為投資者提供多元化的投資渠道，滿足不同投資者的多樣化投資需求。按照本條的規(guī)定，發(fā)行類別股的公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中載明：

典型案例：暫無

26.第一百四十六條【類別股股東會決議事項(xiàng)】

適用要點(diǎn)：本條是關(guān)于類別股股東會決議事項(xiàng)的規(guī)定。

類別股的權(quán)利內(nèi)容一般在公司章程中設(shè)有特別權(quán)利、特定限制，通常類別股股東在公司盈余分配、公司剩余財(cái)產(chǎn)分配以及表決權(quán)行使等方面不同于普通股的股東。同時，類別股的表決權(quán)行使也受到限制，但是對于股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議等可能影響類別股股東權(quán)利的事項(xiàng)，經(jīng)股東會決議外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席類別股股東會議的股東所持表決權(quán)2/3以上通過。當(dāng)然，公司章程還可以對需經(jīng)類別股股東會議決議的其他事項(xiàng)作出規(guī)定。

典型案例：暫無

27.第一百五十二條【董事會發(fā)行股份】

適用要點(diǎn)：本條是關(guān)于董事會發(fā)行股份的規(guī)定。

董事會屬于公司經(jīng)營機(jī)構(gòu)，發(fā)行股份屬于股東會的權(quán)力，本條規(guī)定公司章程或者股東會可讓渡部分權(quán)力給董事會，明確了授權(quán)期限、比例，在滿足特定條件下，董事會獲得授權(quán)，可以在3年內(nèi)決定發(fā)行不超過已發(fā)行股份50%的股份。需要注意的是，股款以非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會決議。授權(quán)董事會發(fā)行股份，在減輕公司設(shè)立籌資難度的同時，無須經(jīng)過股東會決議，簡化增資程序，迎合公司經(jīng)營需要，提升運(yùn)營效率。

董事會發(fā)行股份會使公司注冊資本、已發(fā)行股份數(shù)發(fā)生變化，公司章程修改，無須再經(jīng)股東會表決。

典型案例：暫無

28.第一百五十三條【董事會發(fā)行新股】

適用要點(diǎn)：本條是關(guān)于董事會決議發(fā)行新股的規(guī)定。

董事會根據(jù)公司章程規(guī)定或者獲得股東會授權(quán)，決定發(fā)行新股，需要經(jīng)過董事會決議，方便公司設(shè)立，提高了籌資的靈活性。董事會作出的決議不是過半數(shù)，而是要經(jīng)過全體董事2/3以上通過才可以。

典型案例：暫無

29.第一百六十三條【不得為他人取得本公司或母公司股份提供財(cái)務(wù)資助】

適用要點(diǎn)：本條是關(guān)于公司不得為他人取得本公司或母公司股份提供財(cái)務(wù)資助的規(guī)定。

公司提供財(cái)務(wù)資助的行為，是指公司為他人取得本公司股份或母公司股份而提供財(cái)務(wù)資助的行為，包括贈與、借款、擔(dān)保、債務(wù)減免等使公司資產(chǎn)向公司股東或潛在股東流出的行為。對于為他人取得本公司或母公司股份而提供財(cái)務(wù)資助的行為，在《公司法》中原則上是被禁止的。本條的立法旨意是預(yù)防公司控制權(quán)人濫用權(quán)限，使用公司資產(chǎn)為股東或潛在股東取得本公司股份進(jìn)行不當(dāng)?shù)睦孑斔?，防止公司不正?dāng)影響公司的股價(jià)或者通過循環(huán)增資而虛增公司資本的欺詐行為。

本條實(shí)際上是將上市公司層面的財(cái)務(wù)資助監(jiān)管制度和要求引入《公司法》，進(jìn)行統(tǒng)一立法，增加違法成本。我國原來的禁止財(cái)務(wù)資助規(guī)則比較分散，規(guī)定了可以適用的4種場景，即：

本條結(jié)合已有規(guī)定，對財(cái)務(wù)資助進(jìn)行了進(jìn)一步細(xì)化和統(tǒng)一，在財(cái)務(wù)資助行為本身存在利益沖突的情況下，規(guī)范決策程序并限制資助總金額。

本條第1款是禁止公司為他人取得本公司或者母公司的股份提供贈與、借款、擔(dān)保以及其他財(cái)務(wù)資助的原則性規(guī)定，但是規(guī)定了例外情形，即公司實(shí)施員工持股計(jì)劃的除外。

本條第2款是只要為公司利益，經(jīng)股東會決議，或者董事會按照公司章程或者股東會的授權(quán)作出決議，公司就可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財(cái)務(wù)資助，只不過該財(cái)務(wù)資助的累計(jì)總額不得超過已發(fā)行股本總額的10%。董事會作出決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的2/3以上通過。

本條第3款規(guī)定了違法財(cái)務(wù)資助的民事法律責(zé)任，違反前兩款規(guī)定，給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

典型案例：暫無

30.第一百六十七條【股份有限公司自然人股東死亡后股東資格繼承】

適用要點(diǎn)：本條是關(guān)于股份有限公司自然人股東死亡后股東資格繼承的規(guī)定。

本條規(guī)定股東資格繼承的一般原則，股東的出資額是股東的個人合法財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)依照《民法典》的規(guī)定，由他人依法繼承，因此，與有限責(zé)任公司的自然人股東相同，股份有限公司自然人股東的合法繼承人可以繼承股東資格，同時，允許股份轉(zhuǎn)讓受限的股份有限公司的章程作出其他安排。

典型案例：啟東市建都房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與周某股東資格確認(rèn)糾紛案【（2018）最高法民終88號】

31.第一百六十九條【履行國家出資公司出資人職責(zé)的主體】

適用要點(diǎn)：本條是關(guān)于履行國家出資公司出資人職責(zé)的主體的規(guī)定。

國家出資公司具有特殊性，股東不是一般的自然人或者法人而是國家，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者其他部門、機(jī)構(gòu)代表受國家機(jī)關(guān)（包括國務(wù)院和地方人民政府）委托，行使股東權(quán)利、履行出資人職責(zé)和義務(wù)。受托履行出資人職責(zé)的主體包括國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者其他部門、機(jī)構(gòu)代表，而代表本級人民政府履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)、部門，統(tǒng)稱為履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)（關(guān)聯(lián)法條參見：《企業(yè)國有資產(chǎn)法》第11條）。

典型案例：暫無

32.第一百七十條【國家出資公司黨組織的領(lǐng)導(dǎo)作用】

適用要點(diǎn)：本條是關(guān)于國家出資公司黨組織發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用的規(guī)定。

本條是本法第18條的具體化。本法第18條規(guī)定：“在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動提供必要條件?！眹衅髽I(yè)是中國特色社會主義的重要物質(zhì)基礎(chǔ)和政治基礎(chǔ)，是黨執(zhí)政興國的重要支柱和依靠力量。堅(jiān)持黨的領(lǐng)導(dǎo)、加強(qiáng)黨的建設(shè)是國有企業(yè)的“根”和“魂”，是我國國有企業(yè)的光榮傳統(tǒng)和獨(dú)特優(yōu)勢。要堅(jiān)持和加強(qiáng)黨對國有企業(yè)的全面領(lǐng)導(dǎo)，提高國有企業(yè)黨的建設(shè)質(zhì)量，推動國有企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展（關(guān)聯(lián)法條參見：《中國共產(chǎn)黨國有企業(yè)基層組織工作條例（試行）》第11條第1句）。

典型案例：暫無

33.第一百七十六條【國有獨(dú)資公司不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事】

適用要點(diǎn)：本條是關(guān)于國有獨(dú)資公司不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事的規(guī)定。

《企業(yè)國有資產(chǎn)法》第19條規(guī)定：“國有獨(dú)資公司、國有資本控股公司和國有資本參股公司依照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定設(shè)立監(jiān)事會。國有獨(dú)資企業(yè)由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)按照國務(wù)院的規(guī)定委派監(jiān)事組成監(jiān)事會。國家出資企業(yè)的監(jiān)事會依照法律、行政法規(guī)以及企業(yè)章程的規(guī)定，對董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對企業(yè)財(cái)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督檢查。”雖然本條規(guī)定取消了國有獨(dú)資公司設(shè)立監(jiān)事會或監(jiān)事的要求，但是取消該設(shè)置不等于取消監(jiān)督，而是通過在董事會中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會的方式，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)，從而強(qiáng)化對國有獨(dú)資公司的監(jiān)督。

典型案例：暫無

34.第一百七十七條【國家出資公司加強(qiáng)內(nèi)部合規(guī)管理】

適用要點(diǎn)：本條是關(guān)于國家出資公司加強(qiáng)內(nèi)部合規(guī)管理的規(guī)定。

合規(guī)，是指企業(yè)經(jīng)營管理行為和員工履職行為符合國家法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、行業(yè)準(zhǔn)則和國際條約、規(guī)則，以及公司章程、相關(guān)規(guī)章制度等要求。國家出資公司從事經(jīng)營活動，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)，加強(qiáng)經(jīng)營管理，提高經(jīng)濟(jì)效益，接受政府及政府有關(guān)部門、機(jī)構(gòu)依法實(shí)施的管理和監(jiān)督，接受社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任，對出資人負(fù)責(zé)。國家出資公司應(yīng)當(dāng)依法建立和完善法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全內(nèi)部監(jiān)督管理和風(fēng)險(xiǎn)控制制度。國家出資公司對其所出資公司，應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過制定或者參與制定所出資公司的章程，建立權(quán)責(zé)明確、有效制衡的公司內(nèi)部監(jiān)督管理和風(fēng)險(xiǎn)控制制度，維護(hù)其出資人權(quán)益（關(guān)聯(lián)法條參見：《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》第26條）。

典型案例：暫無

35.第一百八十五條【董事關(guān)聯(lián)交易回避制度】

適用要點(diǎn)：本條是關(guān)于董事關(guān)聯(lián)交易回避制度的規(guī)定。

本條對董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的與公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司董事的表決權(quán)進(jìn)行限制，即關(guān)聯(lián)董事不得參與表決，其表決權(quán)不計(jì)入表決權(quán)總數(shù)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。董事會表決與董事有關(guān)聯(lián)的交易事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)董事出席方可舉行董事會會議。出席董事會會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)太少，容易造成少數(shù)人操縱表決，使董事會會議決議難以體現(xiàn)大多數(shù)股東的意志和利益。如果出席董事會會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人，董事會已無法進(jìn)行表決，應(yīng)將事項(xiàng)提交股東會審議，有效地保護(hù)公司和多數(shù)股東的利益。

典型案例：暫無

36.第一百九十一條【董事、高級管理人員致人損害的賠償責(zé)任】

適用要點(diǎn)：本條是關(guān)于董事、高級管理人員致人損害的賠償責(zé)任的規(guī)定。

《民法典》第1191條第1款規(guī)定：“用人單位的工作人員因執(zhí)行工作任務(wù)造成他人損害的，由用人單位承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。用人單位承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任后，可以向有故意或者重大過失的工作人員追償?！倍?、高級管理人員作為公司的工作人員，因執(zhí)行工作任務(wù)給他人造成損害的，應(yīng)當(dāng)由公司承擔(dān)賠償責(zé)任。這種責(zé)任屬于替代責(zé)任，即由非行為主體對行為主體的侵權(quán)行為承擔(dān)責(zé)任。公司承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任有兩個前提：

本條賦予了被侵權(quán)人向董事、高級管理人員主張賠償責(zé)任的請求權(quán)，包括對公司的連帶責(zé)任或者董事、高級管理人員的單獨(dú)責(zé)任。需要注意的是，獨(dú)立董事與非獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)共同而有區(qū)別的法律責(zé)任。

典型案例：暫無

37.第一百九十二條【控股股東、實(shí)際控制人與董事、高級管理人承擔(dān)連帶責(zé)任】

適用要點(diǎn)：本條是關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人與董事、高級管理人承擔(dān)連帶責(zé)任的規(guī)定。

《民法典》第1169條第1款規(guī)定，教唆、幫助他人實(shí)施侵權(quán)行為的，應(yīng)當(dāng)與行為人承擔(dān)連帶責(zé)任。教唆、幫助他人侵權(quán)，在民法理論上屬于多數(shù)人侵權(quán)的表現(xiàn)形式之一，是多數(shù)人侵權(quán)中較為典型的類型，故大陸法系各國民法對其多有明確規(guī)定。該種侵權(quán)行為屬于擬制的共同侵權(quán)。教唆，亦被稱為“造意”，是指誘使、引起或者激發(fā)他人的侵權(quán)意圖并促使其決意實(shí)施的行為。通過對他人進(jìn)行言詞誘導(dǎo)、勸說慫恿、刺激利誘等方法，促使該他人產(chǎn)生侵權(quán)動機(jī)、形成侵權(quán)決意并實(shí)施侵權(quán)行為等。董事、高級管理人員作為完全民事行為能力人，接受公司的控股股東、實(shí)際控制人的指示，從事?lián)p害公司或者股東利益的行為，兩者之間存在意思聯(lián)絡(luò)，屬于意思關(guān)聯(lián)的主觀共同侵權(quán)，與控股股東、實(shí)際控制人構(gòu)成共同侵權(quán)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任（關(guān)聯(lián)法條參見：《證券法》第85條）。

典型案例：顧某某等與康美藥業(yè)股份有限公司證券虛假陳述責(zé)任糾紛案【（2020）粵01民初2171號】

38.第一百九十三條【董事責(zé)任保險(xiǎn)】

適用要點(diǎn)：本條是關(guān)于董事責(zé)任保險(xiǎn)的規(guī)定。

所謂董事、高級管理人員責(zé)任保險(xiǎn)，是指就其錯誤行為（違反忠實(shí)義務(wù)的除外）所產(chǎn)生的責(zé)任與費(fèi)用，如果沒有從公司獲得補(bǔ)償，也不在保險(xiǎn)單的除外責(zé)任之內(nèi)，就可以從保險(xiǎn)人處獲得保險(xiǎn)賠償。董事責(zé)任保險(xiǎn)的保險(xiǎn)費(fèi)一般由公司支付，或者由公司支付其中的大部分，被保險(xiǎn)人支付余額；保險(xiǎn)期間貫穿被保險(xiǎn)人任期（關(guān)聯(lián)法條參見：《上市公司治理準(zhǔn)則》第39條第1句）。

本條規(guī)定公司可以在董事任職期間為董事因執(zhí)行公司職務(wù)承擔(dān)的賠償責(zé)任投保責(zé)任保險(xiǎn)。公司為董事投保責(zé)任保險(xiǎn)或續(xù)保后，董事會應(yīng)當(dāng)向股東會報(bào)告責(zé)任保險(xiǎn)的投保金額、承保范圍及保險(xiǎn)費(fèi)率等內(nèi)容。本條規(guī)定主要是鼓勵人們接受董事職務(wù)，鼓勵無辜董事、高級管理人員拒絕不合理負(fù)擔(dān)，抑制惡意訴訟，具有降低董事正常履職的風(fēng)險(xiǎn)和減輕董事責(zé)任的功能。

典型案例：暫無

39.第二百零四條【債券持有人會議】

適用要點(diǎn)：本條是關(guān)于債券持有人會議的規(guī)定。

債券持有人會議，是指由同次發(fā)行的公司債券持有人組成，就有關(guān)公司債券持有人的共同利害關(guān)系事項(xiàng)依法作出決議，其決議對全體同次發(fā)行的公司債券持有人均發(fā)生效力的臨時合議機(jī)構(gòu)。本條強(qiáng)化了債券持有人權(quán)利主體地位、統(tǒng)一債券持有人立場的債券市場基礎(chǔ)性制度，也是債券持有人指揮和監(jiān)督受托管理人勤勉履職的專門制度安排（關(guān)聯(lián)法條參見：《證券法》第92條第1款、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第62條、《全國法院審理債券糾紛案件座談會紀(jì)要》第15條）。

典型案例：暫無

40.第二百零五條【債券受托管理人的聘請和管理職權(quán)】

適用要點(diǎn)：本條是關(guān)于債券受托管理人的聘請和管理職權(quán)的規(guī)定。

債券受托管理人是根據(jù)債務(wù)托管協(xié)議而設(shè)立的維護(hù)債券持有人利益的機(jī)構(gòu)。債券受托管理人與債券持有人的關(guān)系為委托代理關(guān)系。債券受托管理人應(yīng)當(dāng)為債券持有人的最大利益行事，不得與債券持有人存在利益沖突，由其為債券持有人辦理受領(lǐng)清償、債權(quán)保全、與債券相關(guān)的訴訟以及參與債務(wù)人破產(chǎn)程序等事項(xiàng)。受托管理人由債券發(fā)行的承銷機(jī)構(gòu)或其他經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)可的機(jī)構(gòu)擔(dān)任，并且還應(yīng)是中國證券業(yè)協(xié)會的會員，但為本次發(fā)行提供擔(dān)保的機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任本次債券發(fā)行的受托管理人（關(guān)聯(lián)法條參見：《證券法》第92條第2款、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第57條第1款、《全國法院審理債券糾紛案件座談會紀(jì)要》第19條）。

典型案例：暫無

41.第二百零六條【債券受托管理人忠實(shí)勤勉義務(wù)】

適用要點(diǎn)：本條是關(guān)于債券受托管理人忠實(shí)勤勉義務(wù)的規(guī)定。

本條吸收了《證券法》和《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》的規(guī)定，債券受托管理人作為債券持有人的受托人，應(yīng)當(dāng)公正履行受托管理職責(zé)，不得損害債券持有人利益，認(rèn)真維護(hù)委托人的合法權(quán)益。存在利益沖突可能損害債券持有人利益的，債券持有人會議有權(quán)決議變更債券受托管理人。投資者認(rèn)購或持有本期公司債券視作同意債券受托管理協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則及債券募集說明書中其他有關(guān)發(fā)行人、債券持有人權(quán)利義務(wù)的相關(guān)約定，構(gòu)成合同內(nèi)容的一部分。債券受托管理人違反法律、行政法規(guī)或者債券持有人會議決議，損害債券持有人利益的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。通過依法確定受托管理人的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，將責(zé)任承擔(dān)與行為人的注意義務(wù)、注意能力和過錯程度相結(jié)合，將民事責(zé)任追究的損失填補(bǔ)與震懾違法兩個功能相結(jié)合，切實(shí)保護(hù)債券持有人、債券投資者的合法權(quán)益，維護(hù)公開、公平、公正的資本市場秩序（關(guān)聯(lián)法條參見：《證券法》第92條第2款、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第6條第1款、《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準(zhǔn)則》第6條、《全國法院審理債券糾紛案件座談會紀(jì)要》第25條）。

典型案例：中國一拖集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司與上海浦發(fā)銀行股份有限公司侵權(quán)責(zé)任糾紛案【（2021）滬民終962號】

42.第二百一十二【公司利潤分配時間】

適用要點(diǎn)：本條是關(guān)于公司利潤分配時間的規(guī)定。

股東會的職權(quán)范圍包括審議批準(zhǔn)公司利潤分配方案，在股東會決議分配利潤后，董事會應(yīng)當(dāng)在股東會決議作出之日起6個月內(nèi)進(jìn)行分配。載明具體分配方案的股東會決議一經(jīng)作出，抽象性的利潤分配請求權(quán)即轉(zhuǎn)化為具體性的利潤分配請求權(quán)，從股東的成員權(quán)轉(zhuǎn)化為獨(dú)立于股東權(quán)利的普通債權(quán)。股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，抽象性的利潤分配請求權(quán)隨之轉(zhuǎn)讓，而具體的利潤分配請求權(quán)除合同中有明確約定外并不隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)讓。當(dāng)分配利潤時間屆至而公司未分配時，權(quán)利人可以直接請求公司按照決議載明的具體分配方案給付利潤。具體的利潤分配方案應(yīng)當(dāng)包括待分配利潤數(shù)額、分配政策、分配范圍以及分配時間等具體分配事項(xiàng)內(nèi)容。

股東必須提交載明具體分配方案的股東會的有效決議，請求公司分配利潤，應(yīng)當(dāng)列公司為被告，在一審法庭辯論終結(jié)前，其他股東基于同一分配方案請求分配利潤并申請參加訴訟的，應(yīng)當(dāng)列為共同原告（關(guān)聯(lián)法條參見：《公司法解釋五》第4條第1款）。

典型案例：沈某達(dá)與南通宏昇置業(yè)有限公司公司盈余分配糾紛案【（2014）蘇商再提字第0049號?！?/span>

43.第二百一十九條【公司合并無須股東會決議的情形】

適用要點(diǎn)：本條是關(guān)于公司合并無須股東會決議的情形的規(guī)定。

公司合并需經(jīng)過股東會決議，必須經(jīng)持有2/3以上表決權(quán)的股東通過。但是本條規(guī)定了兩種無須經(jīng)過股東會決議的例外情形：

典型案例：中國第十三冶金建設(shè)有限公司與上海致達(dá)科技集團(tuán)有限公司股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案【（2016）蘇民終187號】

44.第二百二十五條【減少注冊資本彌補(bǔ)虧損】

適用要點(diǎn)：本條是關(guān)于減少注冊資本彌補(bǔ)虧損的規(guī)定。

根據(jù)本法第214條第2款的規(guī)定，公司的公積金不足以彌補(bǔ)公司虧損，可以按照規(guī)定使用資本公積金。當(dāng)彌補(bǔ)虧損后，仍有虧損，本條規(guī)定了公司簡易減資可以減少注冊資本彌補(bǔ)虧損，但該部分注冊資本不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)。按照前述規(guī)定減少注冊資本，不需要專門通知債權(quán)人，但應(yīng)當(dāng)在報(bào)紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。注冊資本減少后，與此相對應(yīng)的法定公積金比例會出現(xiàn)變化，因此，為了防止變相掏空公司、分配利潤，禁止在法定公積金和任意公積金累計(jì)額達(dá)到公司注冊資本50%前分配利潤。

典型案例：暫無

45.第二百二十六條【違法減少注冊資本法律責(zé)任】

適用要點(diǎn)：本條是關(guān)于違法減少注冊資本法律責(zé)任的規(guī)定。

本法規(guī)定股東必須承擔(dān)相應(yīng)法定義務(wù)，不論股東間進(jìn)行何種約定都不能免除股東的出資義務(wù)。

公司注冊資本減少必須經(jīng)過法定程序，違反規(guī)定減少注冊資本的，違反了公司資本維持原則，對債權(quán)人利益具有較大威脅。股東應(yīng)當(dāng)將其收到的資金退還，減免股東出資的應(yīng)當(dāng)恢復(fù)原狀。公司董事、高級管理人員對公司負(fù)有勤勉義務(wù)，本法強(qiáng)化了管理層的義務(wù)和責(zé)任，加強(qiáng)對管理層權(quán)力的約束和監(jiān)督，遏制公司管理人員濫用職權(quán)。為保護(hù)公司健康發(fā)展，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序，本條規(guī)定，給公司造成損失的，股東及負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任（關(guān)聯(lián)法條參見：《公司法解釋三》第13條第4款）。

典型案例：江蘇萬豐光伏有限公司與上海廣力投資管理有限公司、丁某某等買賣合同糾紛案（案例載《最高人民法院公報(bào)》2018年第12期）

46.第二百三十三條【向人民法院申請指定清算組】

適用要點(diǎn)：本條是關(guān)于公司向人民法院申請指定清算組的規(guī)定。

公司解散逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，或者雖然成立清算組但故意拖延清算的，利害關(guān)系人可以向人民法院申請指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院接到債權(quán)人的清算申請后，應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時組織清算組進(jìn)行清算。具有前述情形，而債權(quán)人未提起清算申請，公司股東申請人民法院指定清算組對公司進(jìn)行清算的，人民法院應(yīng)予受理。由債權(quán)人或股東依前述規(guī)定在自行清算不能的情況下，向人民法院申請啟動的司法清算程序?qū)儆趶?qiáng)制清算，系解散清算的一種。

公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的，應(yīng)當(dāng)由作出決定的部門或者公司登記機(jī)關(guān)向人民法院申請指定有關(guān)人員成立清算組進(jìn)行清算。作出決定的部門包括財(cái)政、審計(jì)、工商、稅收、銀行、勞動等部門（關(guān)聯(lián)法條參見：《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見（試行）》（已失效）第59條、《最高人民法院關(guān)于審理公司強(qiáng)制清算案件工作座談會紀(jì)要》規(guī)定）。

典型案例：廣汽長豐汽車有限公司與青海獵豹汽車銷售有限責(zé)任公司申請公司清算強(qiáng)制清算案【（2020）青清終3號】

47.第二百四十條【公司簡易注銷】

適用要點(diǎn)：本條是關(guān)于公司簡易注銷的規(guī)定。

本條根據(jù)我國《市場主體登記管理?xiàng)l例》的相關(guān)規(guī)定，引入了公司簡易注銷制度，規(guī)定了公司在存續(xù)期間未產(chǎn)生債務(wù)，或者已清償全部債務(wù)的，經(jīng)全體股東承諾，可以通過簡易程序注銷公司登記。通過簡易程序注銷公司登記，應(yīng)當(dāng)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于20日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司可以在20日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷公司登記。公司通過簡易程序注銷公司登記，股東如果對公司存續(xù)期間未產(chǎn)生債務(wù)，或者已清償全部債務(wù)的內(nèi)容承諾不實(shí)，應(yīng)當(dāng)對注銷登記前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。公司債權(quán)人向承諾人主張權(quán)利即意味著公司債權(quán)人對公司股東或第三人的要約作出了承諾，雙方形成了意思表示的合意（關(guān)聯(lián)法條參見：《市場主體登記管理?xiàng)l例》第33條第1、2款，第47條）。

公司股東或第三人向登記機(jī)關(guān)作出的對公承諾對債權(quán)人具有法律效力。債權(quán)人有權(quán)主張?jiān)诘怯洐C(jī)關(guān)辦理注銷登記時對公司債權(quán)債務(wù)處理作出承諾的股東或者第三人對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任。該種責(zé)任的性質(zhì)和范圍依承諾的內(nèi)容不同而有所區(qū)別：承諾內(nèi)容是對公司債務(wù)承擔(dān)償還、保證責(zé)任等，承諾人應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)償還或保證責(zé)任；承諾內(nèi)容是負(fù)責(zé)處理公司債權(quán)債務(wù)，則承諾人承擔(dān)對公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算的義務(wù)，如果公司財(cái)產(chǎn)流失而無法清算，承諾人在造成公司財(cái)產(chǎn)損失范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。

需要注意的是，追究對承諾人的民事責(zé)任，并不當(dāng)然免除清算義務(wù)人應(yīng)當(dāng)清算而不清算的責(zé)任，公司債權(quán)人仍然可以要求有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人因公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進(jìn)行清算而對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任（關(guān)聯(lián)法條參見：《公司法解釋二》第20條）。

典型案例：孫某軍、冉某之等合同糾紛案【（2021）最高法民申6127號】

48.第二百四十一條【因被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷、注銷登記】

適用要點(diǎn)：本條是關(guān)于被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的公司注銷登記的規(guī)定。

本條引入了強(qiáng)制注銷制度，完善了市場主體退出制度。公司解散的原因之一是被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。如果滿3年未向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷公司登記，對于這些僵尸公司，本條規(guī)定公司登記機(jī)關(guān)可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限至少60日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司登記機(jī)關(guān)可以通過強(qiáng)制注銷方式注銷公司登記，從而清理公司退出市場，但不影響追究股東或清算義務(wù)人的法律責(zé)任（關(guān)聯(lián)法條參見：《市場主體登記管理?xiàng)l例》第30條第4款、第33條第4款；《市場主體登記管理?xiàng)l例實(shí)施細(xì)則》第67條）。

典型案例：暫無

49.第二百五十一條【公司違反信息公示事項(xiàng)的法律責(zé)任】

適用要點(diǎn)：本條是關(guān)于公司違反信息公示事項(xiàng)的法律責(zé)任的規(guī)定。

本法第40條規(guī)定了公司應(yīng)當(dāng)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)進(jìn)行公示的事項(xiàng)，保護(hù)市場主體合法權(quán)益，促進(jìn)創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新，維護(hù)市場交易秩序，持續(xù)營造穩(wěn)定公平透明、可預(yù)期的營商環(huán)境。

公司要通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)如實(shí)公示有關(guān)信息，為確保公司履行公示義務(wù)，形成制度閉環(huán)，公司如未依照本法第40條規(guī)定公示有關(guān)信息或者不如實(shí)公示有關(guān)信息的，本條規(guī)定由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，可以處以1萬元以上5萬元以下的罰款。情節(jié)嚴(yán)重的，處以5萬元以上20萬元以下的罰款；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以1萬元以上10萬元以下的罰款，從而督促公司及時準(zhǔn)確履行公示義務(wù)，有利于強(qiáng)化社會監(jiān)督、保護(hù)交易安全、建設(shè)誠信的市場環(huán)境。

典型案例：暫無

■小艾注：有鑒于篇幅局限，上述內(nèi)容涉及注釋略。未盡完整處，如需引用，敬請館內(nèi)師友以紙質(zhì)書為準(zhǔn)。