俄羅斯是世界上國土最遼闊的國家，橫跨歐亞大陸，國土面積1709.82萬平方公里。俄羅斯海岸線近4萬公里，瀕臨大西洋、北冰洋、太平洋的12個海；陸界線長達(dá)1.4萬公里，與14個國家接壤，南部和東南部同中國、朝鮮接壤，南連哈薩克斯坦、蒙古、格魯吉亞、阿塞拜疆，西南連接烏克蘭，西部與芬蘭、白俄羅斯、愛沙尼亞、拉脫維亞、立陶宛、挪威毗鄰。

俄羅斯礦產(chǎn)資源種類多，儲量大，主要分布在西伯利亞和遠(yuǎn)東地區(qū)。優(yōu)勢礦產(chǎn)有天然氣、石油、煤、鐵、鋁、鈾、黃金、磷灰石、鎳、錫、銅、鉀鹽等，其中，除鈾礦的開采和加工外，俄羅斯的采礦業(yè)基本上是私有的。另外，俄羅斯的非金屬礦藏也極為豐富，石棉、石墨、云母、菱鎂礦、剛玉、冰洲石、寶石、金剛石的儲量及產(chǎn)量都較大。

俄羅斯聯(lián)邦由85個聯(lián)邦主體組成，其中包括22個共和國、9個邊疆區(qū)、46個州、3個聯(lián)邦直轄市、1個自治州和4個民族自治區(qū)。俄羅斯聯(lián)邦主體按地域原則劃分為8個聯(lián)邦區(qū)（中央?yún)^(qū)、西北區(qū)、南部區(qū)、北高加索區(qū)、伏爾加河沿岸區(qū)、烏拉爾區(qū)、西伯利亞區(qū)和遠(yuǎn)東區(qū)）。首都莫斯科是俄羅斯政治、經(jīng)濟(jì)、金融、科學(xué)、藝術(shù)、教育、商業(yè)中心，也是歐洲最大的城市。

俄羅斯實行總統(tǒng)制的聯(lián)邦國家體制，各聯(lián)邦主體（共和國、邊疆區(qū)、州、直轄市、自治州和自治區(qū)）的權(quán)利、地位平等。俄羅斯聯(lián)邦總統(tǒng)是國家元首，任期為6年，普京于2018年5月7日第四次出任俄羅斯總統(tǒng)，任期至2024年5月。俄羅斯聯(lián)邦會議（議會）是俄羅斯聯(lián)邦代表和立法機(jī)構(gòu)，俄羅斯聯(lián)邦政府是國家權(quán)力最高執(zhí)行機(jī)關(guān)。

中俄兩國長期友好，全方位合作不斷加強，經(jīng)貿(mào)關(guān)系穩(wěn)定發(fā)展。近年來，中俄兩國經(jīng)貿(mào)合作的規(guī)模和質(zhì)量顯著提升，中國連續(xù)12年保持俄羅斯第一大貿(mào)易伙伴的地位。中俄在礦產(chǎn)領(lǐng)域有密切合作，雙方通過戰(zhàn)略協(xié)作伙伴關(guān)系推動了相互投資和技術(shù)合作，進(jìn)一步深化了雙邊礦業(yè)合作關(guān)系。

俄羅斯擁有較為完善的投資法律體系，目前針對外商投資監(jiān)管適用的法律規(guī)范主要包括：

• 《外國投資法》（1999年7月9日第160號聯(lián)邦法律，經(jīng)2022年12月29日第620號聯(lián)邦法律修訂）；

• 《關(guān)于外資進(jìn)入對保障國防和國家安全具有戰(zhàn)略意義的商業(yè)組織程序法》（2008年第57號聯(lián)邦法律，經(jīng)2023年4月28日第139號聯(lián)邦法律修訂，以下簡稱“《戰(zhàn)略行業(yè)外國投資法》”）；

• 《競爭保護(hù)法》（2006年7月26日第135號聯(lián)邦法律，經(jīng)2023年7月10日第301號聯(lián)邦法律修訂）。

在監(jiān)管機(jī)構(gòu)層面，俄羅斯經(jīng)濟(jì)發(fā)展部負(fù)責(zé)監(jiān)督俄羅斯的投資政策的實施，俄羅斯外國投資監(jiān)管委員會負(fù)責(zé)監(jiān)督戰(zhàn)略行業(yè)的外國投資的實施。

在投資形式上，除法律禁止的形式外，外國投資者可以采用任何形式在俄羅斯進(jìn)行投資，包括貨幣、債券、財產(chǎn)、財產(chǎn)性權(quán)利、經(jīng)評估作價的知識產(chǎn)權(quán)、服務(wù)和信息等。

外國投資者收購俄羅斯境內(nèi)公司10%及以上的股份，或者對在俄羅斯境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)的固定資產(chǎn)進(jìn)行資本投資，屬于俄羅斯法律規(guī)定的外商直接投資。

俄羅斯將部分涉及國家安全和戰(zhàn)略利益的行業(yè)劃分為限制投資類行業(yè)，如底土資源開發(fā)、核工業(yè)、軍工行業(yè)、航空航天、信息加密領(lǐng)域、自然壟斷部門、媒體等領(lǐng)域，目前一共涉及50種經(jīng)營活動，其中包括聯(lián)邦級底土區(qū)域（定義詳見第四部分內(nèi)容）的地質(zhì)研究、勘探和生產(chǎn)。外國投資者進(jìn)入前述戰(zhàn)略行業(yè)將受到持股比例的限制。

1. 國家安全審查

《戰(zhàn)略行業(yè)外國投資法》根據(jù)收購方式、投資領(lǐng)域以及投資者性質(zhì)的不同，對涉及國家戰(zhàn)略行業(yè)的外資收購交易制定了一系列限制性規(guī)定，具體內(nèi)容如下：

2. 反壟斷審查

根據(jù)《保護(hù)競爭法》的規(guī)定，同時滿足以下條件的企業(yè)并購行為應(yīng)獲得俄羅斯反壟斷局的事先批準(zhǔn)：

• 交易雙方的資產(chǎn)總值合計超過70億盧布（約合5.5億人民幣）或者上一日歷年的銷售總收入超過100億盧布（約合7.9億元人民幣）；

• 被收購方的資產(chǎn)總值超過8億盧布（約合6,300萬人民幣）或者交易價格超過70億盧布（約合5.5億人民幣）；

• 收購股份公司25%以上股份或有限責(zé)任公司1/3以上股權(quán)，或者收購價值占資產(chǎn)總值20%以上的資產(chǎn)。

《外國投資法》為外國投資者提供了一系列的保障措施，主要包括以下內(nèi)容：

• 外國投資者適用的法定待遇不得低于俄羅斯本國投資者；

• 外國投資者的財產(chǎn)不得被國有化或征收，在特殊情形下進(jìn)行征收的，應(yīng)按照被征收財產(chǎn)的價值支付補償；

• 外國投資者在投資項目回收期內(nèi)享有稅收法律制度的穩(wěn)定性保障；

• 外國投資者有權(quán)自由使用稅后收入和利潤進(jìn)行再投資或用于其他合法目的；

• 外國投資者實施優(yōu)先投資項目時，可享受關(guān)稅優(yōu)惠；

• 俄羅斯聯(lián)邦主體和地方自治機(jī)關(guān)可在各自管轄范圍內(nèi)給予外國投資者各項優(yōu)惠，包括使用預(yù)算以及預(yù)算外資金對外國投資者實施的投資項目進(jìn)行撥款或給予其他形式的支持。

根據(jù)《外國投資法》的規(guī)定，外國投資者因在俄羅斯境內(nèi)的投資和經(jīng)營活動產(chǎn)生的爭議，將根據(jù)俄羅斯法律和締結(jié)的國際條約，在法院或者仲裁庭解決。

根據(jù)中國政府和俄羅斯政府于2006年簽訂的《關(guān)于促進(jìn)和相互保護(hù)投資協(xié)定》，對于中國投資者與俄羅斯政府之間產(chǎn)生的與投資相關(guān)的任何爭議，6個月內(nèi)未能通過協(xié)商解決的，中國投資者可以選擇將投資爭議提交俄羅斯有管轄權(quán)的法院、國際投資爭端解決中心或者依據(jù)聯(lián)合國國際貿(mào)易法委員會仲裁規(guī)則設(shè)立的專設(shè)仲裁庭。

外國投資者可以在俄羅斯境內(nèi)設(shè)立子公司、分支機(jī)構(gòu)或者代表處，子公司形式包括有限責(zé)任公司和股份公司。

關(guān)于有限責(zé)任公司和股份公司的設(shè)立、登記、出資、股東權(quán)利、公司治理以及解散清算方面的內(nèi)容主要由《有限責(zé)任公司法》（1998 年2月 8 日第14 號聯(lián)邦法律，經(jīng)2023年6月13日第249號聯(lián)邦法律修訂）和《股份公司法》（1995 年 12 月 26 日第208號聯(lián)邦法律，經(jīng)2023年8月4日第456號聯(lián)邦法律修訂）進(jìn)行規(guī)范。

有限責(zé)任公司和股份公司在股東人數(shù)限制、資本結(jié)構(gòu)、股權(quán)/股份轉(zhuǎn)讓限制以及公司治理方面存在以下不同之處：

基于上述分析，相較于股份公司，有限責(zé)任公司的最低注冊資本要求較低、公司治理結(jié)構(gòu)更加靈活且財務(wù)監(jiān)管較為寬松，除非投資人有特殊的商業(yè)考量，可以優(yōu)先考慮以有限責(zé)任公司的形式在俄羅斯開展投資和進(jìn)行商業(yè)運營。

俄羅斯礦業(yè)領(lǐng)域的法律規(guī)范由眾多聯(lián)邦法律、聯(lián)邦政府法令以及自然資源部決定組成?，F(xiàn)行有效的主要法律規(guī)范如下：

• 《底土資源法》（1992年2月21日第2395號聯(lián)邦法律，經(jīng)2023年12月19日第619號聯(lián)邦法律修訂）；

• 《產(chǎn)品分成協(xié)議法》（1995年12月30日第225號聯(lián)邦法律，經(jīng)2020年12月8日第429號聯(lián)邦法律修訂）；

• 《貴金屬和寶石法》（1998年3月26日第41號聯(lián)邦法律，經(jīng)2022年12月29日第607號聯(lián)邦法律修訂）。

《底土資源法》是礦業(yè)領(lǐng)域的基礎(chǔ)法規(guī)，規(guī)定了底土資源的分類、許可證的類型、期限和轉(zhuǎn)讓條件，以及外國投資者參與底土資源開發(fā)的限制和審批程序；《產(chǎn)品分成協(xié)議法》是針對特定類型的底土資源開發(fā)項目（如油氣田）采用產(chǎn)品分成協(xié)議方式進(jìn)行合作的專門法律，規(guī)定了產(chǎn)品分成協(xié)議的內(nèi)容、簽訂、執(zhí)行和終止等事項，以及相關(guān)稅收優(yōu)惠政策；《貴金屬和寶石法》是針對貴金屬和寶石類礦產(chǎn)資源的專門法律，規(guī)定了貴金屬和寶石制品的銷售和出口等事項，以及俄羅斯政府對這類資源的優(yōu)先購買權(quán)。

俄羅斯的主要礦業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)為聯(lián)邦自然資源和環(huán)境部下屬的聯(lián)邦底土資源利用局（Rosnedra），其主要負(fù)責(zé)舉行底土使用權(quán)的拍賣程序、頒發(fā)底土使用許可證以及暫停、限制或終止底土使用權(quán)等。

俄羅斯境內(nèi)的底土資源（包括底土空間以及底土資源中蘊藏的礦產(chǎn)、能源和其他資源）由國家所有。俄羅斯政府將對聯(lián)邦和地方具有重要性的底土資源區(qū)域分別歸類為聯(lián)邦級底土區(qū)域和地方級底土區(qū)域，并實行特殊管理制度。

聯(lián)邦級底土區(qū)域是指對國防和國家安全具有重要意義的資源區(qū)域，包括符合以下任一條件的底土區(qū)域：

• 含有鈾礦床、純石英原料、釔族稀土、鎳、鈷、鉭、鈮、鈹、原生金剛石礦床、原生鋰礦床（礦石）或原生鉑族金屬礦床（礦石）；

• 可開采石油儲量達(dá)到7000 萬噸； 

• 天然氣儲量達(dá)到500 億立方米； 

• 黃金儲量達(dá)到50 噸；

• 銅儲量達(dá)到 50 萬噸；

• 俄羅斯內(nèi)海、領(lǐng)海和大陸架；

• 涉及國防和安全用地。

聯(lián)邦級底土區(qū)域的具體清單由俄羅斯官方出版物正式公布。聯(lián)邦級底土區(qū)域除受《底土資源法》管制外，還屬于《戰(zhàn)略行業(yè)外商投資法》中規(guī)定的戰(zhàn)略行業(yè)。

地方級底土區(qū)域是指對地方經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展具有重要意義的資源區(qū)域，主要包括含有常見礦物的底土區(qū)域。

根據(jù)《底土資源法》的規(guī)定，底土可以用于進(jìn)行如下活動：

• 區(qū)域性地質(zhì)研究；

• 地質(zhì)研究，包括礦藏的調(diào)查與評估；

• 礦產(chǎn)資源的勘探及生產(chǎn)；

• 難采礦物的地質(zhì)研究、勘探和生產(chǎn)技術(shù)開發(fā)（難采礦物的類型由聯(lián)邦政府規(guī)定）；

• 與采礦無關(guān)的地下設(shè)施的建設(shè)及運營；

• 建立具有科學(xué)、文化、觀賞、衛(wèi)生、健康及其它意義的受特別保護(hù)的地質(zhì)對象；

• 收集礦物學(xué)、古生物學(xué)及其他地質(zhì)學(xué)標(biāo)本材料。

在上述底土利用類型中，與礦業(yè)活動相關(guān)的主要是地質(zhì)研究以及礦產(chǎn)資源的勘探和生產(chǎn)，底土可同時用于地質(zhì)研究、勘探和生產(chǎn)。除外國投資者在聯(lián)邦級底土區(qū)域進(jìn)行礦產(chǎn)資源的勘探和生產(chǎn)外，礦產(chǎn)資源的勘探和生產(chǎn)可以在地質(zhì)研究的過程中同時進(jìn)行，也可以在地質(zhì)研究完成后進(jìn)行。

俄羅斯政府可通過頒發(fā)底土使用許可證的方式來授予使用底土的權(quán)利，許可證包括三類：

• 地質(zhì)研究許可證；

• 勘探和生產(chǎn)許可證；

• 地質(zhì)研究、勘探和生產(chǎn)聯(lián)合許可證（下稱“聯(lián)合許可證”）。

一般而言，根據(jù)俄羅斯法律設(shè)立的法人以及俄羅斯公民可以獲得底土使用權(quán)。但是針對特殊的底土區(qū)域，例如，位于大陸架上以及從領(lǐng)土延伸至大陸架的聯(lián)邦級底土區(qū)域，只有同時滿足以下條件的法人才能獲得相應(yīng)的底土使用權(quán)：

• 俄羅斯政府持股比例超過50%；

• 擁有至少五年開發(fā)位于俄羅斯大陸架的底土區(qū)域的經(jīng)驗。

需要注意的是，如果含有外資成分的底土使用權(quán)人在進(jìn)行地質(zhì)勘探（包括根據(jù)聯(lián)合許可證進(jìn)行地質(zhì)勘探）的過程中發(fā)現(xiàn)了具有聯(lián)邦意義的礦床，俄羅斯政府可決定拒絕向其授予對該礦床進(jìn)行勘探和生產(chǎn)的權(quán)利。

根據(jù)《底土資源法》的規(guī)定，俄羅斯政府授予底土使用權(quán)的方式主要包括四種：政府決定、拍賣、申請和協(xié)議。

1. 政府決定

俄羅斯政府可決定授權(quán)以下情況的底土使用：

• 對無需經(jīng)過拍賣的位于內(nèi)海和領(lǐng)海的聯(lián)邦級底土區(qū)域進(jìn)行地質(zhì)研究，以便尋找和評估碳?xì)浠衔锏V床；

• 對聯(lián)邦級底土區(qū)域進(jìn)行地質(zhì)研究，以便勘探和開采礦產(chǎn)資源；

• 對無需經(jīng)過拍賣的位于大陸架、從領(lǐng)土延伸至大陸架或者含有天然氣的聯(lián)邦級底土區(qū)域進(jìn)行礦產(chǎn)資源的勘探和生產(chǎn)，或者根據(jù)聯(lián)合許可證進(jìn)行地質(zhì)研究、勘探和生產(chǎn)。

2. 拍賣

拍賣適用于聯(lián)邦級底土區(qū)域、地方級底土區(qū)域和其他特定區(qū)域的勘探和生產(chǎn)許可證以及聯(lián)合許可證的授予，不同類型的底土區(qū)域?qū)?yīng)的授權(quán)機(jī)構(gòu)有所不同，具體如下表所列：

拍賣程序中確定中標(biāo)人的原則為“價高者得”，按照一次性支付的底土使用費的最高金額確定。在中標(biāo)人簽署拍賣結(jié)果協(xié)議書并繳納底土使用費后，主管機(jī)構(gòu)將頒發(fā)相應(yīng)的底土使用許可證。

3. 申請

針對不屬于聯(lián)邦級底土區(qū)域的其他底土區(qū)域，可以通過申請的方式授予底土使用權(quán)，包括進(jìn)行地質(zhì)研究的權(quán)利以及在完成地質(zhì)研究后就已探明的露天礦床進(jìn)行勘探和開采的權(quán)利。授予底土使用權(quán)的申請由聯(lián)邦底土資源利用局設(shè)立的委員會負(fù)責(zé)審查。

4. 協(xié)議

協(xié)議主要是指根據(jù)《產(chǎn)品分成協(xié)議法》簽署的產(chǎn)品分成協(xié)議。根據(jù)《產(chǎn)品分成協(xié)議法》，通過舉行拍賣從而確認(rèn)，除產(chǎn)品分成模式外，無法按照其他方式進(jìn)行地質(zhì)研究、礦產(chǎn)資源的勘探和開采的底土區(qū)域?qū)⑼ㄟ^產(chǎn)品分成模式授予底土使用權(quán)。自產(chǎn)品分成協(xié)議簽署后30日內(nèi)，主管機(jī)關(guān)將向投資者頒發(fā)底土使用許可證。

根據(jù)《底土資源法》的相關(guān)規(guī)定，使用底土資源進(jìn)行地質(zhì)研究的，期限最長為5年，涉及部分地理區(qū)域的可長達(dá)7年或10年；使用底土資源進(jìn)行采礦的，期限為礦床開發(fā)可行性研究確定的礦山開采期限。

如果底土使用權(quán)人有必要通過延期來完成地質(zhì)研究以及礦產(chǎn)開采，在其未違反底土使用許可的條件的情況下，可以在底土使用許可有效期限屆滿前三個月內(nèi)提出延長底土使用許可期限的申請。

根據(jù)《底土資源法》的規(guī)定，底土使用權(quán)人應(yīng)履行的主要義務(wù)如下：

• 遵守底土資源使用和保護(hù)領(lǐng)域的法律；

• 遵守采礦技術(shù)項目要求，避免過度和選擇性開采；

• 遵守許可證或產(chǎn)品分成協(xié)議規(guī)定的條件，及時繳納底土使用費；

• 進(jìn)行地質(zhì)測量，向主管機(jī)關(guān)提交地質(zhì)信息、匯報礦產(chǎn)儲量和成分；

• 安全開展底土資源使用有關(guān)工程；

• 遵守合理利用和保護(hù)底土資源、安全進(jìn)行底土資源使用有關(guān)工程以及環(huán)保要求；

• 恢復(fù)在底土使用過程中被破壞的地塊；

• 保障底土資源使用相關(guān)礦井、鉆孔和其他結(jié)構(gòu)的安全，并清理廢棄礦井、鉆孔和其他結(jié)構(gòu)；

• 消除勘探、生產(chǎn)和加工時產(chǎn)生的水對環(huán)境的負(fù)面影響；

• 實施保護(hù)動植物及其棲息地的措施。

根據(jù)《底土資源法》的規(guī)定，底土使用權(quán)在以下情形下可以進(jìn)行轉(zhuǎn)讓：

• 擁有底土使用權(quán)的法人通過改制、吸收合并、新設(shè)合并、分立的方式進(jìn)行重組；

• 擁有底土使用權(quán)的法人根據(jù)俄羅斯法律新設(shè)法人并向新法人轉(zhuǎn)讓底土使用權(quán)，前提是同時向新法人轉(zhuǎn)移底土資源開發(fā)所需資產(chǎn)，且在轉(zhuǎn)讓底土使用許可證時原法人在新法人注冊資本中擁有的份額至少為50%；

• 關(guān)聯(lián)公司之間轉(zhuǎn)讓底土使用權(quán)（包括母公司向子公司轉(zhuǎn)讓、子公司向母公司轉(zhuǎn)讓或者受同一母公司控制的子公司之間的轉(zhuǎn)讓），前提是同時向受讓方轉(zhuǎn)讓底土資源開發(fā)所需資產(chǎn)；

• 按照破產(chǎn)法的規(guī)定收購被宣布破產(chǎn)的擁有底土使用權(quán)的法人，前提是收購方是根據(jù)俄羅斯法律設(shè)立的法人且符合底土使用權(quán)人的要求； 

• 根據(jù)產(chǎn)品分成協(xié)議授予的底土使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓需經(jīng)過俄羅斯政府同意，而且受讓方必須擁有履行協(xié)議必要的財務(wù)和技術(shù)能力以及管理經(jīng)驗。

此外，除非經(jīng)過外國投資監(jiān)管委員會事先批準(zhǔn)，禁止將聯(lián)邦級底土區(qū)域的使用權(quán)轉(zhuǎn)讓至有外國投資者參股或受外國投資者影響的法人，如果外國投資者：

• 有權(quán)直接或間接處置構(gòu)成該法人10%以上注冊資本的有表決權(quán)股份；

• 有權(quán)根據(jù)合同或其它理由決定該法人作出的決定；

• 有權(quán)任命該法人的獨任執(zhí)行機(jī)構(gòu)和/或集體執(zhí)行機(jī)構(gòu)和/或董事會超過10%以上的成員。

根據(jù)《底土資源法》的規(guī)定，除因底土使用期限屆滿、底土使用權(quán)人清算等情形導(dǎo)致底土使用權(quán)正常終止外，主管機(jī)關(guān)還可以基于以下事由提前終止底土使用權(quán)：

• 底土的使用導(dǎo)致人身健康受到直接威脅；

• 底土使用權(quán)人違反底土使用許可證規(guī)定的條件；

• 底土使用權(quán)人未遵守合理使用和保護(hù)地下資源的要求；

• 底土使用權(quán)人未依法提交地質(zhì)信息；

• 底土使用權(quán)在底土使用許可證規(guī)定的期限內(nèi)未使用底土資源。

根據(jù)俄羅斯聯(lián)邦政府于2022年3月9日頒布的第313號決議，針對部分發(fā)達(dá)國家和地區(qū)（如美國、澳大利亞、加拿大、中國臺灣）實行銻礦石和銻精礦的臨時禁止出口政策。除此以外，俄羅斯政府對一般礦產(chǎn)品未設(shè)置出口限制規(guī)定。

另外，俄羅斯對貴金屬與寶石的出口和銷售有較嚴(yán)格的限制。根據(jù)《貴金屬和寶石法》的規(guī)定，被歸類為具有獨特性的貴金屬和寶石，應(yīng)由開采主體優(yōu)先供應(yīng)給聯(lián)邦政府機(jī)構(gòu)，然后再供應(yīng)給開采地的聯(lián)邦主體政府機(jī)構(gòu)，剩下的才能自由出售和出口；不能被歸類為具有獨特性的貴金屬和寶石可以由開采主體根據(jù)俄羅斯聯(lián)邦法律按合同價格進(jìn)行出售。

為了開發(fā)礦產(chǎn)資源和進(jìn)行礦山的建設(shè)生產(chǎn)，由于礦區(qū)底土地塊和地表地塊的使用權(quán)利是分離的，在取得底土使用許可后，礦業(yè)公司還需要獲得礦區(qū)對應(yīng)地塊的土地使用權(quán)。此外，俄羅斯森林資源豐富，林地面積約占國土面積的一半，如礦區(qū)與林地存在重疊，還需要獲得相應(yīng)的林地使用權(quán)。

與礦業(yè)開發(fā)相關(guān)的土地制度主要由《土地法》（2001 年 10 月 25日第136 號聯(lián)邦法律，經(jīng)2023年8月4日第448號聯(lián)邦法律修訂）、《森林法》（2006年12月4日第200號聯(lián)邦法律，經(jīng)2023年8月4日第486號聯(lián)邦法律修訂）和《底土資源法》規(guī)范。

1. 礦用土地的取得

俄羅斯的土地所有制度是公有和私有并存，土地關(guān)系的參與者包括公民、法人、俄羅斯聯(lián)邦、俄羅斯聯(lián)邦主體和市政組織。外國公民、無國籍人和外國法人不能擁有位于俄羅斯總統(tǒng)確定的邊境地區(qū)以及根據(jù)聯(lián)邦法律設(shè)立的俄羅斯聯(lián)邦其他特殊地區(qū)的土地的所有權(quán)。

政府所有的、為使用底土資源所必需的土地，無需進(jìn)行招標(biāo)或拍賣即可出租給底土使用權(quán)人使用，在主管機(jī)關(guān)頒發(fā)底土使用許可證并登記地質(zhì)分配和（或）采礦分配后以及在使用底土的項目文件獲得批準(zhǔn)后，提供給底土使用權(quán)人。 

2. 礦用林地的取得 

為利用森林進(jìn)行底土地質(zhì)研究、勘探和開采礦產(chǎn)資源，可與政府簽訂林地租賃協(xié)議租賃政府所有的林地，或在林地上設(shè)立地役權(quán)。如無需在林地上建設(shè)基礎(chǔ)設(shè)施，則無需獲得林地的使用權(quán)或地役權(quán)。

使用林地進(jìn)行地質(zhì)研究以及礦產(chǎn)資源的勘探和生產(chǎn)，可以在林地上建設(shè)基礎(chǔ)設(shè)施項目，但是在相關(guān)工作完成后應(yīng)按照法律規(guī)定進(jìn)行清除。

在俄羅斯進(jìn)行礦業(yè)開發(fā)的過程中，礦業(yè)公司必須遵守基本環(huán)境法律法規(guī)，如《環(huán)境保護(hù)法》（2002年1月10日第7號聯(lián)邦法律，經(jīng)2023年8月4日第449號聯(lián)邦法律修訂）和《環(huán)境影響評價法》（1995年11月23日第174號聯(lián)邦法律，經(jīng)2023年8月4日第449號聯(lián)邦法律通過）。

對環(huán)境產(chǎn)生直接或間接影響的項目在實施前必須進(jìn)行環(huán)境影響評價。環(huán)境影響評價可在聯(lián)邦層面和地方層面進(jìn)行。底土使用權(quán)到期或提前終止后，底土使用權(quán)人應(yīng)對與底土使用有關(guān)的礦山巷道、鉆孔和其他建筑物進(jìn)行清理或者保護(hù)。與清理礦山巷道以及其他和使用底土有關(guān)的建筑物相關(guān)的項目必須進(jìn)行聯(lián)邦層面的環(huán)境影響評價。

《底土資源法》和《稅法》（2000年8月5日第117號聯(lián)邦法律，經(jīng)2023年11月27日第539號聯(lián)邦法律修訂）對開展礦業(yè)活動的過程中需要繳納的稅費作出了明確規(guī)定。目前在俄羅斯進(jìn)行礦業(yè)開發(fā)，需要繳納的礦產(chǎn)資源領(lǐng)域的主要稅費如下：

1. 礦產(chǎn)開采稅

根據(jù)《稅法》的規(guī)定，從俄羅斯境內(nèi)開采礦產(chǎn)需要繳納礦產(chǎn)開采稅。礦產(chǎn)開采稅的稅基為開采的礦產(chǎn)的價值或者數(shù)量，其中煤炭、碳?xì)浠衔铮◤男碌暮Ｉ嫌吞镩_采的除外）、鉀鹽、鐵礦石按照開采礦產(chǎn)的實物數(shù)量進(jìn)行征稅。稅率區(qū)分從價稅和從量稅，并按照不同礦產(chǎn)類型分別加以規(guī)定。例如，在從價稅中，黑色金屬（鐵礦石除外）和稀有金屬的稅率為4.8%，金礦的稅率為6%，除金礦外的其他貴金屬的稅率為6.5%，有色金屬為8%；在從量稅中，鐵礦石和鉀鹽的稅率為每噸1盧布。

2. 底土使用費

根據(jù)《底土資源法》的現(xiàn)行規(guī)定，底土使用權(quán)人需繳納底土使用費，包括一次性支付和定期支付的底土使用費。

一次性支付的底土使用費的最低金額根據(jù)礦業(yè)公司的年均產(chǎn)能確定，石油和凝析氣為礦產(chǎn)開采稅金額的5%，其他礦產(chǎn)為礦產(chǎn)開采稅金額的 10%。

定期支付的底土使用費適用于找礦、礦床評估以及礦產(chǎn)勘探，費率由聯(lián)邦底土資源利用局按照礦產(chǎn)類型和底土面積在以下區(qū)間內(nèi)確定：

近期，俄羅斯與烏克蘭的邊境沖突持續(xù)升級，西方國家對俄羅斯實施了一系列的經(jīng)濟(jì)制裁，包括限制其能源、金融和軍工等領(lǐng)域的出口和投資。如果西方制裁升級或持續(xù)時間過長，可能會導(dǎo)致俄羅斯礦業(yè)產(chǎn)能下降、供應(yīng)中斷、價格波動等問題，進(jìn)而影響中國在俄羅斯的礦業(yè)投資的回報和安全。

面對這一形勢，投資者一方面需要密切關(guān)注邊境沖突和制裁的地緣政治動態(tài)，在作出投資決策前充分評估投資項目的政治、經(jīng)濟(jì)和市場風(fēng)險。另一方面，投資者應(yīng)建立完善的風(fēng)險管理體系，定期評估和監(jiān)測風(fēng)險狀況，制定應(yīng)對措施和預(yù)案，以便在情勢發(fā)生變化時能夠及時調(diào)整投資策略，確保投資者的利益和資產(chǎn)安全。

俄羅斯對戰(zhàn)略性礦產(chǎn)資源實施嚴(yán)格的國家管制和保護(hù)。具體而言，對于戰(zhàn)略礦產(chǎn)資源，如鉆石、鈷、鋰、鎳、鈮、鉭或釔類稀土，以及儲量超過50噸的金礦和銅礦，外國投資者在未經(jīng)俄羅斯政府事先批準(zhǔn)的情況下，其持股比例不得達(dá)到或者超過25%。若投資者為外國國有企業(yè)，未經(jīng)事先批準(zhǔn)，其持股比例不得超過5%，并禁止其持股比例達(dá)到25%及以上。唯一的例外是2018年中國黃金集團(tuán)收購俄羅斯西克魯奇金礦項目70%的股權(quán)，通過簽署政府間協(xié)議獲得俄羅斯法律豁免，首次實現(xiàn)了中國國有企業(yè)控股俄羅斯戰(zhàn)略級資源。

為應(yīng)對俄羅斯礦業(yè)領(lǐng)域?qū)ν赓Y的限制，投資者需要充分了解俄羅斯的法律法規(guī)和政策變化，盡量避免觸碰紅線和敏感領(lǐng)域，并根據(jù)自己的優(yōu)勢和目標(biāo)選擇適合自己的項目和市場。例如，一些非戰(zhàn)略性或者較小規(guī)模的礦產(chǎn)資源項目，可能會受到較少的政府干預(yù)和限制；一些新興或者潛力巨大的市場，如北極地區(qū)或者遠(yuǎn)東地區(qū)，可能會有更多的機(jī)會和空間。同時，投資者還可以尋求與俄羅斯的合作伙伴建立良好的關(guān)系，利用合作方的影響力和資源來爭取政府的支持和許可，并積極與俄羅斯政府進(jìn)行溝通協(xié)商，爭取政府的理解和信任。

除國家安全審查外，俄羅斯就外國投資者對當(dāng)?shù)仄髽I(yè)的收并購行為設(shè)置了較為嚴(yán)格的反壟斷審查制度。就礦業(yè)公司的收并購而言，達(dá)到一定交易規(guī)模的非控制權(quán)收購或者資產(chǎn)收購，均需要獲得反壟斷局的事先批準(zhǔn)。

投資者應(yīng)做好事前評估，聘請專業(yè)律師分析相關(guān)交易是否會觸發(fā)俄羅斯反壟斷審查，對于可能觸發(fā)反壟斷審查的交易應(yīng)做好向反壟斷局的申報工作，同時在交易文件的起草時應(yīng)注意將獲得反壟斷局的批準(zhǔn)/同意作為交割的先決條件，防止由于未能通過反壟斷審查而無法進(jìn)行交割時需承擔(dān)違約責(zé)任。

俄羅斯由85個平等的聯(lián)邦主體組成，這些聯(lián)邦主體享有一定程度的自治權(quán)，擁有制定和執(zhí)行地方法規(guī)的權(quán)利。然而，在實踐中可能存在聯(lián)邦法律與地區(qū)法律不協(xié)調(diào)或者沖突的情況。礦業(yè)投資者在俄羅斯開展業(yè)務(wù)時，不僅要遵守聯(lián)邦層面的礦業(yè)法、稅法、環(huán)境法等，還要遵守聯(lián)邦主體制定的涉及土地使用權(quán)和安全標(biāo)準(zhǔn)等方面的地方法規(guī)。如果聯(lián)邦法律與地區(qū)法律之間存在不一致或矛盾，可能導(dǎo)致投資者在項目規(guī)劃和運營中的不確定性，增加法律合規(guī)風(fēng)險。

因此，礦業(yè)投資者在進(jìn)入俄羅斯市場之前，應(yīng)進(jìn)行詳盡的法律調(diào)研，了解與礦業(yè)相關(guān)的聯(lián)邦法律與地區(qū)法律之間的差異和適用范圍。在簽訂相關(guān)合同或協(xié)議時，應(yīng)明確約定所適用的法律。在投資運營的過程中，應(yīng)及時關(guān)注法律變化和執(zhí)行情況，以確保投資項目的合規(guī)性和穩(wěn)定性。

為適應(yīng)不斷變化的國內(nèi)和國際礦業(yè)環(huán)境，俄羅斯的礦業(yè)法律體系經(jīng)歷了多次變革，其中《底土資源法》自1992年頒布以來已經(jīng)經(jīng)歷了數(shù)十次修訂。礦業(yè)項目的生命周期通常較長，包括勘探、開采、生產(chǎn)等多個階段，法律的不斷變化為礦業(yè)投資者帶來了顯著的挑戰(zhàn)。首先，法律的頻繁修訂增加了礦業(yè)項目規(guī)劃和實施中的不確定性。其次，由于礦業(yè)項目需要遵守一系列繁復(fù)的法規(guī)，投資者需要不斷適應(yīng)新的法律要求，避免項目在合規(guī)性方面受到不利影響。

為防范法律政策變動的風(fēng)險，在與政府簽署相關(guān)投資協(xié)議時應(yīng)注意加入穩(wěn)定條款，保證投資者的合法權(quán)益不因法律變更而受到不利影響。

俄羅斯政府有權(quán)在特定情況下收回已經(jīng)授予的底土使用權(quán)，例如，礦業(yè)公司違反了環(huán)境保護(hù)或安全規(guī)定，未能按照批準(zhǔn)的計劃開發(fā)礦產(chǎn)資源；或者政府認(rèn)為該資源對國家安全或戰(zhàn)略利益具有重要意義。在這些情況下，政府可能以維護(hù)公共利益為由，以無償或低價形式收回礦權(quán)，這將給投資者帶來巨大損失。

對于擬在俄羅斯從事礦業(yè)投資的投資者來說，必須充分了解并評估這類潛在風(fēng)險，并采取相應(yīng)的預(yù)防措施。在項目運營的過程中，投資者應(yīng)嚴(yán)格遵守當(dāng)?shù)胤梢?guī)范，建立有效的合規(guī)管理體系，制定并執(zhí)行切實可行的項目開發(fā)計劃，確保按照許可條件和時間表推進(jìn)項目。此外，投資者應(yīng)當(dāng)定期向政府報告項目進(jìn)展情況，與當(dāng)?shù)卣⒘己玫年P(guān)系，并在需要時尋求專業(yè)法律團(tuán)隊的建議，以保護(hù)投資者的權(quán)益。

總而言之，俄羅斯的礦業(yè)投資環(huán)境既蘊含豐富的機(jī)遇，又伴隨著一系列挑戰(zhàn)。一方面，俄羅斯擁有豐富的礦產(chǎn)資源和巨大的市場潛力，吸引了眾多外國投資者。另一方面，俄羅斯也存在著政治不穩(wěn)定、法律體系復(fù)雜、政策變更頻繁等問題，給礦業(yè)投資者帶來了不少困難和挑戰(zhàn)。投資者在考慮進(jìn)入俄羅斯的礦業(yè)市場之前，應(yīng)該充分了解俄羅斯的法律政策和風(fēng)險狀況，制定合理的投資策略和風(fēng)險防范措施，并積極尋求專業(yè)的礦業(yè)律師意見，以確保在復(fù)雜的法律環(huán)境中能夠做出明智的決策，從而最大限度地防范和規(guī)避投資風(fēng)險。