01 股權結構設計草圖 ![]() 02 方案詳解 這套股權設計方案采取了四層架構的模式。 1.第一層架構 首先企業(yè)設立人的直接股權設立A公司的第一層股權架構是。A公司所擔負的角色是充當財富持有平臺,它既沒有參與直接運營,也沒有從外部籌集資金,而只是充當個人財富或家族財富蓄水池。A公司是創(chuàng)始人自己持股控制的,只允許配偶和孩子等最親密的親戚入股分享家族財富。 2.第二層架構 第二,由A公司投資持股成立B公司,B公司作為“防火墻”公司,形成第二層股權架構。由B公司參與對外的經(jīng)營,以B公司的有限責任全部承擔對外經(jīng)營的風險。如果發(fā)生投資不當或者經(jīng)營狀況不佳,B公司倒閉時只對A公司在其投資持股范圍內負有限責任,而不給A公司所有家族財富帶來風險。B公司是防火墻公司,A公司控股,可以讓企業(yè)的核心成員和近親屬入股。B公司還可以是投資者和其他人企業(yè)公司股東。 3.第三層架構 第三,由B公司出資持股設立具體的經(jīng)營公司,例如餐飲公司、物業(yè)公司等,形成第三層股權架構。具體的經(jīng)營公司是實際產(chǎn)生利潤的公司。這樣安排可以使各業(yè)務互不干擾,企業(yè)的一塊業(yè)務出現(xiàn)經(jīng)營風險,僅對具體的經(jīng)營公司有影響,不會波及其他的業(yè)務板塊。具體的經(jīng)營公司由B公司控制,可由他人參股。 4.第四層架構 第四,在B公司和具體盈利公司之間,嵌套一家有限合伙企業(yè),形成第四層股權架構。有限合伙企業(yè)中,有兩部分成員,一部分是普通合伙人,另外一部分是有限合伙人。普通合伙人可由B公司擔任,普通合伙人即使在合伙企業(yè)中出資比例極小,也可對有限合伙企業(yè)進行控制。有限合伙人可由企業(yè)骨干、近親屬、投資者等構成,有限合伙人不參與經(jīng)營,不參與決策,僅有收益和分紅的權利。有限合伙企業(yè)也參股具體的盈利公司,設立有限合伙企業(yè)實際上是作為股權激勵的手段,對企業(yè)骨干授予有限合伙的股份,參與企業(yè)的分紅,同時也保證了B公司對企業(yè)的控制權。同時,外來投資者還可通過有限合伙企業(yè)參股,作為有限合伙人而不參與公司經(jīng)營決策等方式,從而在確保企業(yè)控制權前提下實現(xiàn)融資。以上即是該四層股權架構具體構建計劃。 03 設計優(yōu)勢 具體而言采取四層股權架構至少有以下四點優(yōu)勢。 1.財富保障和傳承 在上述股權架構的第一層中,A公司僅由創(chuàng)業(yè)者以及創(chuàng)業(yè)者家族內部的核心人員進行持股把控,A公司實際上是家族財富傳承的平臺以及蓄水池。這樣的安排,避免了通過他人代持股導致的股權所有權不明確的風險,保證了財富牢牢把控在創(chuàng)業(yè)者及其核心家族手中。而A公司通過對B公司以及下設盈利公司的層層控股,可以保證創(chuàng)造的財富匯聚于A公司手中。 同時,在直系親屬之間進行股權轉讓并不會發(fā)生相關的稅費,這樣也方便了財富的傳承。在沒有必要的情形下,無需將A公司中的全部財富轉移至個人手中。首先,公司向公司分紅,不會收取所得稅,而公司向個人分紅,會產(chǎn)生20%的所得稅,非必要情形下將全部盈利進行分紅會產(chǎn)生大量稅費。其次,可以通過A公司購買汽車、房產(chǎn),同樣可以滿足創(chuàng)業(yè)者的主要大額花銷的需求。車輛每年都會在會計賬上折舊,待其折舊到一定程度,即可以用較小的代價向個人進行過戶。三是A公司完全為創(chuàng)立者及子女和配偶所控制,其數(shù)額雖存在于企業(yè)賬目中,但是本質上亦為創(chuàng)立者和子女及配偶所擁有??傊?,這種股權架構安排可以最大限度地確保財富得到掌控與繼承。 2.風險隔離 通過第二層股權架構中的“防火墻”B公司,以及第三層股權架構設立具體的盈利公司,將經(jīng)營和投資風險同A公司隔離,保障A公司的財富安全。由B公司對外投資或設立盈利公司,B公司以其自身的有限責任,將企業(yè)經(jīng)營中的風險都進行了吸納,若在投資經(jīng)營中出現(xiàn)問題,最壞的情形下,對B公司進行破產(chǎn)即可,A公司僅需在對B公司持股數(shù)額的范圍內承擔責任,對A公司的絕大部分財產(chǎn)并不會產(chǎn)生影響。在B公司之下設立具體業(yè)務公司,若某一具體的業(yè)務盈利公司出現(xiàn)經(jīng)營風險,僅需對具體的盈利公司進行破產(chǎn)即可,并不會影響企業(yè)的其他業(yè)務板塊,也不會對上游的B公司和A公司產(chǎn)生影響。 3.控制權保障 通過上述股權結構的設計,有創(chuàng)立者及其家屬直接控制A公司,A公司實際上只是創(chuàng)立者的“影子”。再通過A公司直接控股控制B公司,由B公司對外經(jīng)營設立進行具體業(yè)務的子公司。通過層層構建,層層控制,保證創(chuàng)立者本人可以直接對最后終端架構的公司或者具體的盈利公司進行控制決策。 在B公司和具體盈利公司之間設計嵌套一家有限合伙企業(yè)同樣是為了保證對下設公司的控制。在業(yè)務發(fā)展的過程中,必然涉及到對員工的股權激勵參股以及外部融資參股,設立有限合伙企業(yè)能夠保證在下設公司的股權被稀釋之后,在B公司不占據(jù)絕對控股的地位情形下,依然能強有力地控制下設公司的經(jīng)營,保證企業(yè)的創(chuàng)立者始終控制著企業(yè)巨輪的方向盤。綜上,既可以通過B公司控股的方式掌握業(yè)務公司,也可以通過對有限合伙企業(yè)的控制掌握業(yè)務公司。 4.分紅避稅 在沒有上述股權架構的企業(yè)中,創(chuàng)立者本人作為股東直接持股公司,這樣在企業(yè)分紅時,需繳納不菲的個人所得稅。很多企業(yè)家為了避稅,會采取“不分紅、需要用錢時向自己企業(yè)借錢,但沒有利息和還款時間、虛開發(fā)票套款”等等手段。上述手段都是不合理的,不僅會讓企業(yè)面臨“人格混同”的風險,還可能會面臨稅務機關的高額罰款,還可能涉及職務侵占等刑事責任。 而通過上述股權架構的搭建,A公司可以作為家族財富的蓄水池。盈利公司向B公司分紅,以及B公司向A公司分紅,這樣的公司之間的分紅都無需繳納所得稅,這樣的股權架構安排可以實現(xiàn)分紅時避稅,企業(yè)家無需進行前文中提到的風險操作。而A公司實際上作為創(chuàng)業(yè)者的“影子公司”其財富完全有創(chuàng)業(yè)者自身把控,無需向個人大額進行分紅。創(chuàng)業(yè)者完全可以通過A公司購買汽車、房產(chǎn),同樣能滿足創(chuàng)業(yè)者的主要大額花銷的需求。車輛每年都會在會計賬上折舊,待其折舊到一定程度,即可以用較小的代價向個人進行過戶。 5.融資和股權激勵 在企業(yè)發(fā)展的過程中,需要對表現(xiàn)優(yōu)秀的員工進行股權激勵,也會出現(xiàn)需要向外部融資的需求,而在此過程中需要把股份分給他人,必然發(fā)生股權稀釋的情形,會產(chǎn)生控制權的松動。在B公司和下設的業(yè)務公司之間再嵌套一家有限合伙企業(yè),可以解決兩者之間的矛盾。由B公司作為普通合伙人,可以以較小的投資比例即對整個普通合伙企業(yè)進行控制。由其他投資者以及獲得激勵股權的員工作為有限合伙人,僅享有收益的權利,并不干涉企業(yè)的經(jīng)營。 服務項目 |
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