2023年2月17日，中國證監(jiān)會發(fā)布全面實行股票發(fā)行注冊制相關(guān)制度規(guī)則，自公布之日起施行。上海證券交易所、深圳證券交易所、北京證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司等配套規(guī)則同步發(fā)布實施。

本文將總結(jié)各板塊IPO發(fā)行條件、財務(wù)指標、注冊程序等多方面政策要求，總覽此次改革核心內(nèi)容變化。

各板塊定位及行業(yè)要求

這次全面注冊制改革統(tǒng)一了各市場板塊注冊制安排，將四大板塊的市場定位清晰呈現(xiàn)，使得不同規(guī)模、不同行業(yè)以及處于不同發(fā)展階段的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，選擇合適的發(fā)行上市板塊，提升資本市場多樣性。

各板塊差異化定位：主板突出“大盤藍籌”特色、科創(chuàng)板突出“硬科技”屬性、創(chuàng)業(yè)板主要服務(wù)成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)、北交所主要服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)。

各板塊IPO發(fā)行條件

在IPO發(fā)行條件方面，主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板基本適用統(tǒng)一的發(fā)行條件。北交所雖然與滬深板塊發(fā)行條件不同，但整體原則保持一致。

主要變化有：

1、簡化了主板在合法合規(guī)方面的要求，從最近三年不存在情形嚴重的行政處罰，變更為發(fā)行人及其控股股東、實際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為。

2、同業(yè)競爭標準放寬，從不存在同業(yè)競爭變更為不存在對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭。

3、主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板基本適用統(tǒng)一的發(fā)行條件，在實際控制人變更、股本數(shù)量等方面針對不同板塊的情況有年份和金額的差異。

各板塊IPO財務(wù)指標

一、主板IPO財務(wù)指標

相較于其他板塊，此次全面注冊制改革對主板的改動更大。主板IPO財務(wù)指標修訂前后變化如下：

主要變化有：

1、主板一般企業(yè)上市標準由單一財務(wù)指標變?yōu)槿咨鲜兄笜?/strong>，進一步優(yōu)化主板上市標準，提升了主板市場的包容性。

2、主板上市三套標準均要求最近一年凈利潤為正，有別于科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板和北交所，進一步突出主板以“大盤藍籌”企業(yè)為服務(wù)對象的定位。

3、取消了“最近一期末不存在未彌補虧損”、“最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%”的要求。

4、主板紅籌企業(yè)上市標準得以明確，吸取了科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板此前的試點經(jīng)驗，對紅籌企業(yè)上市形成統(tǒng)一、公開的監(jiān)管標準。

5、增加了主板具有表決權(quán)差異安排企業(yè)上市標準，完善相關(guān)的信息披露制度。

二、其他板塊IPO財務(wù)指標

主要變化有：

1、根據(jù)《關(guān)于未盈利企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市相關(guān)事宜的通知》，對于“先進制造、互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能、生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)”，可適用創(chuàng)業(yè)板上述“市值+收入”的上市標準，這也意味著符合條件的未盈利企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市政策將正式實施。

2、創(chuàng)業(yè)板紅籌企業(yè)標準將此前“最近一年凈利潤為正”的要求刪除。

3、紅籌企業(yè)上市標準最主要的變化在于將之前散布于多個文件中的制度進行整合，統(tǒng)一主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板紅籌企業(yè)上市標準。

4、具有表決權(quán)差異的企業(yè)中，創(chuàng)業(yè)板刪除“最近一年凈利潤為正”要求，科創(chuàng)板與創(chuàng)業(yè)板上市標準一致，主板上市標準高于科創(chuàng)板與創(chuàng)業(yè)板。

5、橫向?qū)Ρ雀魇袌霭鍓K，主板上市的“財務(wù)+市值”標準高于其他板塊，拉開了與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板、北交所的距離，有助于實現(xiàn)各市場板塊的“錯位發(fā)展、功能互補”，以滿足不同行業(yè)、不同類型、不同成長階段企業(yè)的上市融資需求。

IPO審核注冊程序

一、審核流程

1、董事會就本次發(fā)行股票相關(guān)事項作出決議，提請股東大會批準。

2、發(fā)行人制作注冊申請文件，由保薦人保薦并向交易所申報。

3、審核流程

4、發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)回復(fù)交易所審核問詢的時間總計不超過三個月。

自受理發(fā)行上市申請文件之日起，交易所審核和中國證監(jiān)會注冊的時間總計不超過三個月。

5、對發(fā)行人的同一發(fā)行上市申請，上市委員會只能暫緩審議一次。暫緩審議時間不超過二個月。

6、交易所作出終止發(fā)行上市審核決定，或者中國證監(jiān)會作出不予注冊決定的，自決定作出之日起六個月后，發(fā)行人可以再次提出公開發(fā)行股票并上市申請。

二、主要變化

1、交易所設(shè)立三大部門

交易所設(shè)立獨立的審核部門，負責審核發(fā)行人公開發(fā)行并上市申請；設(shè)立科技創(chuàng)新咨詢委員會或行業(yè)咨詢專家?guī)?/strong>，負責為板塊建設(shè)和發(fā)行上市審核提供專業(yè)咨詢和政策建議；設(shè)立上市委員會，負責對審核部門出具的審核報告和發(fā)行人的申請文件提出審議意見。

2、明確交易所和證監(jiān)會職責分工

在注冊環(huán)節(jié)，中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在影響發(fā)行條件的新增事項的，可以要求交易所進一步問詢并就新增事項形成審核意見；中國證監(jiān)會認為交易所對新增事項的審核意見依據(jù)明顯不充分，可以退回交易所補充審核。

3、“兩符合”

中國證監(jiān)會在交易所收到注冊申請文件之日起，同步關(guān)注發(fā)行人是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和板塊定位。

4、“四重大”

交易所審核過程中，發(fā)現(xiàn)重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的，應(yīng)當及時向中國證監(jiān)會請示報告，中國證監(jiān)會及時明確意見。

5、取消“連坐機制”

刪除證券中介機構(gòu)被立案調(diào)查與業(yè)務(wù)受理審核掛鉤的規(guī)定。

中介機構(gòu)被立案調(diào)查、偵查且尚未結(jié)案的，不再屬于不予受理和審核注冊程序中止的情形。

同時，將發(fā)行人或保薦機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)等主體因證券違法違規(guī)，被證券交易所或國務(wù)院批準的其他全國性證券交易場所等采取一定期間不接受文件等監(jiān)管措施的，作為不予受理或中止審核的情形。