案由：股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛

地域：廣東省

裁判年份：2018年至2022年

有效案例：8個(gè)

裁判觀點(diǎn)：

一、公司減資，股東沒有依法履行書面通知債權(quán)人，亦未對其債務(wù)進(jìn)行清償或提供擔(dān)保，嚴(yán)重影響了公司的償債能力，使公司無力清償減資前產(chǎn)生的債務(wù)，股東應(yīng)對不能清償?shù)膫鶆?wù)部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

二、股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任、逃避債務(wù)、嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

三、股東未出資或未全面出資，債權(quán)人可要求股東在認(rèn)繳出資本息范圍內(nèi)對公司所負(fù)債務(wù)不能清償部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。債權(quán)人可起訴要求股東按照公司章程規(guī)定出資；如股東出資期限未屆滿，債權(quán)人可按照《九民紀(jì)要》第6條的規(guī)定要求公司股東出資期限加速到期。

四、股東與公司法人人格混同，如股東與公司存在資產(chǎn)混同、人事混同、業(yè)務(wù)混同甚至存在關(guān)聯(lián)交易的情況，導(dǎo)致公司法人人格不再獨(dú)立，公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)未遵守分離原則而模糊不清，債權(quán)人可起訴股東，要求股東承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

五、股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進(jìn)行清算，股東應(yīng)在造成損失范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任。

具體案例：（一）股東損害公司債權(quán)人利益的情形

股東出資瑕疵（2個(gè)判例）

廣東省深圳市中級人民法院審理的臺灣嘉碩科技股份有限公司因與人李雪梅、李東、原審第三人深圳市億威利科技有限公司減資糾紛案【（2019）粵03民終18260號】認(rèn)為：“億威利公司僅在報(bào)紙上刊登減資公告，未就減資事項(xiàng)采取有效的方式通知臺灣嘉碩，其并未履行法定的通知義務(wù)，亦未對其債務(wù)進(jìn)行清償或提供擔(dān)保，即決議減資，減少了公司的責(zé)任財(cái)產(chǎn)，嚴(yán)重影響了公司的償債能力，使公司無力清償減資前產(chǎn)生的債務(wù)，所產(chǎn)生的后果與股東抽逃出資產(chǎn)生的法律后果并無不同。依照《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十四條第二款“公司債權(quán)人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實(shí)際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；……”據(jù)此，李雪梅、李東應(yīng)在減資范圍內(nèi)對深圳市億威利科技有限公司不能清償臺灣嘉碩科技股份有限公司的債務(wù)部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任?！?/span>

廣東省佛山市中級人民法院審理的楊金、楊鏡與佛山市華越紡織有限公司（以下簡稱華越公司）、佛山市金易來紡織有限公司（以下簡稱金易來公司）股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案【（2021）粵06民終1003號】認(rèn)為：“楊鏡、楊金于2007年8月17日向金易來公司賬戶匯入出資款共計(jì)100萬元，已于2007年8月27日轉(zhuǎn)出1000225元并辦理了銷戶。雖然楊鏡、楊金上訴認(rèn)為其系取款用于公司運(yùn)營，但未能提交交易憑證、會計(jì)憑證及財(cái)務(wù)賬冊等證據(jù)予以證明，依法應(yīng)承擔(dān)舉證不能的不利后果。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》（2014年2月17日最高人民法院審判委員會通過）第十二條第四項(xiàng)、第十四條第二款的規(guī)定，楊鏡、楊金在出資后通過注銷賬戶的形式將出資款抽回的行為屬于抽逃出資，并應(yīng)對金易來公司不能清償?shù)纳姘競鶆?wù)向債權(quán)人華越公司承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任?！?/span>

法人人格否認(rèn)（2個(gè)判例）

廣東省廣州市中級人民法院審理的林綺華因與廣州市白云區(qū)人和鎮(zhèn)橫瀝村民委員會股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案【（2022）粵01民終8469號】認(rèn)為：“公司作為法人，具有獨(dú)立的法人人格，包括獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)利。因此，公司使用個(gè)人銀行賬戶在法律上應(yīng)當(dāng)給予否定評價(jià)。本案中，林綺華長期將其個(gè)人銀行賬戶用于收支雪嬌婷公司的款項(xiàng)，違反了公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立性的法律原則，架空了公司法人人格獨(dú)立的制度設(shè)計(jì)。其次，林綺華主張其對公司的支出大于其收取公司的款項(xiàng)，并未損害公司利害。對此本院認(rèn)為，無論林綺華主張的情況是否屬實(shí)，其使用個(gè)人賬戶收取公司款項(xiàng)的行為都不應(yīng)當(dāng)?shù)玫椒芍С帧Ｒ驗(yàn)榍趾矩?cái)產(chǎn)獨(dú)立性的是該行為本身，與收支是否平衡并無關(guān)聯(lián)。再次，林綺華主張其是因雪嬌婷公司賬戶被查封等原因而使用個(gè)人賬戶收支公司款項(xiàng)，但其規(guī)避查封的行為本身亦違反法律規(guī)定，應(yīng)當(dāng)給予否定性評價(jià)，當(dāng)然更不能作為其使用個(gè)人賬戶收支公司款項(xiàng)合理性的抗辯。綜上，一審認(rèn)定林綺華個(gè)人財(cái)產(chǎn)與雪嬌婷公司財(cái)產(chǎn)構(gòu)成混同并判令其對雪嬌婷公司的涉案債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任并無不當(dāng)?！?/span>

廣東省廣州市中級人民法院審理的殷偉明與卓倫、廣州堡康汽車服務(wù)有限公司（以下簡稱堡康公司）股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案【（2020）粵01民終13534號】認(rèn)為：“常某紅、郝某琪、謝某里已將各自持有的堡康公司股份轉(zhuǎn)讓給殷偉明。經(jīng)三人向法院申請強(qiáng)制執(zhí)行，堡康公司工商登記股東于2019年4月8日變更為殷偉明一人，故堡康公司性質(zhì)自該日起依法變?yōu)橐蝗擞邢挢?zé)任公司。卓倫提起本案訴訟時(shí)，常某紅、郝某琪、謝某里三人已非堡康公司股東，與本案并無法律上的利害關(guān)系，殷偉明要求一審法院于本案追加該三人作為被告參與訴訟和承擔(dān)公司債務(wù)連帶責(zé)任于法無據(jù)，況且，各股東已在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)就公司債務(wù)問題作出約定，一審法院未予采納并無不當(dāng)。與此同時(shí)，堡康公司變?yōu)橐蝗擞邢挢?zé)任公司之后，殷偉明系該公司唯一股東，債權(quán)人主張債權(quán)的，根據(jù)公司法人人格否認(rèn)制度，殷偉明應(yīng)承擔(dān)公司財(cái)產(chǎn)與其個(gè)人財(cái)產(chǎn)沒有發(fā)生混同的舉證責(zé)任?，F(xiàn)其未能提供充分有效的證據(jù)表明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于個(gè)人財(cái)產(chǎn)，一審法院依法判令其對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，合理合法，本院予以維持?！?/span>

（二）股東出資加速到期

“該破不破”惡意延長出資期限符合股東出資加速到期規(guī)定（2個(gè)判例）

廣東省廣州市中級人民法院審理的黃文娟與上海義青文化用品有限公司（以下簡稱義青公司）、趙小菊、賈賀嵐、楊以勝、禤志聰、江西晟琪科技股份有限公司（以下簡稱晟琪公司）、廣州聯(lián)優(yōu)品牌管理有限公司（以下簡稱聯(lián)優(yōu)公司）股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案【（2022）粵01民終6549號】認(rèn)為：“黃文娟上訴稱原股東晟琪公司已全面履行出資義務(wù)，黃文娟作為受讓人無需承責(zé)，應(yīng)就此承擔(dān)相應(yīng)舉證責(zé)任。黃文娟二審并無提交新的證據(jù)，其一審舉證擬證明晟琪公司已全面履行出資義務(wù)。對此，本院認(rèn)為，首先，晟琪公司于2021年1月22日出具的《認(rèn)繳廣州聯(lián)優(yōu)品牌管理有限公司出資額的說明》與聯(lián)優(yōu)公司于2015年6月3日股東聯(lián)名出具的《收款確認(rèn)書》上載內(nèi)容并不一致；其次，黃文娟提交的晟琪公司向聯(lián)優(yōu)公司轉(zhuǎn)賬記錄未注明款項(xiàng)用途，且金額與晟琪公司認(rèn)繳的金額不一致；再次，聯(lián)優(yōu)公司工商登記信息中并無反映晟琪公司出資情況，也無合法驗(yàn)資材料。黃文娟提交的證據(jù)難以達(dá)到高度蓋然性證明標(biāo)準(zhǔn)，一審對其所述不予采信，并無不當(dāng)，本院予以認(rèn)可。綜上所述，黃文娟的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回。一審判決查明事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持?！?/span>

廣東省廣州市中級人民法院審理的鄒勇與黃洪懿、鄒宇波、王超明、廣州暢越貿(mào)易有限公司（以下簡稱暢越公司）股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案【（2021）粵01民終15221號】認(rèn)為：“《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第十三條第二款規(guī)定“公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持”。本案中，暢越公司自2018年所負(fù)案涉?zhèn)鶆?wù)至今仍未清償，且經(jīng)黃洪懿申請，人民法院已經(jīng)窮盡執(zhí)行措施仍未發(fā)現(xiàn)暢越公司可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)，已作出裁定，終結(jié)本次執(zhí)行。暢越公司既無力清償財(cái)產(chǎn)又不申請破產(chǎn)，故本案已經(jīng)具備股東出資加速到期的法定事由，因此，一審認(rèn)定鄒勇對暢越公司的案涉?zhèn)鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任于法有據(jù)，并無不當(dāng)，本院亦予維持?！?/span>

（三）公司怠于履行清算義務(wù)

公司怠于履行清算義務(wù)導(dǎo)致債權(quán)人的債權(quán)無法實(shí)現(xiàn)，股東應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任（2個(gè)判例）

廣東省東莞市中級人民法院審理的王進(jìn)與湖北諾邦科技股份有限公司（以下簡稱諾邦公司）、一審第三人趙紅星股東股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案【（2021）粵19民終11319號】認(rèn)為：“《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第十八條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。仕力公司于2017年3月21日被吊銷營業(yè)執(zhí)照，依據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百八十條、第一百八十三條的規(guī)定，王進(jìn)、趙紅星本應(yīng)在仕力公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照后十五日內(nèi)組成清算組,履行清算義務(wù),但王進(jìn)、趙紅星至本案訴訟時(shí)仍未組成清算組對仕力公司進(jìn)行清算。而現(xiàn)王進(jìn)自認(rèn)仕力公司的主要財(cái)產(chǎn)、賬冊、重要文件已不存在,無法進(jìn)行清算。王進(jìn)上訴主張相關(guān)賬冊早已于2014年丟失，即便其怠于履行清算義務(wù)，賬冊丟失與此并無因果關(guān)系，但王進(jìn)并未提供相應(yīng)證據(jù)證明，要求公司以外之其他人舉證公司賬冊的丟失時(shí)間早于股東怠于履行清算義務(wù)的時(shí)間，顯然不切實(shí)際。綜上，王進(jìn)、趙紅星并未能舉證證明已經(jīng)積極履行清算義務(wù)，現(xiàn)根據(jù)王進(jìn)的陳述，仕力公司主要財(cái)產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，其又未能舉證證明存在客觀原因或者其他免責(zé)事由，故應(yīng)適用上述法律規(guī)定，認(rèn)定王進(jìn)、趙紅星因怠于履行清算義務(wù)，須對仕力公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，一審法院對此處理正確，本院依法予以維持。”

廣東省深圳市中級人民法院審理的深圳市國成科技投資有限公司（以下簡稱國成公司）與深圳市華圳融資擔(dān)保有限公司（以下簡稱華圳公司）股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案【（2018）粵03民終23737號】認(rèn)為：“股東對被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司進(jìn)行清算是股東的法定義務(wù)?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第十八條第二款規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。本案中華圳公司對協(xié)雅公司的債權(quán)已經(jīng)被生效的深圳市寶安區(qū)人民法院（2014）深寶法民二初字第1695號民事判決所確認(rèn)。根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》及《協(xié)雅公司章程》的規(guī)定，合營公司解散后，公司各種賬冊和文件應(yīng)由原境內(nèi)投資者保存。國成公司作為協(xié)雅公司唯一的境內(nèi)投資者，負(fù)有保管公司賬冊和重要文件的義務(wù)。且國成公司雖為協(xié)雅公司的小股東，但其也向協(xié)雅公司委派了一名董事。各方還在《增資擴(kuò)股合同書》中約定，協(xié)雅公司同意國成公司委派一名財(cái)務(wù)管理人員到協(xié)雅公司工作。綜合以上幾點(diǎn)，在協(xié)雅公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照的情況下，國成公司有義務(wù)積極采取措施保管好協(xié)雅公司賬冊及財(cái)產(chǎn)。但本案中，在協(xié)雅公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照，公司主要財(cái)產(chǎn)、賬冊、重要文件等下落不明的情況下，國成公司并未舉證證明其及時(shí)采取了積極措施保全上述賬冊及財(cái)產(chǎn)，而是在相當(dāng)長的一段時(shí)間內(nèi)無任何作為的消極應(yīng)對。故國成公司怠于履行義務(wù)的行為與協(xié)雅公司賬冊、財(cái)產(chǎn)滅失，無法清算具有因果關(guān)系，其應(yīng)對協(xié)雅公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。”