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前言：并購重組（Merger& Acquisition）泛指在市場機制作用下，企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進行的產(chǎn)權(quán)交易活動，主要表現(xiàn)為兩個以上公司合并、組建新公司或相互參股。并購重組過程中，通常會涉及增值稅、契稅、印花稅、土地增值稅、企業(yè)所得稅、個人所得稅等，其中，所得稅、土地增值稅相對較為重要，無論對于企業(yè)還是個人，積極的稅務(wù)方案，都可以大大降低并購重組的稅負(fù)成本。您在實際運作過程中，如需業(yè)務(wù)支持，請聯(lián)系樸稅。 最新頒布實施的《關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅[2014]109號）將適用特殊性稅務(wù)處理的股權(quán)收購和資產(chǎn)收購比例由不低于75%調(diào)整為不低于50%，因此，滿足以下條件可申請?zhí)厥庑远悇?wù)處理，暫時不用繳納稅款： （1）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。 （2）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。（50%） （3）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。 （4）重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。（85%） （5）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。 2、資產(chǎn)收購與股權(quán)收購的權(quán)衡
3、資產(chǎn)與債權(quán)、債務(wù)等“打包轉(zhuǎn)讓”根據(jù)《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號）規(guī)定：納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。同時，根據(jù)《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營業(yè)稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第51號）規(guī)定，納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)稅。 根據(jù)國家稅務(wù)總局《關(guān)于落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）第三條“關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得確認(rèn)和計算問題”規(guī)定，轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中，按該項股權(quán)所可能分配的金額。同時根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第34號）第五條規(guī)定，投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當(dāng)于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應(yīng)確認(rèn)為股息所得；股息所得為“免稅收入”，因此，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，可以先分配股東留存收益。 根據(jù)最新實施的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務(wù)總局公告2014年第67號）第十七條規(guī)定：“個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)未提供完整、準(zhǔn)確的股權(quán)原值憑證，不能正確計算股權(quán)原值的，由主管稅務(wù)機關(guān)核定其股權(quán)原值。”從之前部分地區(qū)實踐來看，比如，海南省按申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的一定比例（15%）核定計稅成本。因此，對于部分近年來迅猛發(fā)展的行業(yè)而言（如房地產(chǎn)等），如果按照上述方式進行核定的成本大于實際成本，可以降低應(yīng)納稅所得額。 為了招商引資，發(fā)展中西部地區(qū)的經(jīng)濟，國家及地方層面都出臺了一系列的區(qū)域性稅收優(yōu)惠政策，多數(shù)經(jīng)濟開發(fā)區(qū)都出臺了財政返還政策。各地出臺的區(qū)域性的稅收優(yōu)惠政策或財政返還政策，實際上是降低了實際的稅負(fù)率。2010年以來，針對上市公司限售股減持，更是一度出現(xiàn)了所謂的“鷹潭模式”、“林芝模式”等，一大批股權(quán)轉(zhuǎn)讓方實現(xiàn)了成功避稅，涉及金額高達數(shù)十億元。 
諸如房地產(chǎn)等近年來快速發(fā)展的行業(yè)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，面臨的一個突出問題就是企業(yè)的資產(chǎn)增值過大，相比較而言，賬面的“原值”過小，從而帶來高昂的稅負(fù)成本，甚至迫使并購重組交易的終止。實踐中，為了提高被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的“原值”，可以通過引入“過橋資金”，變債權(quán)為股權(quán)，從而實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓收益的的降低，減少稅負(fù)成本。 引入境外架構(gòu)，將直接股權(quán)轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)化為間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓，實現(xiàn)稅負(fù)的降低，如下圖： 
根據(jù)《關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財稅[2014]116號）的規(guī)定，“居民企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資確認(rèn)的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，可在不超過5年期限內(nèi)，分期均勻計入相應(yīng)年度的應(yīng)納稅所得額，按規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅。”對于個人股東在并購重組過程中存在的納稅金額過大，缺少必要資金的現(xiàn)實問題，實踐中，部分地區(qū)稅務(wù)機關(guān)采取了與個人簽署協(xié)議，分期繳納稅款的做法，并購企業(yè)及個人也可以善加利用。 根據(jù)國稅函【2010】79號文件規(guī)定：企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權(quán)變更手續(xù)時，確認(rèn)收入的實現(xiàn)。根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務(wù)總局公告2014年第67號）規(guī)定，“具有下列情形之一的，扣繳義務(wù)人、納稅人應(yīng)當(dāng)依法在次月15日內(nèi)向主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅：（一）受讓方已支付或部分支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的；（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已簽訂生效的；（三）受讓方已經(jīng)實際履行股東職責(zé)或者享受股東權(quán)益的；（四）國家有關(guān)部門判決、登記或公告生效的；（五）本辦法第三條第四至第七項行為已完成的；（六）稅務(wù)機關(guān)認(rèn)定的其他有證據(jù)表明股權(quán)已發(fā)生轉(zhuǎn)移的情形。”可見，無論是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的簽訂或是價款的支付都會影響納稅義務(wù)的產(chǎn)生，需要事先籌劃，推遲納稅義務(wù)的產(chǎn)生。 當(dāng)然，上述方法并不是孤立的，通常需要綜合運用，同時，每一種方式也都或多或少的存在一定的法律障礙，并購重組方需要控制其中的法律風(fēng)險。如，特殊性稅務(wù)處理應(yīng)按要求提交完備的備案材料，“過橋資金”使用過程中，要防范被被認(rèn)定抽逃資金的風(fēng)險，境外架構(gòu)的引入可能因缺少“合理商業(yè)目的”被“穿透”，利用區(qū)域性稅收優(yōu)惠政策變更注冊地時，需要防范政策變更以及財政補貼不能兌現(xiàn)的風(fēng)險。樸稅建議，企業(yè)及個人在設(shè)計稅務(wù)整體方案的過程中，法律風(fēng)險防范應(yīng)居于前置地位優(yōu)先考慮，確保在遵守國家法律法規(guī)的前提下，合法運作。 案例解析并購重組規(guī)則一個企業(yè)由小到大的發(fā)展不外乎采用兩種發(fā)展模式。第一種模式：企業(yè)采用內(nèi)部擴張的方式，通過企業(yè)的產(chǎn)品經(jīng)營所獲取的利潤，將其中的一部分或全部追加投資以利生產(chǎn)及經(jīng)營規(guī)模的擴大使得企業(yè)發(fā)展?fàn)畲蟆?/span>第二種模式：企業(yè)采用外部擴張的方式，表現(xiàn)為戰(zhàn)略聯(lián)盟，技術(shù)轉(zhuǎn)讓，吸收外來資本及兼并收購等，使企業(yè)能在短時間內(nèi)迅速地擴大生產(chǎn)規(guī)模和經(jīng)營規(guī)模形成巨型企業(yè)。兩種發(fā)展模式各有其優(yōu)缺點，并且各自需不同的內(nèi)部條件和外部條件。從現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展的歷史來看，企業(yè)以外部擴張的方式發(fā)展所需的內(nèi)部條件和外部條件均比企業(yè)采用內(nèi)部擴張方式要求高。外部擴張發(fā)展模式要求在市場體系中有較為發(fā)達的資本市場，勞動力市場，技術(shù)市場，信息市場，房地產(chǎn)市場以及產(chǎn)權(quán)交易市場等生產(chǎn)要素市場。縱觀中西方企業(yè)發(fā)展的歷史，我們會發(fā)現(xiàn)企業(yè)并購在促進資源配置效率的提高及工業(yè)的飛速發(fā)展方面作出了極為重要的貢獻。現(xiàn)代工業(yè)社會里的每一個大型企業(yè)其成長歷程都離不開企業(yè)并購這種手段。從企業(yè)并購發(fā)展的歷史觀察看到，在市場經(jīng)濟條件下企業(yè)發(fā)展模式與企業(yè)并購手段互為依存。企業(yè)并購是市場經(jīng)濟發(fā)展的一種必然現(xiàn)象，對生產(chǎn)的社會化和勞動生產(chǎn)率的提高起著積極的推動作用。企業(yè)并購是資本運營的一種表現(xiàn)形式。資本運營的基本條件是資本的證券化如股權(quán)，資本運營一方面表現(xiàn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的運作，另一方面表現(xiàn)為對收益股權(quán)和控制股權(quán)的運作。因此，并購與重組是資本運營最普通的形式也是資本運營的核心。交易企業(yè)不同于交易一般的普通商品，需要大額的資金支持少則幾十萬，多達數(shù)億元，在美國因企業(yè)并購所發(fā)生的一次性交易可達數(shù)百億美元，短期信貸很難滿足其資金需求，企業(yè)并購資金多數(shù)與資本市場有關(guān)。資本市場與企業(yè)并購的方式及規(guī)模有非常密切的關(guān)系，決定了企業(yè)并購融資的設(shè)計方案和實施條件。（1）企業(yè)并購所需資金數(shù)量巨大，僅靠企業(yè)內(nèi)部籌資通常很難解決，往往要靠外部金融機構(gòu)的支持。（3）企業(yè)并購所需資金數(shù)量的不確定性。（5）企業(yè)并購所需資金金融工具和利率品種的多樣性。（6）企業(yè)并購所需資金來源方式不同，因而其期限也不同，通常希望能尋求長期資金的支持。資本市場的發(fā)展與發(fā)達對企業(yè)并購產(chǎn)生較大的影響。一方面，資本市場的發(fā)達為企業(yè)并購提供了金融上的支持，反過來，企業(yè)并購對資金的需求也刺激和促進了資本市場的發(fā)展；另一方面，資本市場的發(fā)展演變特別是金融工具創(chuàng)新對企業(yè)并購融資及企業(yè)并購交易方式產(chǎn)生了深刻的影響，使小企業(yè)吞并大企業(yè)成為可能，最典型的是LBO及MBO。由于企業(yè)所處經(jīng)濟的不同時代以及研究的切入點不同而形成企業(yè)并購的六大理論，他們分別是：企業(yè)并購能提高企業(yè)經(jīng)營績效，增加社會福利。公司管理層改進效率及形成協(xié)同效應(yīng)即“1+1> 2”的效應(yīng)。包括5個子理論：1、規(guī)模經(jīng)濟理論：經(jīng)營規(guī)模擴大可以降低平均成本，從而提高利潤2、管理協(xié)同理論：強調(diào)管理對經(jīng)營效率的決定性作用，企業(yè)間管理效率的高低成為企業(yè)并購的動力。3、互補理論（多種化經(jīng)營理論）：通過企業(yè)并購，將收益相關(guān)程度較低的資產(chǎn)和各自的優(yōu)勢融合在一起，在技術(shù)、市場、專利、管理方面產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，分散經(jīng)營風(fēng)險，穩(wěn)定收入來源，從而形成不同行業(yè)間的優(yōu)勢互補。4、交易費用理論（內(nèi)部化理論）：為節(jié)約交易成本，用企業(yè)來代替市場交易，通過企業(yè)并購將外部的市場交易內(nèi)在化為企業(yè)可控制的調(diào)配。5、財務(wù)協(xié)同理論：不同時間的現(xiàn)金流量差異及合理避稅手段產(chǎn)生并購動機。由于存在道德風(fēng)險、逆向選擇、不確定性等因素的作用而產(chǎn)生代理成本。1、降低代理成本理論：公司代理問題可由適當(dāng)?shù)慕M織程序來解決，企業(yè)并購則提供了解決代理問題的一個外部機制。2、經(jīng)理論：所有權(quán)和控制權(quán)分離后，企業(yè)不再遵循利潤最大化原則，而選擇能使公司長期穩(wěn)定和發(fā)展的決策。代理人的報酬由公司規(guī)模決定并籍此提高職業(yè)保障程度。3、閑置現(xiàn)金流量理論：閑置現(xiàn)金流量的減少有利于減少公司所有者和經(jīng)營者之間的沖突。目標(biāo)公司股票市場價格低于其真實價格時企業(yè)并購便會發(fā)生，衡量指標(biāo)為托賓（Tobin）q值。借并購活動達到減少競爭對手以增強對企業(yè)經(jīng)營環(huán)境的控制力，增大市場份額提高市場占有率，增加長期獲利的機會。由于投資人所掌握的信息與評估不一致，導(dǎo)致對股票價值不同的判斷，從而引起并購公司股價的波動，發(fā)生并購公司與目標(biāo)公司財富的轉(zhuǎn)移。采用領(lǐng)先一步的競爭戰(zhàn)略，企業(yè)并購是實施此戰(zhàn)略的較好手段，企業(yè)因此獲得高效率的擴張。所謂控制權(quán)增效，是指由于并購取得了公司的控制權(quán)，而使公司效率增進和價值增大的效果，并以此為依據(jù)來解釋和預(yù)測參與企業(yè)并購活動的買賣雙方在不同條件下的行為選擇。并購重組模式的選擇主要受《公司法》等國家法律法規(guī)、有關(guān)政策及金融工具的發(fā)達程度的影響。第一，主要圍繞固定資產(chǎn)和子公司進行的資產(chǎn)型重組模式，如固定資產(chǎn)的重組，流動資產(chǎn)的重組，長期投資的重組，子公司的重組，項目的重組，專利權(quán)的重組，商標(biāo)權(quán)的重組，業(yè)務(wù)產(chǎn)品的重組等；第二，以資本運作為手段的資本型重組模式，如債權(quán)重組和債務(wù)重組等；第三，股權(quán)型的重組模式，所持股權(quán)的整合與轉(zhuǎn)讓等。（七）資產(chǎn)重組與關(guān)聯(lián)交易資產(chǎn)重組必定涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易本身是屬于中性交易，主要是為了降低交易成本，運用內(nèi)部的行政力量確保合同的有效執(zhí)行以提高效益或利用關(guān)聯(lián)方的特殊關(guān)系進行某種行動達到某種結(jié)果。但關(guān)聯(lián)交易不屬于純粹的市場行為，也不屬于內(nèi)幕交易的范疇。②為資產(chǎn)轉(zhuǎn)移或互換提供方便和機會。要求關(guān)聯(lián)交易的價格與市場公允價格和諧以防止因關(guān)聯(lián)交易發(fā)生不正常的利益轉(zhuǎn)移而損害其他股東的利益；關(guān)聯(lián)人的認(rèn)定及信息披露。獨立董事、董事會決議、股東大會決議及權(quán)力機關(guān)批準(zhǔn)（有必要時）。第一，生產(chǎn)性關(guān)聯(lián)交易。主要發(fā)生在生產(chǎn)經(jīng)營過程中有關(guān)材料采購、產(chǎn)品銷售、提供勞務(wù)、擔(dān)保、通過生產(chǎn)性關(guān)聯(lián)交易實現(xiàn)：（1）將利潤由高稅率企業(yè)轉(zhuǎn)移到低稅率企業(yè)。（2）以高利率方式或企業(yè)間相互融資互列利息費用來節(jié)稅。（3）將費用通過關(guān)聯(lián)交易從低稅率地區(qū)轉(zhuǎn)移到高稅率地區(qū)。（4）通過關(guān)聯(lián)方之間以應(yīng)收應(yīng)付帳款時間長短差異占用資金而轉(zhuǎn)移利潤。第二，非生產(chǎn)性關(guān)聯(lián)交易。主要有資產(chǎn)重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、在建工程轉(zhuǎn)讓與收購等實現(xiàn)企業(yè)并購或（1）關(guān)聯(lián)方之間的購銷業(yè)務(wù)（以低于市場價格購買原料，持續(xù)以高于市場價格銷售商品，進行利潤轉(zhuǎn)移）。（2）關(guān)聯(lián)方之間的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、置換、剝離。（3）關(guān)聯(lián)方之間費用的攤銷（由關(guān)聯(lián)方承擔(dān)公司的各種費用，如巨額廣告費等）。（4）關(guān)聯(lián)方之間的資產(chǎn)租賃（以很低的費用取得關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)的經(jīng)營權(quán)和收益權(quán)）。（5）關(guān)聯(lián)方之間的資產(chǎn)托管（向關(guān)聯(lián)方上繳小額管理費，換取較大的經(jīng)營收益）等。6、關(guān)聯(lián)交易中利益沖突的回避公司的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員在關(guān)聯(lián)交易中有利益或有利益沖突時必須采取回避的措施，使其對關(guān)聯(lián)交易決策無影響力。在美國，企業(yè)并購重組被喻為法律與財務(wù)規(guī)則下的游戲。在此，將企業(yè)并購重組涉及法律法規(guī)、相關(guān)政策作一個簡單的框架性介紹。3、資產(chǎn)重組及財務(wù)會計處理操作層面5、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事的指導(dǎo)意見》2、《上市公司收購管理辦法》及其信息披露準(zhǔn)則3、《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》等4、《大宗交易管理辦法》、《流通股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓管理規(guī)則》（交易所）5、《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法》（修訂）6、《最高人民法院關(guān)于凍結(jié)、拍賣上市公司國有股和社會法人股若干問題的規(guī)定》7、《財政部關(guān)于上市公司國有股質(zhì)押有關(guān)問題的通知》8、《關(guān)于股份有限公司國有股權(quán)管理工作有關(guān)問題的通知》（三）資產(chǎn)重組及財務(wù)會計處理操作層面1、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》證監(jiān)會令［2008］53號及其信息披露3、《關(guān)于規(guī)范上市公司和關(guān)聯(lián)人收購商標(biāo)等無形資產(chǎn)信息披露的通知》4、《關(guān)于上市公司為他人提供擔(dān)保有關(guān)問題的通知》5、《關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定》6、《擬發(fā)行上市公司改制重組指導(dǎo)意見》8、《國有企業(yè)改革中劃撥土地使用權(quán)管理暫行規(guī)定》9、《關(guān)于調(diào)整涉及股份有限公司資產(chǎn)評估項目管理事權(quán)的通知》11、《企業(yè)會計準(zhǔn)則——債務(wù)重組》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則——非貨幣性交易》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則——存貨》等12、應(yīng)收帳款、存貨等的八項計提準(zhǔn)備13、《首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法》? 近些年，中國證監(jiān)會積極推進市場基礎(chǔ)性制度建設(shè)，資本市場實現(xiàn)了重要的發(fā)展突破，市場功能逐步得到有效發(fā)揮，上市公司整體質(zhì)量穩(wěn)步提高。? 股權(quán)分置改革后，上市公司及其控股股東的行為模式正發(fā)生著深刻的變化，上市公司的并購重組日趨活躍，方式不斷創(chuàng)新、方案日益復(fù)雜，謀求企業(yè)控制權(quán)、實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合、增強協(xié)同效應(yīng)等成為并購重組市場的主流? 2007年，通過并購重組注入上市公司的資產(chǎn)共計約739億元，增加上市公司總市值7700億元，平均每股收益提高75%? 近十多年，我國資本市場有300多家上市公司通過并購重組改善了基本面，提高了盈利能力、持續(xù)發(fā)展能力和競爭力，一批上市公司通過并購重組實現(xiàn)了行業(yè)整合、整體上市和增強控制權(quán)等做優(yōu)做強的目的，同時也催生了一批具有國際競爭力的優(yōu)質(zhì)企業(yè)龍頭股份：資產(chǎn)整體置換定向增發(fā)與公募增發(fā)定向增發(fā)：國家股2994.6914萬股、配售1350萬股原公眾股公募增發(fā)：10650萬股上網(wǎng)定價大眾交通（代碼600611，原大眾出租）1999年6月28日，股東大會批準(zhǔn)向上海大眾科技創(chuàng)業(yè)（集團）股份有限公司（代碼600635，簡稱大眾科創(chuàng)，原浦東大眾）定向增發(fā)14000萬股社會法人股，發(fā)行價格為3.32元/股，共計人民幣46480萬元。大眾科創(chuàng)以其所屬的991輛營運車輛、1000張車輛牌照、其擁有的上海浦東大眾公共交通有限責(zé)任公司51％的權(quán)益、上海交通大眾客運有限責(zé)任公司10％的權(quán)益和貨幣資金3707萬元進行全額認(rèn)購。大眾科創(chuàng)成為本公司的第一大股東，占公司總股本的24.74％，上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司變?yōu)榈诙蠊蓶|。類似案例還有深惠中、上海三毛、太極實業(yè)、申達股份等上市公司采用。清華同方吸收合并魯穎電子清華同方（代碼600100）通過向魯穎電子全體股東定向增發(fā)清華同方人民幣普通股1500多萬股的方式，以1:1.8的比例換取魯穎電子全體股東持有的魯穎電子全部股份，吸收合并魯穎電子。新潮實業(yè)吸收合并新牟股份新潮實業(yè)（代碼600777）則以1:3的折股比例向新牟股份定向增發(fā)6000多萬股普通股，換取新牟股份公司的全部股份，吸收合并新牟股份。類似案例還有華光陶瓷（代碼000655）吸收合并山東匯寶集團公司等。? 自2000年以來，石家莊國際大廈（集團）股份有限公司主營的酒店、商貿(mào)業(yè)由于市場過度競爭，盈利能力持續(xù)下滑。? 公司下屬的三家酒店除國際大廈酒店分公司保持微利外，控股公司物華大廈自1998年開業(yè)以來持續(xù)虧損，參股公司世貿(mào)廣場開業(yè)當(dāng)年即出現(xiàn)重大虧損，并且未來幾年內(nèi)均無法扭轉(zhuǎn)這種大幅虧損的局面。? 公司經(jīng)營和財務(wù)狀況出現(xiàn)較大困難，阻礙了公司的持續(xù)發(fā)展，影響了公司股東權(quán)益的實現(xiàn)? 公司第一、第二大股東嚴(yán)重不合，導(dǎo)致公司經(jīng)營運作發(fā)生困難? 為了扭轉(zhuǎn)經(jīng)營困難的不利形勢，公司在政府部門的主導(dǎo)下，進行了股權(quán)重組與資產(chǎn)重組? 收購人：河北省建設(shè)投資公司（下稱建投公司）? 目標(biāo)公司：石家莊國際大廈（集團）股份有限公司，簡稱“國際大廈”，代碼000600? 重組方式：股權(quán)收購（協(xié)議轉(zhuǎn)讓）與重大資產(chǎn)重組? 公司第一大股東為石家莊國大集團有限責(zé)任公司（下稱國大集團），持有公司4192萬國有法人股即27.27％的股權(quán)? 公司第二大股東為河北開元房地產(chǎn)開發(fā)股份有限公司（下稱開元房產(chǎn)），持有公司2885萬法人股即18.77％的股權(quán)? 要綜合考慮分析公司所面臨的問題，立足于公司未來可持續(xù)發(fā)展，不可只顧短期利益。出讓物華大廈和世貿(mào)廣場的股權(quán)雖然有利于減少虧損，但公司主營業(yè)務(wù)沒有根本改變，盈利能力仍然很薄弱，仍然不具備持續(xù)發(fā)展的能力? 通過資產(chǎn)重組，收購盈利能力較強，效益比較穩(wěn)定的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，形成新的業(yè)務(wù)核心和利潤增長點，為形成可持續(xù)發(fā)展的良性循環(huán)奠定基礎(chǔ)? 結(jié)合大股東公司發(fā)展戰(zhàn)略，充分依托大股東的資源優(yōu)勢和區(qū)域優(yōu)勢? 處理好股東及有關(guān)各方的關(guān)系玉源控股原名“河北華玉股份有限公司”，公司經(jīng)營范圍紛雜廣泛，主要有：陶瓷產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售；有機農(nóng)產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售及技術(shù)咨詢；木材及其制品的收購、加工及銷售。邯鄲陶瓷集團有限責(zé)任公司（下稱邯陶集團）是玉源控股上市時的發(fā)起人，成立于1952年，1997年經(jīng)邯鄲市政府批準(zhǔn)改制為國有獨資邯鄲陶瓷集團有限責(zé)任公司，并購前持有公司7180萬股，占公司總股本的69.15%，為公司第一大股東? 法律法規(guī)不完善造成對上市公司并購重組過程中缺乏必要的監(jiān)督和監(jiān)管? 個別控股股東入主公司動機不純，其目的不是為公司發(fā)展壯大，把公司做優(yōu)做強，而是想方設(shè)法掠奪上市公司權(quán)益? 民營企業(yè)帶來先進的管理經(jīng)驗的同時，在公司治理及管理層設(shè)置上? 盲目投資，分散投資，主業(yè)不突出是公司經(jīng)營失敗的又一重要原因? 教訓(xùn)警示，不規(guī)范，惡意或錯誤的收購，會給公司造成嚴(yán)重的不良后果，甚至是災(zāi)難。監(jiān)管部門應(yīng)進一步加強對并購重組的監(jiān)管力度和深度? 中國石油化工股份有限公司在香港、紐約和倫敦三地證券交易所上市時曾向海外投資者承諾，公司將按照國際股市規(guī)則改造和運作，保證其獨立性，整合下屬的上市公司，規(guī)避關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭? 2006年，中石化借國內(nèi)上市公司股權(quán)分置改革之際，對下屬子公司齊魯石化、揚子石化、中原油氣、石油大明進行了私有化? 中國石化對石煉化提出私有化，通過重大資產(chǎn)出售、定向回購股份暨以新增股份吸收合并長江證券以及與股權(quán)分置改革結(jié)合并互為實施前提的總體方案? 收購人：長江證券有限責(zé)任公司（下稱長江證券）? 目標(biāo)公司：石家莊煉油化工股份有限公司（下稱石煉化或公司） ，代碼000783? 中國石油化工股份有限公司（下稱中石化），原公司的控股股東企業(yè)并購（重組）是一個復(fù)雜的系統(tǒng)工程，是每一個方面、每一個環(huán)節(jié)、每一個步驟的嚴(yán)密組合，具有很強的科學(xué)性、時代性及藝術(shù)性。因此，如何操作完成企業(yè)并購（重組）便因人、因時、因地、因法規(guī)政策、因復(fù)雜程度而出現(xiàn)較大的差異。財務(wù)顧問與企業(yè)并購相互促進共同發(fā)展，這主要有如下方面的原因：企業(yè)經(jīng)營規(guī)模和資產(chǎn)規(guī)模以及資產(chǎn)的復(fù)雜程度日益增加，與之相適應(yīng)的企業(yè)并購方法與手段愈來愈復(fù)雜。受經(jīng)驗、手段、方法等方面的限制約束，專業(yè)人員的參與為企業(yè)在復(fù)雜的環(huán)境中實施企業(yè)并購計劃提供了強有力的技術(shù)保障支持。因此，企業(yè)并購聘請財務(wù)顧問參與具有歷史必然性。追求效率與專業(yè)化分工是市場經(jīng)濟的當(dāng)然要求，企業(yè)價值與企業(yè)前景等方面的評估隨市場環(huán)境變化發(fā)生變化。一旦作出并購決策，并購企業(yè)都希望以最快的速度和較短的時間簽署協(xié)議完成并購交易。在沒有財務(wù)顧問的情況下，僅依靠擅長產(chǎn)品經(jīng)營的優(yōu)秀企業(yè)管理人員對并購交易的成功進行把握是不現(xiàn)實的，也很難較好的完成并購交易。財務(wù)顧問能夠較大程度促進并購效率的提高。一般情況下，企業(yè)并購將對公眾利益或第三方利益產(chǎn)生重大影響，為防止企業(yè)并購當(dāng)事人操縱并購交易或利用企業(yè)并購進行不正當(dāng)?shù)膬?nèi)幕交易，侵害公眾或第三方利益，監(jiān)管機構(gòu)和社會公眾都有權(quán)利和責(zé)任要求有獨立于并購交易利益的財務(wù)顧問出具財務(wù)顧問報告，并對并購交易的公平、公正性發(fā)表獨立意見，維護資本市場的“三公”原則。并且隨著資產(chǎn)品種和金融工具品種的增加，相應(yīng)的法規(guī)日趨多樣且復(fù)雜化。企業(yè)并購已變化成為不僅僅是企業(yè)之間資產(chǎn)的買賣或企業(yè)的買賣，而是在復(fù)雜的法律框架下的配合公司戰(zhàn)略發(fā)展的資本運作，既熟悉并購有關(guān)法律法規(guī)又擅長資本運作的財務(wù)顧問在企業(yè)并購（重組）中發(fā)揮著日益重要的作用，有時可能決定企業(yè)并購的成敗。財務(wù)顧問在企業(yè)并購中主要工作介紹如下：1、企業(yè)并購總體方案策劃、設(shè)計、調(diào)整、講解、協(xié)助執(zhí)行等。2、與企業(yè)并購（重組）有關(guān)的盡職調(diào)查、有關(guān)并購重組的工作報告等。3、與政府有關(guān)部門和有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的溝通、協(xié)調(diào)。4、控制并購工作進展，協(xié)調(diào)組織各中介機構(gòu)的工作進程。5、協(xié)助企業(yè)進行并購定價及協(xié)助企業(yè)進行與并購有關(guān)的談判。6、協(xié)助并購企業(yè)進行信息披露及有關(guān)會議安排。應(yīng)該說財務(wù)顧問在企業(yè)并購中的角色和作用互為因果，承擔(dān)什么角色便起什么作用。在此，角色更強調(diào)行為過程，作用更強調(diào)行為結(jié)果。財務(wù)顧問項目人員在企業(yè)并購中扮演多重復(fù)雜的角色。發(fā)揮每一種角色應(yīng)起的作用。財務(wù)顧問不可或缺的整體綜合作用。財務(wù)顧問對企業(yè)并購提供智力知識產(chǎn)品及相應(yīng)的服務(wù)。不同的財務(wù)顧問提供差異化的財務(wù)顧問服務(wù)。服務(wù)水平差距主要體現(xiàn)在經(jīng)驗的累積、知識的運用與突發(fā)事件的處理、以及以何種心態(tài)和方式將知識與能力傳遞給服務(wù)對象并使服務(wù)對象滿意。體現(xiàn)了財務(wù)顧問服務(wù)水平質(zhì)量的高低。高水平提供服務(wù)產(chǎn)品的能力和溝通技巧的良好把握。財務(wù)顧問作為“船長”角色主要表現(xiàn)在二個層面。第一個層面是受聘后，為客戶總體策劃企業(yè)并購并制定可行的操作方案，稱之為“并購之船” 。此階段財務(wù)顧問扮演的是策劃人和說服者的角色。第二個層面是由于企業(yè)并購歷經(jīng)時間較長，外界各種經(jīng)濟、政策等環(huán)境的變化及未可預(yù)測的突發(fā)事件等均能影響“并購之船”的航向或者觸礁沉沒或者翻船，此時此刻，財務(wù)顧問擔(dān)當(dāng)?shù)氖穷I(lǐng)航人或向?qū)У慕巧?。協(xié)作與配合是“船長”主要的工作手段。客戶內(nèi)部的相關(guān)部門、各中介機構(gòu)、各債權(quán)人、政府有關(guān)部門等。如總體工作計劃與工作進程安排和調(diào)整、涉及多部門問題的協(xié)同解決等，使制定的并購方案能夠順利地分階段、分步驟實施。這些工作大多數(shù)由財務(wù)顧問承擔(dān)。在企業(yè)并購方案實施過程中，極有可能發(fā)生不利于并購方案的政策變化或者有關(guān)債權(quán)人或政府有關(guān)部門為了各自的利益等原因?qū)Σ①彶挥柚С趾团浜希瑯O大地影響并購決策者的心態(tài)和并購操作人員的士氣。此時，財務(wù)顧問不僅對并購方案進行修改調(diào)整，而且更重要的是采取行之有效的方法和手段說服客戶對并購成功的信心，并相信經(jīng)過不懈的努力最終會取得并購成功。鼓舞客戶和自己的士氣在并購重組過程中有時就顯得必不可少。一方面，職業(yè)性質(zhì)決定，工作目的和結(jié)果就是要在不損害客戶利益并對客戶有利的情況下，善于把握好利益平衡尺度，促使并購交易的達成。洞察時機、把握環(huán)境和心態(tài)變化等。另一方面，當(dāng)客戶的利益與他人的利益產(chǎn)生較大分歧時，財務(wù)顧問作為中間人協(xié)調(diào)各方的利益，并采取可能的手段和方式客戶對企業(yè)并購的一整套游戲規(guī)則和程序較為陌生，大量的問題需要給予肯定的答復(fù)，以便客戶作出并購決策。企業(yè)并購重組又是一個非常復(fù)雜的過程，每一并購個案都有其獨特的個性，一個并購成功的案例并不能完全適用于另一個。因此，在并購方案實施過程中會不斷地有客戶提出的問題需要解決以及財務(wù)顧問可能面對新的問題需要去解決。在大多數(shù)情況下，客戶和企業(yè)并購的有關(guān)當(dāng)事人都有隨從的心理，財務(wù)顧問的守法行為往往成為企業(yè)守法的表率，財務(wù)顧問的守法行為以及準(zhǔn)確合理利用法律法規(guī)的行為，對企業(yè)并購成功產(chǎn)生不可低估的影響。只有在程序上和實施結(jié)果上符合法律法規(guī)的企業(yè)并購，才能被社會認(rèn)同和接受。從社會宏觀和并購實施結(jié)果對社會的影響看，財務(wù)顧問發(fā)揮如下重要作用：1、對并購重組質(zhì)量的監(jiān)督與保證作用（2）并購交易程序和實體內(nèi)容規(guī)范合法；（3）并購交易結(jié)果符合社會整體利益并被社會各界認(rèn)同和接受。從策劃開始到有關(guān)協(xié)議實施結(jié)束的整個過程，對并購重組過程中每一個細節(jié)的質(zhì)量進行把關(guān)。因此，有較高職業(yè)素養(yǎng)且遵紀(jì)守法的財務(wù)顧問參與企業(yè)并購，對并購重組的質(zhì)量能夠起到監(jiān)督與保證的作用。監(jiān)管機構(gòu)和政府有關(guān)部門確定的有關(guān)“三公”的法律法規(guī)，只是從宏觀上制定了國內(nèi)資本市場的參與者進行資本運作的基本操作原則，而對于“三公”原則的遵守執(zhí)行和具體實施，則必須落實到有關(guān)企業(yè)和財務(wù)顧問的操作行為上。對“三公”原則的落實，財務(wù)顧問可發(fā)揮引導(dǎo)性的重要作用。財務(wù)顧問通過企業(yè)并購參與對社會資源的有效配置。資源有效配置的主體是企業(yè)，財務(wù)顧問憑借自身經(jīng)驗和高水平的職業(yè)素質(zhì)主導(dǎo)或協(xié)助企業(yè)并購，在完成資源重新有效配置過程中承擔(dān)獨特的中介作用。
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