編輯 | 楊秀紅

在短短一個多月的時間里，沙鋼集團與復(fù)星集團從交易對手方變成了對簿公堂的原被告。

4月21日，復(fù)星國際（00656.HK）公告，收到了《民事裁定書》《民事起訴狀》《證據(jù)目錄》等訴訟文件。

該系列訴訟文件中，復(fù)星國際作為被告，而原告則是此前愿意接手南鋼股份（600282.SH）控股股東南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司（下稱“南京鋼聯(lián)”）60%股權(quán)的沙鋼集團。

此前，復(fù)星集團旗下復(fù)星國際通過復(fù)星高科技、復(fù)星產(chǎn)投、復(fù)星工業(yè)三家公司持有60%的南京鋼聯(lián)股權(quán)。

2023年3月14日，復(fù)星集團與沙鋼集團簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議以135.8億元轉(zhuǎn)讓復(fù)星集團持有的全部南京鋼聯(lián)股權(quán)。同日，復(fù)星高科、復(fù)星產(chǎn)投及復(fù)星工業(yè)向南京鋼聯(lián)的另一股東南鋼集團發(fā)出《優(yōu)先購買權(quán)通知函》。

按照南鋼股份的公告，沙鋼集團在2022年10月14日與復(fù)星集團簽訂框架協(xié)議后，向轉(zhuǎn)讓方（即復(fù)星集團）支付誠意金80億元，并且復(fù)星方已將南京鋼聯(lián)49%的權(quán)益質(zhì)押給沙鋼集團。作為交易條件之一，沙鋼集團還額外向復(fù)星產(chǎn)投提供了10億元的借款。

但這一交易在2023年4月生變。

4月2日，南鋼集團宣布行使優(yōu)先購買權(quán)，復(fù)星集團遂與南鋼集團簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，南鋼集團向復(fù)星集團相關(guān)股東購買南京鋼聯(lián)60%股權(quán)，交易對價依舊是135.8億元。

同日，南鋼集團與新冶鋼、南鋼創(chuàng)投、南京新工投共同簽署《戰(zhàn)略投資框架協(xié)議》及《增資協(xié)議》，新冶鋼擬出資135.8億元對南鋼集團進行增資，將持有其55.25%股權(quán)，并成為南鋼集團控股股東。

這意味著，此次交易完成后，南鋼股份的實際控制人將由復(fù)星集團變更為新冶鋼。這筆歷時近七個月的股權(quán)交易，將以南鋼集團行使優(yōu)先購買權(quán)“落下帷幕”。

總結(jié)來看，復(fù)星集團將獲得135.80億元現(xiàn)金；南鋼集團將持有100%南京鋼聯(lián)股權(quán)；而沙鋼集團僅獲得復(fù)星集團返還的80億元誠意金以及期間年化8%的利息。

然而，沙鋼集團“不干了”。其在3月27日正式提起訴訟，起訴時間甚至早于南鋼股份公布的復(fù)星集團與南鋼集團簽約時間。

從公開披露的信息來看，2022年10月復(fù)星集團就已經(jīng)與沙鋼集團開始接觸，雙方在2023年3月簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

2018年以來，復(fù)星集團一直在推行“瘦身健體”，按照復(fù)星國際執(zhí)行董事兼董事長郭廣昌的說法，“一般企業(yè)能做的，我們跟他們競爭如果沒有優(yōu)勢的，我們統(tǒng)統(tǒng)要退出”。

2022年復(fù)星集團旗下各板塊上市公司業(yè)績表現(xiàn)不盡如人意，復(fù)星集團加大了“瘦身健體”的力度，一年之內(nèi)資產(chǎn)退出簽約口徑超過400億元，現(xiàn)金回流口徑近300億元。這其中，系統(tǒng)性處置鋼鐵板塊的資產(chǎn)成為一筆重要交易。

以公開信息計算，復(fù)星集團處置南京鋼聯(lián)股權(quán)至少獲得了90億元的資金，占2022年處置資產(chǎn)現(xiàn)金回流口徑的將近三分之一。而這近三分之一的資金都源自“鋼鐵沙皇”沈文榮的沙鋼集團。

作為兩者交易的標的，南京鋼聯(lián)擁有59.1%南鋼股份股權(quán)。截至2022年報數(shù)據(jù)，該公司歸屬母公司股東權(quán)益為260.71億元，因此其母公司60%股權(quán)報價135.80億元，性價比較高。

復(fù)星需要退出，沙鋼集團也看中了交易的性價比，雙方一拍即合。從簽訂協(xié)議到打款的過程來看，面對復(fù)星近百億元的資金需求，沙鋼集團出手相當迅速，在極短時間內(nèi)就按照框架協(xié)議的條款將80億元資金打給復(fù)星集團，甚至同意額外借款10億元給復(fù)星產(chǎn)投，沙鋼集團也獲得南京鋼聯(lián)49%的股權(quán)質(zhì)押，寄望于提前鎖定交易。

雙方在3月14日簽訂了正式的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，同日，南京鋼聯(lián)股東南鋼集團收到了《優(yōu)先購買權(quán)通知函》。按照《公司法》與南京鋼聯(lián)《公司章程》，“經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東享有優(yōu)先購買權(quán)”。

4月2日，南鋼集團宣布行使優(yōu)先購買權(quán)，復(fù)星集團遂與南鋼集團簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，南鋼集團向復(fù)星集團相關(guān)股東購買南京鋼聯(lián)60%股權(quán)，交易對價為135.8億元。

同日，南鋼集團與新冶鋼、南鋼創(chuàng)投、南京新工投共同簽署《戰(zhàn)略投資框架協(xié)議》及《增資協(xié)議》，新冶鋼擬出資135.8億元對南鋼集團進行增資，將持有其55.25%股權(quán)，并成為南鋼集團控股股東。

根據(jù)公告，南鋼集團4月2日提出行使優(yōu)先購買權(quán)，但沙鋼起訴復(fù)星則在3月27日。起訴的原由為，復(fù)星并未履行此前2022年10月簽訂的《投資框架協(xié)議》。

3月27日，沙鋼集團向上海市第二中級人民法院提起民事訴訟，要求復(fù)星產(chǎn)投將剩余的11%的南京鋼聯(lián)的股權(quán)質(zhì)押給沙鋼集團，并對復(fù)星產(chǎn)投持有的11%股權(quán)進行了凍結(jié)。

沙鋼方面認為，根據(jù)復(fù)星與沙鋼在2022年10月簽訂的《投資框架協(xié)議》，復(fù)星需將所持南京鋼聯(lián)60%股權(quán)質(zhì)押給沙鋼，目前質(zhì)押的股權(quán)為49%，尚有11%股權(quán)未按期完成質(zhì)押。由此提出未按合約質(zhì)押標的公司股權(quán)提起司法保全訴求。

復(fù)星方面認為，“今年3月14日，沙鋼與復(fù)星正式簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，其中約定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已取代此前的《投資框架協(xié)議》，故框架協(xié)議實際已被替代并終止。沙鋼集團依據(jù)已失效的框架協(xié)議提起訴訟，缺乏基本的商業(yè)誠信。”

復(fù)星方面向《財經(jīng)》記者介紹，4月3日，復(fù)星在收到南鋼集團決定行使優(yōu)先購買權(quán)的回函后，向沙鋼發(fā)出了交易終止函，并于4月4日將誠意金及相應(yīng)利息共計82.9億元退還給沙鋼。而根據(jù)約定，沙鋼應(yīng)在收到82.9億元后三個工作日內(nèi)將49%股權(quán)解除質(zhì)押，但目前沙鋼并未依約就相應(yīng)股權(quán)解除質(zhì)押。

雙方爭議的一大焦點是，復(fù)星是否與南鋼集團之外的第三方簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

一位接近交易的人士透露，沙鋼認為，在復(fù)星與沙鋼分別于2022年10月、2023年3月簽署的《投資框架協(xié)議》和《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中，均有“排他性條款”，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后取代了之前雙方所簽署的《投資框架協(xié)議》。根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，如復(fù)星與南鋼集團之外第三方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，如沙鋼主張終止《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》履行的，則復(fù)星將賠償沙鋼15億元的違約金。

“南鋼集團作為小股東雖然名字沒變，但在新冶鋼介入后，南鋼集團已發(fā)生實質(zhì)性變化，包括實際控制人發(fā)生變化。表面看是小股東行使優(yōu)先購買權(quán)，實際是第三方借小股東之名行使優(yōu)先購買權(quán)，因此新冶鋼已構(gòu)成復(fù)星與沙鋼協(xié)議中的'第三方’?！鄙鲜鋈耸糠Q。故此沙鋼主張，復(fù)星需要承擔相應(yīng)違約責任，支付相應(yīng)的“違約金”。

有律師分析認為，南鋼集團根據(jù)法律規(guī)定依法享有優(yōu)先購買權(quán)，如何融資屬于南鋼集團的經(jīng)營自主權(quán)范疇，只要收購款項來源合法即可，并不對其享有優(yōu)先購買權(quán)產(chǎn)生影響。因新冶鋼增資而引起的南鋼集團實控人變化，也不代表南鋼集團享有對南京鋼聯(lián)股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)有所變化。

復(fù)星集團表示，將會采取適當行動對沙鋼訴訟下的申索提出抗辯，并將根據(jù)上市規(guī)則的要求適時刊發(fā)公告。

4月23日，上交所向南鋼股份發(fā)出了監(jiān)管工作函，處理事由為“就公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事項明確監(jiān)管要求”。

此前媒體報道稱，南京鋼聯(lián)所在地的南京市有關(guān)部門也正在協(xié)調(diào)此事。