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按照“誰出資，誰受益”的理念，以及民法權(quán)利承繼原則，股東作為公司的出資者，在公司注銷后，擁有對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的最終處置和所有權(quán)，公司終結(jié)后的剩余財(cái)產(chǎn)無疑應(yīng)屬于原股東所有，而不能屬于公司原債務(wù)人所有。公司注銷后，其法人人格已經(jīng)消滅，但公司的債權(quán)不能因主體的消滅而滅失，公司股東當(dāng)然可以以一般債權(quán)人的身份主張其權(quán)利。

公司已經(jīng)明確注銷，且注銷文件已經(jīng)記錄公司無債權(quán)債務(wù),不必然表示公司或其股東放棄公司之合法債權(quán)。事實(shí)上，如果要獲得注銷資格，則必須要向工商登記部門提交清理債權(quán)債務(wù)完結(jié)的報(bào)告。由于目前公司制度運(yùn)作的不規(guī)范，注銷文件上的記錄并不能實(shí)際代表公司所有的債權(quán)債務(wù)均已經(jīng)了結(jié)，也不能表示公司或其股東放棄公司之合法債權(quán)。涉及對(duì)權(quán)利放棄的認(rèn)定，考量股東的意思表示，應(yīng)當(dāng)遵循嚴(yán)格標(biāo)準(zhǔn)，未達(dá)到明確無誤之程度，不宜認(rèn)定為放棄權(quán)利的意思表示。

2011年6月11日至2012年1月1日，來福公司先后與魯麗公司簽訂多份焦末購銷合同，約定魯麗公司購買來福公司的焦末。合同簽訂后，來福公司如約履行了合同義務(wù)，魯麗公司支付了部分貨款。

2012年10月15日，來福公司與魯麗公司對(duì)賬，魯麗公司在對(duì)賬函上注明“到2012年9月30日賬面余額肆佰叁拾肆萬玖仟壹佰零玖元陸角伍分”，該對(duì)賬函上加蓋了魯麗公司的財(cái)務(wù)專用章，并由財(cái)務(wù)人員趙榮福簽字確認(rèn)。此后魯麗公司未再向來福公司支付貨款。

來福公司系范兆芹于2011年4月15日個(gè)人獨(dú)資成立的有限責(zé)任公司，該公司于2013年3月20日經(jīng)自行清算后注銷。清算報(bào)告注明公司對(duì)外無債權(quán)，剩余財(cái)產(chǎn)歸股東所有。

2013年9月6日，范兆芹起訴至山東省壽光市人民法院，請(qǐng)求依法判令魯麗公司支付所欠貨款及利息。

一審法院支持了范兆芹的訴訟請(qǐng)求，魯麗公司不服一審判決，向?yàn)H坊市中級(jí)人民法院提起上訴。二審法院駁回上訴，維持原判，魯麗公司遂向山東高院申請(qǐng)?jiān)賹彙?/span>

山東高院經(jīng)審理認(rèn)為，在來福公司被登記注銷，公司法人資格終止后，范兆芹作為公司原股東，可以對(duì)清算中未處理的債權(quán)主張權(quán)利。理由如下：第一、公司的財(cái)產(chǎn)是在股東出資或者認(rèn)購股份的基礎(chǔ)上形成的，股東將自己的財(cái)產(chǎn)以投資方式交付公司，就因取得公司的股權(quán)而喪失了對(duì)該財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)，而公司在取得股東所交付財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)后形成公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，公司與公司股東在法律上雖然是兩個(gè)獨(dú)立的民事主體，但因存在投資關(guān)系，股東對(duì)公司經(jīng)營成果享有收益權(quán)利，并對(duì)公司解散負(fù)有清算責(zé)任。按照“誰出資，誰受益”的理念，以及民法權(quán)利承繼原則，股東作為公司的出資者，在公司注銷后，擁有對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的最終處置和所有權(quán)，公司終結(jié)后的剩余財(cái)產(chǎn)無疑應(yīng)屬于原股東所有，而不能屬于公司原債務(wù)人所有。在最高人民法院《關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》中規(guī)定，對(duì)于公司遺留債務(wù)并不因公司的消滅而當(dāng)然喪失，而是由清算義務(wù)人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，而對(duì)于遺留債權(quán)的處理規(guī)定并不具體，但基于法律公平正義的理念，對(duì)于遺留債權(quán)亦不應(yīng)不了了之。就本案而言，雖然來福公司注銷后，其法人人格已經(jīng)消滅，但公司的債權(quán)不能因主體的消滅而滅失，范兆芹作為公司的唯一股東，當(dāng)然可以以一般債權(quán)人的身份主張其權(quán)利。

本案之中，來福公司已經(jīng)明確注銷，且注銷文件已經(jīng)記錄公司無債權(quán)債務(wù)，魯麗公司以此抗辯，主張?jiān)撟N文件的記載應(yīng)視為對(duì)公司債權(quán)的放棄。但是事實(shí)上，如果要獲得注銷資格，則必須要向工商登記部門提交清理債權(quán)債務(wù)完結(jié)的報(bào)告。由于目前公司制度運(yùn)作的不規(guī)范，注銷文件上的記錄并不能實(shí)際代表公司所有的債權(quán)債務(wù)均已經(jīng)了結(jié)，也不能表示公司或其股東放棄公司之合法債權(quán)。本院認(rèn)為，涉及對(duì)權(quán)利放棄的認(rèn)定，考量股東的意思表示應(yīng)當(dāng)遵循嚴(yán)格標(biāo)準(zhǔn)，未達(dá)到明確無誤之程度，不宜認(rèn)定為放棄權(quán)利的意思表示，即除非范兆芹在上述資料中明確作出放棄債權(quán)的意思表示，魯麗公司不能因?yàn)閬砀９镜淖N而取得本應(yīng)清償給來福公司的財(cái)產(chǎn)。因此對(duì)于清算報(bào)告書或注銷登記中的的公司債權(quán)債務(wù)已經(jīng)清理完畢的記載，不足以認(rèn)為來福公司主動(dòng)放棄了魯麗公司的債權(quán)，魯麗公司的該項(xiàng)再審主張沒有法律依據(jù)，本院不予支持。

公司及其股東是相互獨(dú)立的兩個(gè)實(shí)體，股東獲得公司股權(quán)作為出資的對(duì)價(jià)，剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)是股東權(quán)利應(yīng)有的一部分（特殊情況下另有限制的除外）。公司注銷導(dǎo)致公司人格的喪失，但尚未清理的公司債權(quán)并不因此而滅失。《合同法》第九十一條明確規(guī)定了合同權(quán)利義務(wù)終止的七種情形，其中并未涵蓋作為債權(quán)人的公司人格滅失之情形，同時(shí)，也不存在其他法律規(guī)定規(guī)定公司債務(wù)人因作為債權(quán)人的公司被注銷而免除其債務(wù)承擔(dān)。然而，權(quán)利又必須依附于特定的主體，因此，筆者認(rèn)為，公司被注銷的，發(fā)生公司債權(quán)當(dāng)然轉(zhuǎn)移給公司股東的法律效果（公司存在遺留債務(wù)的，公司債權(quán)人可以直接向公司股東或其他責(zé)任人主張，但不應(yīng)影響此處債權(quán)轉(zhuǎn)移的法律效果），公司股東當(dāng)然有權(quán)以自己名義提起訴訟主張債權(quán)?！渡虾Ｊ懈呒?jí)人民法院關(guān)于公司被依法注銷后其享有的財(cái)產(chǎn)權(quán)益應(yīng)如何處理的若干問題的解答》第一條也明確規(guī)定，股東在公司注銷后，發(fā)現(xiàn)公司對(duì)外尚有債權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)益的，可以自己的名義依法提起訴訟，主張權(quán)利。實(shí)務(wù)操作當(dāng)中，為了避免可能發(fā)生的爭議，公司應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)注銷之前，按照公司章程規(guī)定作出有效決議，概括性地賦予公司股東追索遺留公司債權(quán)的權(quán)利，并予以公告。

山東省高級(jí)人民法院（2015）魯民提字第229號(hào)--山東魯麗鋼鐵有限公司與范兆芹買賣合同糾紛再審一案。