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在很多重大管理領域，方向性問題早已解決，剩下的都是執(zhí)行方法。中國特色現代企業(yè)制度建設，更是如此。 黨組織、董事會、經理層這三大治理主體，在運轉過程中的每一個環(huán)節(jié)、每一個場景，都是由細節(jié)構建組合，我們要努力解決的，就是把這些細節(jié)場景解剖清楚，找到最流暢、最持久的管理答案。 權責法定、權責透明、協調運轉、有效制衡，這是我們追求的目標，有了合理的治理細節(jié)設計，這個效果就能達成。相反，只有大的框架原則，沒有詳細流程安排和要點細化，最后的結果很可能只是一個形式，一件衣服。 可以說，三年行動奠定了中國特色現代企業(yè)制度實踐落地的基礎，三年行動之后，國有企業(yè)要面對的下一個目標是： 中國特色現代企業(yè)制度進入“細節(jié)攻關”的新階段！ 關鍵細節(jié)有很多，比如黨委前置研究清單的范圍，比如黨委會前置和董事會討論重要制度的邊界等等，知本咨詢已經在之前的文章中有所說明。 今天我們再討論一個，是關于董事會問什么要首先給董事長授權。 強化董事會功能，提升董事行權履職能力，讓董事會成為“定戰(zhàn)略、作決策、防風險”的核心治理平臺，這是國企朋友們正在實踐的關鍵治理優(yōu)化工程。 大家都意識到，從之前的形式型董事會，轉型為決策型董事會，關鍵是董事會的決策權責要清晰、要到位、要落地，所以從股東開始，如何給子企業(yè)董事會授權，董事會如何用好權，經理層如何行權這幾個相互關聯的問題，就顯得特別突出。 通常的授權，只有兩個層面： 第一， 解決董事會如何獲得股東的授權； 第二， 解決董事會怎么給總經理（經理層）授權。 從理論結構上看，這就已經很清晰明確了，董事會可以履行“定、作、防”的功能，經理層也能夠按照授權進行經營活動的指揮調動。但是，從實踐的細節(jié)分析，這種授權結構，忽略了一個關鍵角色： 董事長！ 在董事會授權管理機制中，為什么董事長是不可或缺的？怎么才能做好這個工作呢？ 我們先亮出觀點： 知本咨詢認為，基于中國國企特點，董事會對董事長的授權，不僅是需要的，而且是必須的，同時要在董事會給經理層授權之前首先完成。這是解決治理結構內在風險的要求，也是中國特色現代企業(yè)制度的重要表現。 下面分三點解釋。 01 職責缺位：“第一責任人”懸空 如果董事會只有給經理層的授權，沒有董事長的授權，可不可以正常運轉？ 肯定沒問題。 但是這個時候，董事會功能的發(fā)揮，中國特色公司治理的結構，會存在兩個重要風險點： 職責缺位 執(zhí)行斷層 先說職責缺位，這是指，如果沒有董事會給董事長的授權環(huán)節(jié)，僅按照董事長這個法定崗位的職能，是難以承擔“第一責任人”這個核心職責的。 要理解這個問題，必須回到中國國企的治理環(huán)境，國企的董事長，與西方治理體系中的公司董事長，在很多方面是不同的！ 請注意，公司董事會執(zhí)行集體審議、獨立表決、個人負責的決策制度，一人一票，董事長并不具備超出其他董事成員的、重要的唯一權利，這個崗位的定位，主要是董事會的召集人。 我們現行的《公司法》也沿用了這一治理精神，第109條的規(guī)定是這樣說的：
如果董事長僅有這個召集人角色，不承擔更多功能，那么確實沒有必要再由董事會給董事長個人授權，直接給經理層授權就可以了。 但是，中國國企的董事長，肩負著更加多重的角色，特別是黨組織第一責任人，這使得董事長不能只擔任召集人，他還必須是負責人、把關人、帶頭人。 按照雙向進入、交叉任職的要求，國企董事長要同時擔任本級黨組織書記。根據黨組織管理的規(guī)定，“書記履行第一責任人職責”，這里對“第一責任人”的理解就非常重要。 什么是第一責任人？在2020年頒布的《黨委（黨組）落實全面從嚴治黨主體責任規(guī)定》中，做了基本描述：
知本咨詢理解，這段話強調了兩個意思。一是黨組織書記在領導班子成員中，在組織內部是一把手，所以要支持、指導、督促其他成員；二是在黨組織內必須起到首先帶領和推動的作用，所以要部署、協調、過問、督辦。 履行好第一責任人的功能，黨委書記兼董事長就不能浮在空中，需要在企業(yè)經營管理的重要問題上起到全流程的把關作用。 黨委會、董事會、經理層的分工原則非常清晰，黨委會作為前置研究主體，核心是“把方向、管大局、促落實”，前置研究之后就需要請董事會決策，以及經理層執(zhí)行落實。 從分工上看，黨組織并沒有直接參與經營決策和實施，所以說能夠體現出黨委書記兼董事長第一責任人功能的空間，只有把董事長這個位置做實、做強，能夠真正承擔起帶領領導班子的基本責任。 怎么把董事長這個位置做實呢？ 通過召開董事會當然可以，不過幾個月召開一次的董事會，是沒法滿足企業(yè)日常決策和過程監(jiān)督的要求。最好最方便的辦法，就是通過董事會給董事長授權，將董事會部分職責授予董事長。 從這個角度來說，給董事長的授權，不僅是一個責任轉移或者董事會閉幕期間的例行安排，而是體現國有公司第一責任人定位的核心方法！否則，就容易出現責任懸空的風險空間。 02 執(zhí)行斷層：董事長與經理層脫鉤 理論上說，在一家企業(yè)當中，董事長和總經理的職責分工是非常清楚的： 董事長負責公司整體戰(zhàn)略性工作，思考長遠布局，統籌企業(yè)資源，有人曾總結，董事長就是“找錢、找人、找資源”；如果是黨委書記兼任董事長，那么還需要負責公司黨建的全面工作。 總經理負責公司日常經營管理，核心職責是帶領經理班子“謀經營、抓落實、強管理”，主要工作是日常的運轉管理。 但從國企實踐層面上看，這種理論分工可能帶來幾個結果： 第一個結果可能是，董事長的工作不斷務虛。 戰(zhàn)略性、長遠性工作，思考多、行動不多、頻率也沒那么高，如果董事長的核心職能聚焦在這個上面，可能就會務虛更多，帶來的現象就是，“董事長管大事，不管具體工作”，對于企業(yè)當下的實際經營跟蹤和監(jiān)督，相對強度自然會減弱。 當然，董事長作為企業(yè)家，事必躬親肯定不是最優(yōu)選項，務虛工作是非常必要的，但是如果長期只管靜，不管動，可能也沒法真正擔起企業(yè)第一責任人的重擔。 第二個結果可能是，具體經營方針把控只能依靠總經理的能力和組織意識。 一般來說，企業(yè)總經理帶領經營班子展開具體的經營議題，在董事會授權范圍內，要通過總經理辦公會的形式推動決策。 實際上，這個方式給予總經理比較大的自由裁量權。 總經理辦公會的決策方式，是經理負責制，也就是說最終的決策意見和責任都是圍繞總經理本人的想法展開的，是否采納其他副總的意見，取決于總經理。 同時，雖然相關要求規(guī)定，總經理一般要在“決策前聽取董事長意見”，在意見不一致時暫緩上會，從流程上是給予董事長表達意見的空間了。但是這種提前征求意見的方式，將最大的主動權，交給了總經理。
在此情況下，如果僅把董事長與總經理的決策溝通放在非正式層面，一旦出現兩個崗位人員配合不好、個性不和的情況，就可能產生經理班子閉環(huán)運作，董事長和總經理決策脫鉤的治理風險。 03 解決方案：給經理層授權前首先給董事長授權 職責缺位、執(zhí)行斷層，是擺在董事會治理和經理層管理之間的重大設計風險！ 這兩個風險是怎么產生？如果我們仔細看，就能發(fā)現原因很簡單，那就是： 董事會功能和經理層功能清晰劃分之后，制度設計上產生了一個邊界，將國企領導班子一分為二，這個分隔線客觀上影響了董事長所率領領導團隊的整體性，這個分隔線如果控制不好，就可能持續(xù)擴大，成為一道壕溝，變?yōu)橹贫蕊L險。 針對這個問題，怎么從制度上填充彌補呢？ 我們建議改兩個事情： 第一件事，改觀念。 思想指導行動，想清楚了，才可能干明白。 建議國有企業(yè)治理層要澄清一個概念，董事會的功能是“定戰(zhàn)略、作決策、防風險”，并不是說董事長的責任是只能管這九個字的工作，董事長需要對經營績效和管理運作承擔第一責任！ 某種程度上說，董事長必須要有這個角色定位，才能真正行使好一把手的責權利，才能保證公司治理和管理的整體架構不跑偏，不割裂。 第二件事，先授權。 知本咨詢認為，在董事會給經理層授權之前，首先要把一部分權限授權給董事長，讓董事長對于若干最終決策擔負起最后責任。 這樣，董事長就可以根據授權內容參與和決定一些重大決策事項，從而行使好第一責任人的角色，真正發(fā)揮領導班子的“班長”作用。 在此基礎上，董事長可以提議根據經營層的實際情況，自己把握大的經營決策事項，通過董事會將其他內容轉授予總經理，形成一個雙層授權的格局，也能保證總經理和副總的行權履職。 這樣可能比較順暢的解決國企領導班子是一個整體，但是董事會工作和經理層工作又上下分隔的基本矛盾。 各位朋友，中國特色現代企業(yè)制度進入細節(jié)設計階段，每個環(huán)節(jié)的把控，都是技術活，希望大家能夠根據本公司特點進行量體裁衣。我們今天討論了董事會要優(yōu)先給董事長授權的基本觀點，僅是一家之言，供研討、指正。 董事會建設有時就像畫畫，總是從臨摹開始，到最后細節(jié)處，根據自己的意愿和特點，劃出精彩一筆。 預祝大家成功！ |
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