來源：大成律師事務(wù)所

作者：熊攀

上市公司限售股（“限售股”）是與上市公司流通股相對應(yīng)的一個概念，屢屢見于上市公司公告材料中。何為限售股？限售股是怎么產(chǎn)生的？限售股能否轉(zhuǎn)讓？能否質(zhì)押？能否強(qiáng)制執(zhí)行？筆者將結(jié)合相關(guān)規(guī)定及案例就前述問題予以解答。

限售股指的是因為法律限制或者持股人自我承諾，而在特定的期限屆滿或特定的條件成就前不能在公開市場自由買賣的上市公司股票。

限售股規(guī)定于公司法、證券法等法律、中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《監(jiān)管規(guī)則適用指引—關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》等部門規(guī)章以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等行業(yè)規(guī)范中，具有較為豐富的規(guī)范來源。

具體而言，公司法規(guī)定了發(fā)行人限售股、董監(jiān)高限售股[1]，證券法規(guī)定了收購人限售股[2]。中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》規(guī)定了股改限售股[3]，《監(jiān)管規(guī)則適用指引—關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》規(guī)定了上市前新增股東限售股[4]，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定了非公開發(fā)行的限售股[5]，《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》規(guī)定了定向入股限售股[6]，《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》規(guī)定了員工持股計劃限售股[7]，等等。

由上可知，中國法下限售股種類多樣，涵蓋了上市公司發(fā)行、收購、增資、高管激勵、員工激勵等多個方面。一般而言，限售股設(shè)立的目的一方面是為了便利上市公司通過發(fā)行股票融資及對自己的董監(jiān)高和員工進(jìn)行股權(quán)激勵，進(jìn)而實現(xiàn)和增進(jìn)公司的利益，另一方面也是為了防止相關(guān)的持股主體利用信息不對稱等獲取短期利益、損害上市公司及其他股東、中小投資者的利益、沖擊股票市場的穩(wěn)定。

就限售股轉(zhuǎn)讓的問題主要是限售股轉(zhuǎn)讓是否因違反公司法、證券法、中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的部門規(guī)章而無效的問題。

根據(jù)《中華人民共和國民法典》第一百五十三條第一款[8]和第五百零八條[9]的規(guī)定，對于轉(zhuǎn)讓中國證券監(jiān)督管理委員會部門規(guī)章規(guī)定的限售股的合同，因部門規(guī)章不構(gòu)成法律、行政法規(guī)，因而相應(yīng)的合同有效。

而就轉(zhuǎn)讓公司法、證券法規(guī)定的限售股的合同而言，鑒于《公司法》《證券法》關(guān)于限售股不得轉(zhuǎn)讓的規(guī)定限制的是股權(quán)處分行為，而非股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，因而相應(yīng)的限售股轉(zhuǎn)讓合同并不違反《公司法》《證券法》的相關(guān)規(guī)定而無效。

在（2014）民二終字第106號中國科學(xué)院軟件研究所與中科軟件集團(tuán)有限公司抽逃注冊資金糾紛一案中，最高人民法院認(rèn)為：“股份有限公司發(fā)起人與他人訂立合同轉(zhuǎn)讓其股份，屬負(fù)擔(dān)行為，其后果為產(chǎn)生交付股份這一給付義務(wù)。發(fā)起人履行合同將股票交付給買受人，或者在股份登記機(jī)關(guān)將股份過戶登記于買受人名下的行為，屬處分行為，亦系合同的履行行為，其后果為發(fā)生權(quán)利變動?！豆痉ā返谝话偎氖邨l第一款所規(guī)定的'不得轉(zhuǎn)讓’，限制的是處分行為，而不及于轉(zhuǎn)讓股份的負(fù)擔(dān)行為。也就是說，違反該條規(guī)定的法律后果是股份的所有權(quán)不能轉(zhuǎn)移，而不是股份轉(zhuǎn)讓合同無效。本案中，軟件研究所在中科軟股份公司成立之后未滿三年時，約定將股份轉(zhuǎn)讓給中科軟件集團(tuán)，約定的過戶時間在公司成立之日起三年之后，在過戶完成之前則由中科軟件集團(tuán)通過托管的方式實現(xiàn)控制。該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《股份托管協(xié)議》的簽訂，系負(fù)擔(dān)行為，軟件研究所依約負(fù)有在約定時間將股份過戶給中科軟件集團(tuán)的義務(wù)，中科軟件集團(tuán)享有依約交付股份的請求權(quán)。由于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《股份托管合同》的簽訂并不能直接產(chǎn)生中科軟股份公司的發(fā)起人股份在成立三年內(nèi)發(fā)生變動的法律后果，該協(xié)議約定的內(nèi)容并不違反2005年修訂前《中華人民共和國公司法》第一百四十七條第一款的規(guī)定，故應(yīng)認(rèn)定本案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《股份托管合同》合法有效?！?/span>

限售股轉(zhuǎn)讓合同簽訂且受讓方依約支付價款后，限售股需要等待限售期滿后才能辦理股權(quán)過戶交割。在此之前一般都會約定由轉(zhuǎn)讓方代持。根據(jù)筆者之前的研究[10]，只要不是關(guān)涉金融管理、保險公司，相應(yīng)的股權(quán)代持安排都是有效的。在股權(quán)代持安排無效的情況下，相應(yīng)的限售股轉(zhuǎn)讓合同是否因此無效，尚需進(jìn)一步研究和觀察。

限售股轉(zhuǎn)讓合同簽訂后，因為限售期或限售條件的限制，受讓人并不能立即成為登記的股東，而只能待限售期滿或者限售條件滿足之后，受讓人才能成為登記股東。在限售期滿前或者限售條件滿足前，出讓人的債權(quán)人申請就限售股強(qiáng)制執(zhí)行的，因受讓人對于限售期間限售股不能過戶一事存在過錯，并非善意，不屬于沒有過錯的第三人，無權(quán)要求排除強(qiáng)制執(zhí)行。

在（2021）最高法民申3062號甘肅創(chuàng)新商貿(mào)集團(tuán)有限公司與亞聯(lián)盟資產(chǎn)管理有限公司、甘肅致遠(yuǎn)商貿(mào)集團(tuán)有限公司案外人執(zhí)行異議之訴一案中，最高人民法院認(rèn)為：“致遠(yuǎn)公司作為發(fā)起人在一年期內(nèi)向創(chuàng)新公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為違反了《公司法》第一百四十一條第一款關(guān)于'發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓’的規(guī)定，創(chuàng)新公司明知違反上述法律規(guī)定而受讓股權(quán)，應(yīng)自行承擔(dān)不利后果。原判決基于本案事實從法律規(guī)定的立法目的考慮，認(rèn)定案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議在法定的股份轉(zhuǎn)讓限制期限屆滿前,不產(chǎn)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓交付的法律效力，并無不當(dāng)。因創(chuàng)新公司明知違反法律規(guī)定而受讓股權(quán)，并非善意，不屬于《最高人民法院關(guān)于人民法院民事執(zhí)行中查封、扣押、凍結(jié)財產(chǎn)的規(guī)定》規(guī)定的沒有過錯的第三人保護(hù)范疇。而甘肅省高級人民法院因?qū)徖砀拭C銀行七里河支行與致遠(yuǎn)公司等金融借款合同糾紛案中,于2016年11月4日對致遠(yuǎn)公司持有的蘭州農(nóng)商行股權(quán)依法采取凍結(jié)措施之時,致遠(yuǎn)公司持有的蘭州農(nóng)商行股份仍處于法律規(guī)定的限制轉(zhuǎn)讓期間,案涉股權(quán)尚不符合轉(zhuǎn)讓交付的時間條件。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于人民法院辦理執(zhí)行異議和復(fù)議案件若干問題的規(guī)定》第二十五條第一款第四項規(guī)定的股權(quán)按照工商行政管理機(jī)關(guān)的登記和企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示的信息判斷，案涉蘭州農(nóng)商行1000萬元股權(quán)仍然登記在致遠(yuǎn)公司名下，原判決據(jù)此認(rèn)定創(chuàng)新公司不作為案涉股權(quán)的權(quán)利人，不足以排除對案涉股權(quán)的強(qiáng)制執(zhí)行，并無不當(dāng)?！?/span>

如前所述，限售股可以轉(zhuǎn)讓，但有限售期或者限售條件的限制，不屬于《民法典》第四百二十六條[11]規(guī)定的禁止轉(zhuǎn)讓的權(quán)利當(dāng)無疑問。但是否屬于《民法典》第四百四十條[12]第四項“可以轉(zhuǎn)讓的基金份額、股權(quán)”或第七項“法律、行政法規(guī)規(guī)定可以出質(zhì)的其他財產(chǎn)權(quán)利”尚有疑問。

在《最高人民法院執(zhí)行工作辦公室關(guān)于上市公司發(fā)起人股份質(zhì)押合同及紅利抵債協(xié)議效力問題請示案的復(fù)函》中，最高院認(rèn)為“本案質(zhì)押的股份不得轉(zhuǎn)讓期截止到2002年3月3日，而質(zhì)押權(quán)行使期至2005年9月25日才可開始，在質(zhì)押權(quán)人有權(quán)行使質(zhì)押權(quán)時，該質(zhì)押的股份已經(jīng)沒有轉(zhuǎn)讓期間的限制，因此不應(yīng)以該股份在設(shè)定質(zhì)押時依法尚不得轉(zhuǎn)讓為由確認(rèn)質(zhì)押合同無效?！痹搹?fù)函未被廢止，現(xiàn)行仍有效。最高人民法院通過該復(fù)函肯定了限售股質(zhì)押的效力。在該復(fù)函中提及了質(zhì)押權(quán)行使期是在限售期滿后，并以此認(rèn)定質(zhì)押合同有效。但是如果質(zhì)押權(quán)行使期是在限售期滿前是否會影響質(zhì)押合同的效力并未明確，筆者認(rèn)為質(zhì)押權(quán)行使期是否在限售期滿前不會影響質(zhì)押合同的效力。

在(2014)民一終字第270號青海賢成礦業(yè)股份有限公司與周亞等民間借貸糾紛一案中，作為一審法院的湖北省高級人民法院認(rèn)為“國新公司向周亞出質(zhì)的權(quán)利為國新公司持有的賢成礦業(yè)公司部分股權(quán)，出質(zhì)股份數(shù)為限售流通股1700萬股”而與周亞簽訂的《股權(quán)質(zhì)押合同》未違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效，并未論及質(zhì)押權(quán)行使期是否在限售期滿前的問題。最高人民法院亦未推翻一審意見。

2000年，在《最高人民法院執(zhí)行辦公室關(guān)于執(zhí)行股份有限公司發(fā)起人股份問題的復(fù)函》[13]中，最高人民法院認(rèn)為《公司法》中關(guān)于發(fā)起人限售股的規(guī)定不適用于人民法院強(qiáng)制執(zhí)行，但是要求受讓人應(yīng)當(dāng)繼受發(fā)起人的地位，承擔(dān)發(fā)起人的責(zé)任。該復(fù)函從最高院的層面上解決了限售股的強(qiáng)制執(zhí)行問題，意義重大。該復(fù)函未被廢止，現(xiàn)行仍有效。

而后北京市高級人民法院、江蘇省高級人民法院等地方法院紛紛就限售股的強(qiáng)制執(zhí)行出具了相應(yīng)的意見。

北京市高級人民法院于2014年1月1日施行的《北京市法院執(zhí)行工作規(guī)范》第三百九十條規(guī)定：“被執(zhí)行人作為發(fā)起人持有本公司股份的，人民法院對該股份可以強(qiáng)制進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，不受《中華人民共和國公司法》第一百四十二條'發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓’的限制，有關(guān)單位應(yīng)當(dāng)按照人民法院的裁定書和協(xié)助執(zhí)行通知書辦理轉(zhuǎn)讓股份的變更登記手續(xù)?！陛^為直接繼承了最高人民法院的意見。

2018年8月22日施行的《江蘇省高級人民法院關(guān)于執(zhí)行疑難問題的解答》第六條第二款規(guī)定：“執(zhí)行被執(zhí)行人所持上市公司限售流通股（股票），可以先將限售流通股強(qiáng)制扣劃至申請執(zhí)行人賬戶，待限售股辦理解禁手續(xù)轉(zhuǎn)為流通股后再行處置。在此過程中，執(zhí)行法院視情可以凍結(jié)申請執(zhí)行人該賬戶，防止變價款高于執(zhí)行標(biāo)的額時申請執(zhí)行人轉(zhuǎn)移變價款損害被執(zhí)行人利益?！辈僮鬏^為保守。

2019年11月15日施行的《廣東省深圳市中級人民法院關(guān)于強(qiáng)制執(zhí)行上市公司股票的工作指引（試行）》第十七條規(guī)定：“執(zhí)行上市公司限售流通股，一般應(yīng)當(dāng)采取網(wǎng)絡(luò)司法拍賣方式進(jìn)行變價。上市公司限售流通股不因強(qiáng)制執(zhí)行而改變其股份性質(zhì)，但屬于本指引第十一條規(guī)定的情形除外。”2019年11月21日施行的《上海金融法院關(guān)于執(zhí)行程序中處置上市公司股票的規(guī)定（試行）》第十八條規(guī)定：“處置上市公司限售流通股、存托憑證，根據(jù)限售條件、解禁條件、案件情況可選擇適用大宗股票司法協(xié)助執(zhí)行方式或網(wǎng)絡(luò)司法拍賣方式?！睆V東省深圳市中級人民法院和上海金融法院未就限售股的強(qiáng)制執(zhí)行可行性問題予以規(guī)定，而是直接規(guī)定了限售股的執(zhí)行方法。

綜上可知，雖然各地法院關(guān)于限售股的執(zhí)行在實操上存在細(xì)微差異，但都一致認(rèn)為限售股在限售期內(nèi)可以執(zhí)行。

價值如何確定。在（2016）最高法執(zhí)復(fù)34號中國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易信托有限公司與美錦能源集團(tuán)有限公司等執(zhí)行復(fù)議案中，最高人民法院認(rèn)為：“涉案凍結(jié)的美錦集團(tuán)17692萬股屬于限制流通股份，其中8300萬股股份雖已到解禁期，但美錦集團(tuán)一方面拒不辦理對該部分股份的解禁手續(xù)，以便使該部分股份進(jìn)入證券交易市場流通變現(xiàn)；一方面在北京高院啟動評估拍賣程序后，又不提供相關(guān)評估資料，導(dǎo)致評估無法進(jìn)行。由于對涉案股份無法評估，故8300萬股權(quán)價值無法確定，對于尚未到解禁期的9392萬股股份的股權(quán)價值亦無法確定。美錦集團(tuán)主張17692萬股限制流通股的股份價值應(yīng)當(dāng)按照市值計算，缺乏法律依據(jù)，本院不予支持?！?/span>

解禁問題。在(2021)浙04民終162號張萌、巴士在線股份有限公司股票權(quán)利確認(rèn)糾紛一案中，浙江省嘉興市中級人民法院認(rèn)為：“案涉限售股的發(fā)行背景系巴士公司以發(fā)行股份方式購買標(biāo)的公司股權(quán)，中麥公司等股權(quán)出讓方在發(fā)行時對標(biāo)的公司的業(yè)績目標(biāo)進(jìn)行承諾，并約定若業(yè)績目標(biāo)未能實現(xiàn)，中麥公司等股東首先以案涉股票進(jìn)行補(bǔ)償。因標(biāo)的公司未能實現(xiàn)業(yè)績目標(biāo)且中麥公司等股東也未履行業(yè)績補(bǔ)償承諾，巴士公司核查后，以原股東中麥公司尚未履行其在發(fā)行中所作承諾故案涉股票尚未滿足解除限售條件為由，未作出解除限售的董事會決議，屬于公司自主決策的范疇?！本拖鄳?yīng)的董事會決議，法律提供了事后救濟(jì)途徑，即對于程序上或內(nèi)容上存在法律瑕疵的股東會決議或董事會決議，股東有權(quán)在法定期限內(nèi)請求法院予以撤銷、確認(rèn)公司決議無效。

司法拍賣與限售風(fēng)險。在(2021)浙04民終162號張萌、巴士在線股份有限公司股票權(quán)利確認(rèn)糾紛一案中，浙江省嘉興市中級人民法院認(rèn)為：“巴士公司作為上市公司，以公告形式對案涉股票限售情況以及相關(guān)股東在發(fā)行中所作承諾予以公示，張萌作為投資者可以隨時查閱相關(guān)承諾的具體信息以及動態(tài)情況，故其對案涉股票存在的限售風(fēng)險理應(yīng)明知。何況，中麥公司明知其所持有的巴士公司股票首先應(yīng)作為業(yè)績補(bǔ)償，且其并無能力向張萌履行還款義務(wù)，仍簽訂一份履行期限僅為八天的調(diào)解協(xié)議，顯然其主觀上具有將案涉股票轉(zhuǎn)讓給張萌以變現(xiàn)的意圖，系對其公開承諾的違反。在此情況下，如果以司法拍賣形式即可完全滌除股票上承載的公開承諾業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)，則會導(dǎo)致原設(shè)定的業(yè)績補(bǔ)償機(jī)制以及股票限售制度目標(biāo)落空，成為原限售股股東惡意以合法形式逃廢相關(guān)債務(wù)，并損害上市公司及中小投資者的合法權(quán)益的方式，不利于建立健康的證券市場秩序環(huán)境。”

[1] 《公司法》第一百四十一條規(guī)定：“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定?！?/span>

[2] 《證券法》第七十五條規(guī)定：“在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的十八個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！?/span>

[3] 《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》第二十七條規(guī)定：“改革后公司原非流通股股份的出售，應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：（一）自改革方案實施之日起，在十二個月內(nèi)不得上市交易或者轉(zhuǎn)讓；（二）持有上市公司股份總數(shù)百分之五以上的原非流通股股東，在前項規(guī)定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占該公司股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不得超過百分之五，在二十四個月內(nèi)不得超過百分之十。”

[4] 《監(jiān)管規(guī)則適用指引—關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》第三條規(guī)定：“發(fā)行人提交申請前12個月內(nèi)新增股東的，應(yīng)當(dāng)在招股說明書中充分披露新增股東的基本情況、入股原因、入股價格及定價依據(jù)，新股東與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，新股東與本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級管理人員、經(jīng)辦人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，新增股東是否存在股份代持情形。上述新增股東應(yīng)當(dāng)承諾所持新增股份自取得之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！?/span>

[5] 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十八條第二項規(guī)定：“上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：（二）本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，十八個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！?/span>

[6] 《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》第七條第二款規(guī)定：“上市公司董事會決議提前確定全部發(fā)行對象，且屬于下列情形之一的，定價基準(zhǔn)日可以為關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發(fā)行期首日，認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起十八個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

（一）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；

（二）通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者；

（三）董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者?！?/span>

[7] 《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》第二條第（六）款第1項規(guī)定：“每期員工持股計劃的持股期限不得低于12個月，以非公開發(fā)行方式實施員工持股計劃的，持股期限不得低于36個月，自上市公司公告標(biāo)的股票過戶至本期持股計劃名下時起算；上市公司應(yīng)當(dāng)在員工持股計劃屆滿前6個月公告到期計劃持有的股票數(shù)量?！?/span>

[8] 該款規(guī)定：“違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定的民事法律行為無效。但是，該強(qiáng)制性規(guī)定不導(dǎo)致該民事法律行為無效的除外?！?/span>

[9] 該條規(guī)定：“本編對合同的效力沒有規(guī)定的，適用本法第一編第六章的有關(guān)規(guī)定。”

[10]具體請參見：《專業(yè)文章|股權(quán)代持關(guān)系的認(rèn)定及其效力》，https://mp.weixin.qq.com/s/ujwcugVVv1NLTtX2OS4TdQ。

[11] 該條規(guī)定：“法律、行政法規(guī)禁止轉(zhuǎn)讓的動產(chǎn)不得出質(zhì)。”

[12] 該條規(guī)定：“債務(wù)人或者第三人有權(quán)處分的下列權(quán)利可以出質(zhì)：（一）匯票、本票、支票；（二）債券、存款單；（三）倉單、提單；（四）可以轉(zhuǎn)讓的基金份額、股權(quán)；（五）可以轉(zhuǎn)讓的注冊商標(biāo)專用權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)中的財產(chǎn)權(quán)；（六）現(xiàn)有的以及將有的應(yīng)收賬款；（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定可以出質(zhì)的其他財產(chǎn)權(quán)利。”

[13] 該函內(nèi)容如下：“福建省高級人民法院：你院報我辦的〔1998〕閩經(jīng)初執(zhí)字第19號請示收悉。經(jīng)研究，答復(fù)如下：同意你院的意見?！豆痉ā返谝话偎氖邨l中關(guān)于發(fā)起人股份在3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，是對公司創(chuàng)辦者自主轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的限制，其目的是為防止發(fā)起人借設(shè)立公司投機(jī)牟利，損害其他股東的利益。人民法院強(qiáng)制執(zhí)行不存在這一問題。被執(zhí)行人持有發(fā)起人股份的有關(guān)公司和部門應(yīng)當(dāng)協(xié)助人民法院辦理轉(zhuǎn)讓股份的變更登記手續(xù)。為保護(hù)債權(quán)人的利益，該股份轉(zhuǎn)讓的時間應(yīng)從人民法院向有關(guān)單位送達(dá)轉(zhuǎn)讓股份的裁定書和協(xié)助執(zhí)行通知書之日起算。該股份受讓人應(yīng)當(dāng)繼受發(fā)起人的地位，承擔(dān)發(fā)起人的責(zé)任?！?/span>