嬴政兼并六國，但他并不滿足，他把目光伸向了更廣闊的天地。首先是南方，南方有所謂的“百越”，自遠(yuǎn)古至秦末時(shí)期，在長江以南的沿海地區(qū)，即當(dāng)今的江蘇、上海、浙江、福建、廣東、廣西、海南以及越南北部這一帶（局部還包括湖南、江西與安徽部分區(qū)域），世代繁衍生息著眾多族群，這一帶越人族群數(shù)量眾多的地帶，中原史籍稱之為“百越”，百越的諸多族群統(tǒng)稱為古越族。先秦古籍對(duì)南方的眾多部族，常統(tǒng)稱為“越”，實(shí)際上這些“越”并不是單一民族，而是南方眾多部族的統(tǒng)稱。呂思勉先生說，“自江以南則曰越”。百越大概分為五個(gè)部分：東越、閩越、南越、西甌、雒越。東越部落居住在今浙江南部的甌江流域，以溫州一帶為中心；閩越部落的勢力范圍以今福建的福州為中心；南越部落分布于今廣東的南部、北部和西部地區(qū)；西甌部落分布于今廣西一帶；雒越部落分布于廣西南部、越南北部一帶。百越部落居住的地區(qū)，氣候溫和、雨水充沛、物產(chǎn)豐富、幅員遼闊，但由于為山川所阻隔，遠(yuǎn)離中原。

早在滅六國以前，秦始皇就已經(jīng)把百越之地作為征服的目標(biāo)。秦滅六國之戰(zhàn)結(jié)束后不久，秦始皇即派大將屠睢和趙佗率50多萬大軍出擊百越。在《淮南子·人間訓(xùn)》中記載：“秦始皇二十八年，使尉屠睢發(fā)卒五十萬為五軍，一軍塞鐔城之領(lǐng)，一軍守九疑之塞，一軍處番禺之都，一軍守南野之界，一軍結(jié)余干之水”。針對(duì)百越各部居住分散的特點(diǎn)，嬴政采用多路分兵進(jìn)軍的方針，一旦遇到大敵，再合兵進(jìn)擊。

秦軍共分五路：一路由今江西向東進(jìn)發(fā)，攻取東甌和閩越；中間二路攻取南越，其一經(jīng)今南昌，越大庾嶺入廣東北部，其二經(jīng)今長沙，循騎田嶺直抵番禺；其余二路入廣西，攻西甌，一路由萌渚嶺入今賀縣，一路經(jīng)越城嶺入今桂林。

秦軍第一路進(jìn)展順利，出兵當(dāng)年就平定了東甌和閩越地區(qū)（浙江、福建），設(shè)置了閩中郡。其余四路進(jìn)攻嶺南的秦軍由于山高路險(xiǎn)、河道縱橫，行軍作戰(zhàn)及軍糧運(yùn)輸極為困難，加之百越各部的頑強(qiáng)抵抗，一直未能取勝。

最慘烈的一戰(zhàn)是對(duì)西甌的戰(zhàn)爭，秦軍的主將是屠雎，西甌部落聯(lián)盟的首領(lǐng)叫譯吁宋，他帶領(lǐng)的西甌軍隊(duì)和其他越人軍隊(duì)不足五萬人，但是他們利用當(dāng)?shù)氐牡匦危颓剀娬归_突襲戰(zhàn)。

秦軍的四路四十萬大軍雖然在兵力上占絕對(duì)優(yōu)勢，但是戰(zhàn)爭的過程卻令秦軍感到了戰(zhàn)前從未想到的艱苦和壓力，在戰(zhàn)前，秦軍考慮到了糧草可能會(huì)出現(xiàn)問題，也考慮到了南方炎熱的氣候?qū)τ诖蟛糠殖錾诒狈降那剀娛勘牟贿m應(yīng)；但是秦軍到了嶺南后才發(fā)現(xiàn)，戰(zhàn)場環(huán)境的惡劣以及敵軍的強(qiáng)大實(shí)力與超乎尋常的頑強(qiáng)抵抗精神都始料未及，百越軍在首領(lǐng)譯吁宋的率領(lǐng)下，對(duì)秦軍進(jìn)行頑強(qiáng)抵抗，與秦軍進(jìn)行了兇悍慘烈的激戰(zhàn)，秦朝大軍步步艱難，節(jié)節(jié)受挫，損兵折將，遲遲不能進(jìn)入越人的世居領(lǐng)地，在戰(zhàn)爭中，百越盟軍在首領(lǐng)譯吁宋戰(zhàn)死，但越人又馬上另選了新的首領(lǐng)，全線退入山地叢林中與秦軍繼續(xù)作戰(zhàn)，百越軍甚至不惜隱匿深山與野獸為伍，至死不投降秦軍，并且不斷對(duì)秦軍部隊(duì)進(jìn)行偷襲，切斷秦軍糧道。

秦將屠睢寫信給秦始皇上報(bào)說秦軍糧草已經(jīng)不足，秦始皇被迫命令征調(diào)大量民工開鑿靈渠，溝通湘江和漓江水系，確保秦軍的糧草運(yùn)輸。糧草在古代戰(zhàn)爭中相當(dāng)重要，大兵團(tuán)作戰(zhàn)對(duì)糧草的需求特別高，沒有糧食不僅僅是寸步難行，而且會(huì)直接影響戰(zhàn)爭的勝負(fù)。長平之戰(zhàn)趙軍正是缺糧，打不起持久戰(zhàn)，趙括才發(fā)起進(jìn)攻而全軍覆沒。曹操與袁紹的官渡之戰(zhàn)本是曹操缺糧，打不起持久戰(zhàn)，但曹操親自出動(dòng)精銳火燒袁紹的屯糧重地烏巢，這才反敗為勝。魏延給諸葛亮出的子午谷突襲之計(jì)，居然需要一半的軍人背負(fù)糧草，可見糧草對(duì)戰(zhàn)爭的重要性。百越軍斷了秦軍糧道，那可是動(dòng)搖戰(zhàn)爭勝負(fù)的大事，所以，嬴政派監(jiān)御史祿掌管軍需供應(yīng)，督率士兵、民夫在興安境內(nèi)修建四年，把靈渠修好，所有的一切都是值得的。

提到靈渠，她是最早的人工運(yùn)河之一，直到現(xiàn)在還發(fā)揮著重要的作用。靈渠的鑿?fù)?，溝通了湘江、漓江，打通了南北水上通道，為秦王朝統(tǒng)一嶺南提供了重要的保證，大批糧草經(jīng)水路運(yùn)往嶺南，有了充足的物資供應(yīng)。公元前214年，即靈渠鑿成通航的當(dāng)年，秦軍就攻克嶺南，將嶺南正式納入秦王朝的版圖。

靈渠聯(lián)接了長江和珠江兩大水系，構(gòu)成了遍布華東華南的水運(yùn)網(wǎng)。自秦以來，對(duì)鞏固國家的統(tǒng)一，加強(qiáng)南北政治、經(jīng)濟(jì)、文化的交流，密切各族人民的往來，都起到了積極作用。靈渠雖經(jīng)歷代修整，依然發(fā)揮著重要作用。

另外秦軍還有一個(gè)最大的敵人——?dú)夂?，北方軍人不適應(yīng)南方炎熱的氣候，士兵中瘟疫橫行，直接影響了秦軍的戰(zhàn)斗力。這和赤壁之戰(zhàn)一樣，橫掃北方的曹操軍團(tuán)到了南方就軍中瘟疫流行，影響了戰(zhàn)斗力。

嶺南百越軍這時(shí)在新首領(lǐng)桀駿的率領(lǐng)下對(duì)秦軍發(fā)起了反擊，秦軍大敗，根據(jù)《淮南子》記載，秦兵“伏尸流血數(shù)十萬”，而秦軍總指揮官屠睢也在現(xiàn)在的廣西桂林一帶被一支百越軍夜襲部隊(duì)擊斃，迫使秦軍“宿兵無用之地，進(jìn)而不得退”，惶恐不可終日，以致“三年不解甲弛弩，使監(jiān)祿無以轉(zhuǎn)餉”，雙方一直處于相持對(duì)抗的局面。根據(jù)學(xué)術(shù)界討論，秦軍的陣亡在30萬人上下，剩下的10余萬人全部退到百越的北部邊界一帶，但是百越軍的傷亡同樣十分慘重，也沒有力量繼續(xù)發(fā)動(dòng)進(jìn)攻，雙方形成了對(duì)峙局面，而且一對(duì)峙就是3、4年時(shí)間。

等到靈渠建成，嬴政任命任囂接替屠雎，再次征兵十萬，加上原先剩下的約二十萬軍隊(duì)，集中大軍再次向百越發(fā)起了猛攻。嬴政“發(fā)諸嘗逋亡人、贅婿、賈人”隨大軍行進(jìn)，每當(dāng)秦軍占領(lǐng)一地便將部分移民留駐此處，這不僅使秦軍有了較穩(wěn)定的后方根據(jù)地，同時(shí)也使秦軍在人力的消耗中有所補(bǔ)充，而大批的商賈在嶺南的經(jīng)營，也為軍隊(duì)糧餉的補(bǔ)給創(chuàng)造了條件。在這種優(yōu)勢條件下，秦軍憑著豐厚的糧草和精良的武裝設(shè)備，在百越戰(zhàn)場上開始了大規(guī)模的征伐，大軍所到之處，兵鋒凌厲，勢如破竹，未費(fèi)多大力氣就擊潰了西甌部落的反抗力量，占領(lǐng)了今廣西等地的西甌地區(qū)。隨后任囂、趙佗又揮戈南下，乘勝進(jìn)擊，一舉擊潰了雒越部落，占領(lǐng)了今越南中、北部的雒越地區(qū)。至此，秦王朝于公元前219年發(fā)動(dòng)的征服嶺南的戰(zhàn)爭，在經(jīng)歷了四五年波詭云譎的刀光劍影和血雨腥風(fēng)之后，終于在公元前214年，以秦軍徹底征服嶺南百越部落的勝利而宣告結(jié)束。

秦軍占領(lǐng)嶺南后，秦始皇很快在該地區(qū)設(shè)立了桂林、象郡、南海等三郡，把嶺南正式納入秦王朝的版圖。為了鞏固其占領(lǐng)區(qū)，防止越人反抗力量死灰復(fù)燃，加強(qiáng)對(duì)越人的控制，秦王朝采取了軍事管制性的戍守政策，并置“東南一尉，西北一侯”，以加強(qiáng)對(duì)該地區(qū)的統(tǒng)治和防守。

所謂“東南一尉”，就是在嶺南三郡“置南海尉以典之”，由掌兵的南海尉專斷一方，加強(qiáng)其軍事應(yīng)變能力。南海尉駐南?？ぶ畏?。秦王朝任命的南海尉就是率兵擊越的指揮官任囂，為避免分散南海尉的權(quán)力，秦王朝決定三郡一律不設(shè)郡守，只設(shè)監(jiān)御史主管一郡事務(wù)。所謂“西北一侯”，即在嶺南西北方的交通孔道上建筑城堡，駐扎重兵，以防西甌人北竄。這里的侯不是史書中常載的萬戶侯或千戶侯，而是古代探望敵情的哨所，就是起駐兵監(jiān)視作用的。此外，沿五嶺南北還設(shè)有很多戍守?fù)?jù)點(diǎn)，各郡縣治所及水陸關(guān)隘也駐有大量戍卒。這一切措施，目的是鞏固秦始皇對(duì)嶺南的占領(lǐng)，加強(qiáng)對(duì)該地區(qū)的統(tǒng)治。

秦始皇除實(shí)行戍守政策外，還采取了建立郡縣制；有組織地大量向嶺南移民；開新道，鑿靈渠等等政治經(jīng)濟(jì)措施。所謂新道，就是在原百越地區(qū)修建供馬車通行的道路。新道加強(qiáng)了南方與北方的交流，經(jīng)濟(jì)往來和民族融合。后來秦末起義，任囂病重，派趙佗斷絕新道，不參與中原的戰(zhàn)爭。再后來，任囂病死，任命趙佗接替南海尉。漢初時(shí)，趙佗建南越國，一度在東南稱帝，在漢高祖劉邦和漢文帝劉恒期間兩次臣服漢朝，成為漢朝藩屬國。后四世為漢朝所滅。